高盛间接转让双汇发展避税模式分析共29页文档
会计实务：税务调查双汇,高盛特别“紧张”
税务调查双汇，高盛特别“紧张”据媒体报道：作为双汇外资股东罗特克斯的股东高盛，在减持双汇股权时是否应该缴纳相应税款，如今正面临争议。
根据媒体采访漯河市国税局开发区分局相关人士称，目前税务机关正从各方面了解高盛通过境外转让、减持双汇的相关信息，并逐步核实情况。
有报道称，双汇所在地的漯河市国家税务局正有意让高盛补交在减持中所应缴纳4亿元企业所得税。
根据上述报道，依据《中华人民共和国企业所得税法》。
第47条规定，“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
”从专业的角度，进行如下猜想：事情起源的猜想猜想一：源自于当地政府。
毕竟当地税务部门的力量是有限的，仅从增加当地税收收入的角度来考虑，相对于双汇这样的“大块头”，税务部门还是显得“势单力薄”的。
而从双汇的股权改革来看，最大的收益者是双汇的高管。
在这点上，它没有像“紫金矿业”学习，看看“紫金矿业”后面的股东“非富既官”。
如果双汇的高管“忘记了”当地政府的支持，那么引起相关部门及领导的不满，并遭到税务调查，也就不足为奇了。
猜想二：源自于税务总局。
根据税总相关文件的规定，各地税务部门在进行类似“反避税调查”时，必须要征得税务总局的同意和批准。
如果严格按照此文件去理解的话，那么就可以认为，这场对双汇的税务调查是由税总点头并支持的。
这样来理解，高盛的“麻烦”就大了。
因为从近几年的经验来看，税务总局所采取比较大的行动，基本上是与国家整体思路紧密配合的，它已经不仅仅是一个简单的征税机关了。
从曾经所发生过的“国美税务事件”、“五粮液被证监会调查”（可能是由于其在税务方面的消极态度所致）已经得到充分的体现。
结果的猜想因为双汇的涉税事件其实很简单，就是一件事，那就是与其减持股权相关。
若税务当局认定双汇的漏税事实成立，并予以补税，那么对于高盛来说，其损失就是具大的。
因为高盛在国内的运营模式是固定的，所以既然有税总对双汇的税务结论，只要各地税务机关按照这个模式“采取统一行动”，那么高盛在中国的损失将是巨大的。
高盛并购双汇案例分析
漯河海宇投资（25%）共同持股。
2019年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其 持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价 格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖 49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司； 同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特 克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇 发展60.72%的股份。
双汇产品
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购对双汇影响 四、案例启示
二、并购动因—高盛收购动因
2.1 高盛简介
高盛集团（Goldman Sachs）： 全球第二大投资银行和证券公司。成立于 1869年，总资产3000亿美元，在世界 24个国家设有42个分公司或办事处，共 2万多名员工，2000年名列世界500强 第112位。1984年在香港设亚太地区总 部，1994年在北京、上海设代表处。
管理环境整合包括制度与人核心是理念能否整合成功财务资源的整合特别是财权配置模式的选择问题案例内容一并购背景分析二并购动因三并购对双汇影响四案例启示喜忧参半的并购双汇集团的挂牌吸引了包括淡马锡高盛集团鼎晖投资ccmp亚洲投资基金花旗集团中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈
高盛并购双汇案例分析
一喜： 中国企业并购不再盲从
双汇集团的挂牌，吸引了包括淡马锡、高 盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、 花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人 先后来与北交所进行项目洽谈。
2019年4月26日漯河市国资委宣布，由 美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权 并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中 标，中标价格为人民币20.1亿元。
并购风险分析
《间接股权转让反避税问题研究》
《间接股权转让反避税问题研究》一、引言随着全球化的深入发展，间接股权转让成为企业进行资产重组、优化资源配置的重要手段。
然而，这一过程中存在的避税问题，不仅影响了国家的税收权益，也扰乱了正常的经济秩序。
本文旨在探讨间接股权转让中的反避税问题，分析其现状、成因及应对策略，以期为相关政策的制定和实施提供参考。
二、间接股权转让概述间接股权转让是指通过中间控股公司等手段，实现母公司对子公司股权的转让。
这种方式在跨国企业中尤为常见，有助于企业实现全球化战略、降低税负、提高资产流动性。
然而，一些企业利用间接股权转让进行避税行为，给国家税收带来损失。
三、间接股权转让反避税问题现状（一）避税手段多样化目前，企业通过间接股权转让进行避税的手段日益多样化，如利用跨国公司的税收优惠政策、设立空壳公司、跨境资金转移等。
这些手段使得税务部门难以掌握企业的真实交易情况和税务情况，为避税提供了可乘之机。
（二）税收政策漏洞部分国家的税收政策存在漏洞，使得企业能够通过间接股权转让规避税收。
例如，一些国家对跨境股权转让的税收政策不够明确，或者对跨国企业的税收监管不够严格，导致企业利用政策漏洞进行避税。
四、间接股权转让反避税问题成因分析（一）法律制度不完善目前，各国在间接股权转让方面的法律制度存在差异，导致企业在不同国家的税收待遇不尽相同。
此外，一些国家的法律制度对避税行为的打击力度不够，使得企业敢于进行避税行为。
（二）信息不对称在间接股权转让过程中，涉及到的国家、企业众多，信息传递存在滞后和失真现象。
税务部门难以获取企业的真实交易信息和税务情况，导致对避税行为的监管难度加大。
五、反避税策略探讨（一）完善法律法规各国应加强国际合作，制定统一的税收政策法规，明确间接股权转让的税收规则。
同时，加大对避税行为的打击力度，提高企业的违法成本。
（二）加强信息共享税务部门应加强与其他国家和地区的税务机关合作，建立信息共享机制，及时获取企业的真实交易信息和税务情况。
高盛收购双汇案
双汇集团
• 以肉类加工为主的跨区域、跨国经营大型 食品集团，总部位于河南省漯河市。 • 2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07 亿元。 • 2006年时总资产60多亿元，是中国最大的 肉类加工基地在2006年中国企业500强排序 中列154位。 • 集团持有上市公司双汇发展35.715%股份， 所持股份的市值达33.89亿元。
事件背景
• 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权 交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股 权对外转让，底价为10亿元。 • 旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来 洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双 汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内 地消费领域的典型缩影。
高盛收购双汇的动机
高盛收购双汇过程中ROE及每股盈余变动情况
时间
06二季度
06三季度
06四季度
07一季度
ROE
0.1708
0.271
0.2318
0.2612每股Biblioteka 余5.027.37
5.93
6.21
效果分析
• 高盛收购双汇集团后，由于高盛强大的资金实力 的支持，使双汇的经营更加充满活力，双汇的盈 利能力和增长能力较之以前有明显的提高，这些 也加强了高盛继续控股25%从而达到对双汇绝对 控股的愿望，加强了高盛对双汇的信心，所以才 出现了2007年6月高盛面对收购海宇25%股份时价 格暴涨的情况下依然出手的情况。并且我们相信 双汇沿着这样的道路的发展，双汇的实力将更加 的强大，本身在中国肉产品加工中就为居老大的 双汇将有更强大的盈利能力和盈利空间。
高盛收购双汇案
制作人：杜慧超 专 业：10级国贸 学 号：01015029
目
录
• 背景知识 高盛收购双汇的动机 • 动 机
双汇集团混改案例
2006年5月12日，省市双汇实业集团有限责任公司（以下简称为双汇集团）国有产权转让项目签约仪式在饭店举行。
由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的罗特克斯以20.1亿元购得双汇集团整体国有产权。
至此，曾经倍受关注的双汇集团国有法人股转让，以10亿元价格挂牌，20.1亿元价格成交，实现国有资产增值13.43亿元，增值率达201.35％。
一、双汇转让选定在北交所挂牌双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团；列国500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；是一个在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率达到22%。
双汇集团虽然多年来稳居国肉类加工行业龙头老大的位置，但面临的市场环境并不乐观。
其国的主要竞争对手纷纷加快国际化进程：如位居肉类加工行业第二的雨润集团，去年在成功上市并募集到充足的资金后，计划中的新增产能扩规模开始超过双汇集团；加之较国际著名企业，双汇集团存在着产品加工程度低、附加值低等差距，如需继续保持快速发展的态势，巩固国肉类加工行业龙头老大的位置，就必须再谋良策。
为了加快推进国有企业改革，引进战略投资者，加快双汇集团的国际化进程，同时促进地区经济更快更好的发展，市政府在充分论证的基础上，报请省政府同意，决定转让双汇集团全部国有股权。
双汇集团经评估后的净资产为6.68亿元，市政府决定，溢价49.8%，以10亿元的价格挂牌出售。
如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国最大的国际并购项目之一。
按现行法规，双汇集团股权转让完全可以在省产权交易所挂牌转让，但为实现双汇集团国有产权的最大价值，市政府经过考察选定了北交所，并于2006年3月3日在北交所公开挂牌转让。
双汇集团借道MBO案例
第二阶段：国际投行、境外壳公司的配合
事情在2006年迎来转机，2006年3 月3 日，漯河市国资委将持有的双汇集团 全部股权在北京产权交易所挂牌转让。 国资退出，通过市场化方式完成对管理层激励，被漯河市政府视为了“最稳 妥最有效”的方式。 当然，接盘者的选择至关重要。万隆当时他自己的要求是“不能让产业资本进 入”，同时，还规定“财务投资者未来不得转让给双汇的同行”，以保证企业 的品牌和独立性，以及管理层的稳定。最终，高盛和鼎晖，通过境外公司双汇 国际，获得了双汇集团的全部股权。
第一阶段：“双海”套现
低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年， 双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，83.9万元和23，66.4万 元。而这两家公司海汇分别持股40%和20％。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和 海汇持股48.96％的进出口公司销售商品达4亿元。 据统计，短短三年时间，海汇通过 投资所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被 转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资 公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为2098.7万元与 1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业， 海汇又赚得1098.49万元。 海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地 知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。当时的看法是，海汇是依托双 汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持股的情况也引人注目。为了避免嫌疑，海 汇悄然消失。
双汇集团借道MBO案例
王梦雪 温雅欣 李俊豪 卫学文
什么是MBO
【VIP专享】高盛收购双汇的案例分析
资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113班学号：119034137任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。
本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。
最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。
本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。
原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。
美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。
资本运作案例分析
资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。
高盛间接转让双汇发展避税模式分析共29页文档
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 远肯定 。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
Hale Waihona Puke 高盛间接转让双汇发展避税 模式分析
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
双汇发展分析报告下篇
目录一：分析双汇发展属于那种盈利模式二：分析双汇发展争利率变化趋势以及未来变化趋势1：毛利率(有公式可知主要的影响因素是成本，那么我们就需要看看主要的成本或者【原材料】是什么，来进一步分析成本的变化趋势，进而判断毛利率未来变化趋势)2：三费占比(找出占比最大的费用，分析这种费用未来的变化情况)3：综合以上两点判断净利率未来的变化趋势三：分析双汇发展杠杆比率并进行同行对比正文一：分析双汇发展属于哪种盈利模式根据理性人2011-2017年数据可知，双汇发展在净利润率低于20%，因此可排除高利润低周转型，资产周转率常年大于1，可判断其为低利润高周转型企业，杠杆系数低于5，可判断其属于低杠杆型。
从这三方面来判断，双汇的净利润率虽远高于同行，但它的ROE主要来源于大于2的总资产周转率。
因此可判断双汇为低利润高周转型的公司。
二：分析双汇发展净利率变化趋势以及未来变化趋势根据双汇发展2017年年报，可以得知双汇总资产规模有扩大的趋势；营业收入有增加的趋势，可以得知双汇在往好的方向发展。
消费者对双汇猪肉的品牌溢价并不买账，我国消费者更青睐热鲜肉，而双汇肉无热线肉，导致双汇的营业收入大大减少。
猪价下跌，导致屠宰量上升，公司通过屠宰业务赚取利润，毛利率会有所增加。
肉制品单价上升时，需求减少，导致销售额减少；肉制品单价下滑时，需求增加，导致销售额增加。
产能利用率提高，使得下游消费端需求改善，销量增加毛利率增加。
高温肉制品收入同比下降%，低温肉制品收入同比增加%，使得肉制品整体收入同比下降%.但长期来看，猪肉价格持续走低以及肉制品新品的投放，肉制品收入和盈利能力有上升趋势。
公司引进欧美的先进加工设备，增加总资产在建工程归总资产，总资产增加分红减少，总资产有增加的趋势小结：双汇发展的营业成本远高于同行，2016年肉制品行业同比增加%，屠宰业同比减少%，综合来看营业成本有下降趋势，其中在2016年达到顶峰为亿元，从而导致当年的毛利率相对较低为%。
高盛并购双汇案例分析
管理团队及架构： 管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局 和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、 化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、 预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和 企业的信息化。
控股股东和实际控制人： 控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。 双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆 公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于 双汇实际控制人主 动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。 双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于 吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发 。。本 次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的 实施，双汇管理层最终获得 双汇海外控股主体53%的 表决权，从而最终获得了双 汇集团的法律意义上的控股 权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双 汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方 案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以 及资产认购。 方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股 权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买 置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特 克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换 股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司 。
备受争议-双汇式 备受争议 双汇式MBO 双汇式
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值……按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎晖，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市。
高盛联手鼎晖对双汇集团资本运作，一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程。
但是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节，即食品品质安全问题，给双汇集团的资本运作带来了不确定因素，但仍有必要让更多人知道其中细节。
链接：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：上世纪80年代中期，企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元，2010年突破500亿元。
高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。
但百密终有一疏，双汇集团整体上市还没等到批复，便受到“瘦肉精”事件影响，双汇发展业绩大幅下降，股价大幅滑落，高盛和鼎晖的利益也深受影响，至少偏离了原来的运作目的(如图一)。
高盛联手鼎晖对双汇集团及双汇发展的资本运作过程2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100%股权对外转让，出让底价10亿元。
高盛收购双汇案例分析
MBO背景介绍(一)MBO介绍：定义：1980 年，英国经济学家Mike Wright 在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
类型：管理层收购属于杠杆收购的一种方式。
其类型包括：(1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购；(2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权：(3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。
国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in ，简称MBI) 。
(二)双汇概况：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。
目前，企业总资产70 多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500 万头，年产肉制品150 万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009 年中国企业500 强排序中列177 位。
双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40 多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000 多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。
河南双汇投资发展股份有限公司是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。
双汇集团在进行一系列曲线MBO 的资本运作之前的股权结构，如图 1：资料来源：公司公告（三）双汇董事长介绍：万隆：男，汉族，1940 年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。
关于境外间接股权转让的反避税.doc
国税函[2009]698号@江都案——关于境外间接股权转让的反避税案情l 2007年，一非居民投资方（根据江都案例报道及其它公开信息，该非居民投资方是一家知名的美国投资基金。
）在通过其在香港的全资子公司收购某中国境内内资企业49%的股权，并与该被收购企业的控股内资企业组成一家中外合资企业。
l 2009 年初，江都国税局在对合资企业进行的例行税务管理中获悉，其非居民投资方意欲通过间接转让的形式出让该合资企业中的股权。
江都国税局将此情况及时向上级主管税局及国税总局反映。
l 2009 年12 月，国税总局颁布了698 号文，明确了非居民企业间接股权转让所得的税务问题。
l 2010 年1 月，非居民投资方通过出让其香港的中间控股公司的股权，间接转让了境内合资企业的股权。
如下图所示；税务机关调查1）股权转让协议及其它相关文件显示，被出让的香港中间控股公司是一家“无雇员、无其它资产（除了对境内合资企业的投资）和负债；无其它投资；无其它经营业务”的公司。
判定：根据这些情况，江都国税局判定被转让的香港中间控股公司是一家不具有实质的特殊目的公司。
插入及出让该公司的目的就是为了逃避中国税负。
2）江都国税局从交易中的美国购买方公司网站上看到一则有关其成功收购中国境内合资企业股份的公告。
该公告详尽介绍了被收购的合资企业的情况，却只字未提在交易中被收购的香港中间控股公司判定：美国购买方收购香港中间控股公司仅仅是形式，而交易实质是为了收购中国境内合资企业49%的股权。
结案在征询了上级主管税务局及国税总局的意见后得到国税总局的同意，江都国税局判定该股权转让所得来源于中国，应缴纳预提所得税。
经过数次谈判后，非居民投资方同意申报中国所得税，并于2010 年5 月缴纳了1.73 亿元人民币（约合2,500 万美金）的税款。
后续关注1）“商业目的”及“实质”是中国税务机关判定是否要引用一般反避税规定的最重要的两个因素。
目的公司“实质”的一般原则，包括：生产经营、人员、财务及财产情况。
非居民企业股权间接转让的反避税案例分析
非居民企业股权间接转让的反避税案例分析【摘要】本文通过分析一个非居民企业股权间接转让的反避税案例，从案例背景、分析1、分析2、分析3和结论五个方面展开讨论。
首先介绍案例背景，然后通过逐步分析揭示其存在的反避税行为。
在分析过程中，结合相关法规和政策，对案例中涉及的问题进行深入剖析。
最终得出结论，总结该案例的反避税特点及其对税收征管的启示。
通过本文的研究，希望能够加深对非居民企业股权间接转让的反避税问题的认识，为完善税收政策和加强税收征管提供参考。
【关键词】非居民企业、股权间接转让、反避税、案例分析、引言、案例背景、分析1、分析2、分析3、结论。
1. 引言1.1 引言非居民企业股权间接转让是指非居民企业通过持有其他居民企业的股权间接持有中国境内企业股权，并通过转让该非居民企业股权来实现对中国境内企业的投资退出。
在这一过程中，往往存在避税行为，即非居民企业通过涉及多个企业和多个国家的金融工具或法律结构，规避或减少应纳税款的情况。
这种反避税行为在国际上被广泛关注，特别是在税收规范化程度越来越高的情况下，各国纷纷加大力度打击跨境税收避税行为。
据统计，非居民企业股权间接转让所涉及的税收规避金额巨大，直接损害了国家税收利益，也扭曲了市场竞争环境。
在本文中，将结合实际案例对非居民企业股权间接转让的反避税问题进行深入分析，并探讨其存在的风险与挑战。
也将提出针对这一问题的解决方案与建议，以促进国际税收合作与税收公平。
2. 正文2.1 案例背景该案例涉及一家跨国公司在中国设立子公司，并通过非居民企业进行股权间接转让的情况。
该跨国公司在中国市场上取得了可观的利润，但为了避税将利润转移到旗下的非居民企业，并通过该非居民企业间接转让中国子公司的股权。
该行为引起了中国税务部门的关注，因为这种股权转让涉及到中国境内资产的转让，并可能涉及逃避中国税收的行为。
在中国税法中，针对非居民企业的股权转让有明确的规定，包括资本利得税的征收和税务申报等程序。
高盛并购双汇案分析
3
对 股 东 财 富 的 效 应
对 就 业 的 效 应
对 企 业 经 营 业 绩 的
影
响
3.3 双汇并购理论之我见
双汇缘何要卖 高盛为何要买
上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次 并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展 寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格 获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因 此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。 下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、 漯河海宇投资（25%）共同持股。
高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬 勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高 利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低 估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食 品加工行业的看好。
3.4 双汇并购案对各方的利益影响
对国家的影响 对政府的影响 对企业的影响 对管理层的影响
5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅
6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融 公司收购部分张裕集团股份
4.2 外资对肉加工行业并购情况
1.美国高盛收购双汇集团
2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司 从漯河市国资委受让双汇集团100％股权， 间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根 据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资 有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资 手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成 之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展 60.715％的股份。
高盛并购双汇案例分析
高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。
这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。
关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。
高盛具备极强的一二级市场操作能力。
高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。
在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。
2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
高盛间接转让双汇发展避税模式分析
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程
从漯河海 宇收购25%
25% 35.71% 39.29%
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 第一步： ——股权并购过程
高盛策略 罗特克斯 鼎晖Shine 双汇集团 双汇发展
高盛策略和鼎晖Shine通过罗特克斯间接控股双汇发展
①双汇发展由于送股和转增股本，罗特克斯持有的双汇发展股份降至51.454%； ②高盛策略向鼎晖Shine转让罗特克斯5%的股权。
高盛非居民企业股权 间接转让税收问题
顾文彬 14210680270
邱得晖 14210680275
非居民企业间接股权转让
非居民企业间接股权转让是指：境外投资方(实际控制 方)通过转让中间控股公司股权的方式达到间接转让我 国居民企业的目的。 最大的特点就是通过避税地的中间控股公司进行操作， 改变转让股权所得来源的地点，以达到特定的税收目 的。
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——收入来源地管辖权
纳税认定：《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条 规定对非居民企业取得所得应缴纳的所得税，实行源泉扣 缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支 付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣 缴。 但是由于以上所述涉税环节均发生在中国境外，并且股权 转让收入绝大部份情况下不会从境内往境外支付，而是由 境外企业直接支付的，无法实现税法所说的源泉扣缴。 《实施条例》规范企业所得税法第三条所称所得，包括销 售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等 权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所 得、接受捐赠所得和其他所得。
有的学者甚至认为，这一规定与现行法律违背，又存在双重征税的嫌疑，在合法 性和合理性上都令人质疑。