资本市场创新业务推介

投资策略核心：价值创造
跨界合作 并购、战略 投资
策略联盟 股权激励
商业模式改变
价 值 创 造
回购
战略规划
股利政策
价值创造-案例：价值创造工具—战略规划
确定公司发展目标，制定规划综合考虑使用什么手段、措施及方法来达到发展目标。 明确投资者预期，吸引不同偏好的投资者。
预期收益率
中心（有限合伙）。普通合伙人（成都鼎兴量子投资有限公司）负责有限合伙公司的运作，
交易结构
有限合伙公司内设“投资业务委员会”，中融信托有一票否决权。GP针对我司出资部分收 取1%/年+60%超额收益作为管理费。有限合伙公司资金3亿元（宁波国金鼎兴股权投资中 心出资2亿，中融信托出资1亿）限定投资于开封制药（集团）有限公司6.27%的股权。上 海辅仁（600781）将于2015年收购开药制药。解禁后卖出所持标的股票，获得投资收益。


增长。基于此，我们认为企业盈利大概率开始持续回升。
资本市场创新业务：愿与专业机构共享资本市场盛宴

一级市场：PE直投、上市公司并购基金 二级市场：市值管理基金、定向增发、大宗交易
目录
一 二 三 四 五
PE直投
上市公司并购基金
市值管理基金 定向增发、大宗交易 部门优势及领导简介
第一部分 第一部分
-20
20 0
40
60
80
中小板 创业板
背景：IPO退出受阻催生并购热潮
2010-2014年，A股IPO企业数量分别为347家、277家、150家、2家、104家，近年来下滑幅度明显 2010-2014年，A股IPO募集资金分别为4911亿、2720亿、995亿、0亿、475亿，近年来下滑幅度明显
网、朗玛信息、掌趣科技等。
私人订制
梳理这些参与并购基金的上市公司投资公告可以发
上市公司话语权高
上市公司在并购基金中扮演的角色已不是传统意义 上单纯出资的LP(有限合伙人)，而是在投资决策中享 有很大的话语权。一些上市公司在并购基金投资决 策委员会中的话语权甚至与作为GP(普通合伙人)的 PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投资决策中
IPO金额（亿）
6,000
IPO数量
400
4,911
5,000
4,470 347
350
277
300 250
4,000 3,000
140
2,720 118 98 1,643 1,034 111 15 353 58 70 76 995 2,022 150 104
200 150 100 50 0
2,000
上市公司产业链 企业/关联企业
经典案例：硅谷天堂+大康牧业（002505）
基金名称 合作方 规模 期限ຫໍສະໝຸດ Baidu
天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙）（简称“天堂大康”） 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司 3亿元，大康牧业作为LP出资3000万元，天堂硅谷子公司恒裕创投作为GP出资
3000万元，其余80%的出资，即人民币2.4亿元，由天堂硅谷负责对外募集
投资者可于信托计划满2年、4年时向中兴牧业股东（东方汇富）转让信托受益权，
或可持有至信托计划结束，在中兴牧业香港上市后享受超额收益
投资收益
若选择2年、4年时退出，则东方汇富分别以年化溢价率9.17%、12.565%受让该
笔信托受益权
若中兴牧业成功上市，预计投资者可分得16%至94%的年化收益。
PE直投

合作模式 中融成功案例—中兴牧业
合作模式
模式一适合退出对价不包含A股上市公司股权的项目；模式二适合退出对价包含A股上市公司股权的项目 与PE机构展开战略合作，信托计划直接投资被投资标的、PE机构作为买方财顾。
模式一：纯信托模式
模式二：信托+有限合伙模式
合格投资者
认购
知名PE机构
财务顾问

产业整合可以提升企业竞争力。横向产业整合有利于企业避免恶性竞争、构建规模优势；纵向产业整合有利于
企业弥补产业链劣势，发挥协同效应。
二级市场或将步入长期牛市

非标资产风险暴露带动无风险利率持续走低。非标资产的风险暴露本质上是隐性担保退出和刚兑原则的打破。 在此背景下，非标资产投资需求不断下降，资金大量从非标资产中流出，逐步流向股票市场和债券市场。 改革降低风险溢价。今年以来，新一届政府的改革力度符合市场预期；行政体制改革、国企改革、土地改革、 户籍制度改革、依法治国等有序推进，这有利于重建增长信心，降低资本市场风险溢价。 企业盈利持续回升。无风险利率的持续走低减轻了企业的财务负担，改革措施的逐步推进保障了经济长期稳定
2011Q4-2012Q4，上市公司单季度净利润甚至出现持续负增长的情况
内生增长乏力，究其原因，与企业的生命周期有关；企业一旦或即将步入成熟阶段，单靠内生性发展几乎很
-40 20 40 60 80 0 2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4 2011Q1 2011Q2 2011Q3 2011Q4 2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
行业主要集中于医疗、科技和文化教育
行业分布方面，主要集中在科技、文化教育和医
疗。医疗方面，今年上半年参与并购基金的有武汉
健民、中恒集团、迪安诊断、爱尔眼科、昆明制 药、莱美药业，总规模近50亿元。文化领域参与的 相关上市公司互动娱乐、当代东方、山水文化。互
联网方面，参与的相关上市公司有天舟文化、乐视
中融XX集合 资金信托计划
LP
中融鼎新
GP
中融XX集合资金信托计划
股权投资
中融XX基金（有限合伙）
股权投资
PE项目
PE项目
中融成功案例——中兴牧业
信托计划 类型 信托期限 信托规模 资金运用 资金用途
中融-融琨一号集合资金信托计划 浮动收益、股权投资 预计最长期限为自信托计划生效之日起6年 2.5亿 股权投资，对中兴牧业进行增资 用于中兴牧业奶牛购进、牧场建设和乳制品加工厂建设
程；投资机构担任买方财务顾问，与我司一致行动完成投资行为
选择市场热点、有展望前景、市场认可度高的产品；有利润空间
（或有）PE战 略合作机构
财务 顾问
中融XX集合 资金信托计划
LP2 GP
中融鼎新
上市公司/ 其关联方
LP1
战略合作
中融XX基金（有限合伙）
股权投资（偏 好控股）
投资机构
优先通过上 市公司退出
第二部分 第一部分
上市公司并购基金

上市公司并购基金背景


上市公司并购基金特点
合作模式 经典案例：硅谷天堂+大康牧业（002505） 中融信托成功案例：融金盛世
100
120
近年来上市公司净利润增速总体呈现下滑趋势，内生增长明显乏力
难维持业绩高增长，必须依靠以产业链并购为核心的外延式扩张战略
-20
全A（非金融石化）单季度净利润增速
背景：上市公司内生增长乏力，转向外延扩张
-40
2010Q1 2010Q2 2010Q3 2010Q4 2011Q1 2011Q2 2011Q3 2011Q4 2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3
能力，为公司未来发展储备更多并购标的
能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时
间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带 来负面影响
PE机构
携手上市公司，一定程度上锁定退出渠道，
有利于并购基金解决退出难问题
部分上市公司或其大股东为并购基金提供兜
底或者流动性支持，有利于并购基金对外募资
并购对象多为上市公司产业链企业，考虑到
公司市值管理绝不简单等同于股价管理甚至操纵股价。因为股价是由市场自由形成的，不能、不可、也不容
许任何机构或个人进行管理。
落实到股票市场投资，“市值管理投资”模式可以简单概述为：买入并持有上市公司相当比例股份，以股东
身份为其提供专业的市值管理建议，通过基本面提升推动股价上升，从而获利退出。不同于当前公募基金和 私募基金普遍采用的被动投资模式，市值管理投资模式具有低风险高收益的特点。
上市公司多年积累的产业资源及经验，有利于 并购基金提升投后管理能力
上市公司并购基金特点
发展迅猛
据新财富统计，2013年全年A股市场有近10家上市 公司与PE合推并购基金，基金规模从5000万元到30 亿元不等，总规模约60亿。 根据第一财经记者不完全统计显示，截止今年7月22 日，至少有28家A股上市公司参与设立并购基金，这 些并购基金设立总规模超过160亿元。可以看出，这 两年国内上市公司并购基金发展迅猛。
第三部分 第一部分

市值管理基金
市值管理投资理念概述 投资策略 盈利模式 价值实现：多方共赢 投资流程 合作模式 中融成功案例
市值管理投资理念概述
公司市值管理是指：上市公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通
过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡。在公司力所能及的 范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。
存续期为5年，可延长 天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。不得投资于其他创业投
资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级
投资方向
市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资； 不得对外借款进行投资（向银行申请的并购项目借款除外）；不得用于赞助捐、 赠等支出；不得开展可能导致乙方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规 定的投资或其他业务经营活动
68
70
1,000 0
66 454
845 563
517
2
0
475
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
背景：上市公司+PE并购基金=双赢
上市公司
上市公司通过外延式扩张维持业绩增长 可以利用PE专业投资团队和融资渠道，放大投资
资本市场创新业务推介 中融国际信托 公司及业务情况介绍
股权投资部 房地产金融部 任晓楠团队 2013.05.21 2014年11月6日
引言：共享资本市场盛宴
一级市场：产业整合大势所趋，并购市场机会重重

企业内生增长乏力，外延扩张势在必行。内生增长乏力，究其原因，与企业的生命周期有关。2000年以来， 中国经济保持高速增长，很多企业已经或即将步入成熟阶段，单靠内生性发展几乎很难维持业绩高增长，必须 依靠以产业链并购为核心的外延式扩张战略。
辅仁药业集团有限公司承诺，如在2015年底未能实现上市，将按照年化15%的年利率回
购鼎亮开耀所持开药股权，并在6个月内付清对价；
投资收益
国金鼎兴回购有限合伙份额：如大股东未按约定在6个月内付清对价，我司可要求国金鼎
兴回购有限合伙份额（LP2）；如上市后标的股票未在信托计划结束前完成处置，则双方 协商由中融信托提前退出或国金鼎兴回购有限合伙份额；如上市后标的股票处置未达到约 定收益，则由国金鼎兴进行差额补偿
投资策略：通过主动的市值管理追求超额收益
普通私募产品
通过基本面分析选择标的 买入持有，等待股价上涨 若股价上涨，则获利退出 若股价下跌，则止损退出 标的组合受指数情绪影响
VS
市值管理基金
选择具备市值管理潜力的标的 买入相当比例，加大话语权 积极帮助标的公司进行市值管理 择机获利退出 标的公司基本不受指数情绪影响
现，80%以上的并购基金都是为单家或几家上市公
司量身定制。 PE联手行业集中度低的上市公司设立并购基金，进 行控股型并购，并购标的团队保留持股，待业务成
熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金
退出，或参与换股收购以退出。
享有一票否决权。
合作模式
定位：中融信托+投资机构双方战略合作，中融信托主动管理；中融信托从募资端开始全程全程参与投资决策流
天堂大康的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理
经营管理
成立专门的投资与退出决策委员会，负责对天堂大康的项目投资与退出变现事项
作出决策。该决策委员会由 7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业
委派 2名委员
中融信托成功案例：融金盛世
信托计划 合作上市公司 信托期限 信托规模
中融-融金盛世集合资金信托计划 上海辅仁实业集团股份有限公司 30-36个月 10000万元 14%/年+40%超额收益（或有，终止时一次性计算） 受托人以中融信托的名义作为有限合伙人（LP2），将信托资金投资于上海鼎亮开耀投资