现代公司法人治理结构.ppt
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建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出 国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表 国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和 管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国 有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解 决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年 来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和 《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在 国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对 规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决 策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代 西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公 司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的 是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各 权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本 模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建 立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指 出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年， 在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企 业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通 过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损 困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年 召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制 度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经 济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
现代企业管理--4-现代企业制度ppt课件
代 理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业
企 活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。
业
制
度
现代企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第 四 章 总经理与董事会、董事长的区别：
首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事会的有关决
现
议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触，董事
现
代
公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权
企
三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和
业
监事会并存的组织框架。
制
度
1、决策机构
权力机构——股东大会
经营决策机构——董事会
2、执行机构——高层经理人员
3、监督机构——监事会
现代企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第 四
章 （二）法人治理结构内部的制衡关系
企 的规定行使职权，决定公司一切重大事项：
业
制
董事的选举和更换
度
公司资本的增加和减少
公司解散与合并
公司章程修改
……
现代企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第
四
章 （2）公司法定必要机构
法律规定：股东大会为公司法定必备机构。
现
股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权，不
代 能直接参与经营，但对经营享有表达其意志的权力，这是
现 代
（二）有利于为企业创造公平的竞争条件
企 （三）有利于人才合理流动
业 四、转变政府职能
制 度
从主要管理国有企业转向面对包括一有企业、集体企业、 私营企业及个体工商业者等在内的各种经济成分，
第2章公司法人治理结构(中级经济师考试-工商管理-培训机构PPT)
中级经济师工商管理李老师◆ 公司法人的特点：（熟悉）（1）资合的性质；（2）承担有限责任；（3）所有权与经营权相分离◆ 所有者：是指企业财产所有权（或产权）的拥有者。
一般即公司的全体股东。
◆ 所有权（产权）：是指经济主体对稀缺性资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置等权利◆ 经营者：是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员（一）公司的原始所有权1. 原始所有权的概念（次重点）★定义：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。
注意：股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本2. 股权的主要权限（1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括：馈赠、转让、抵押等（2）对公司决策的参与权——选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利，包括：获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等【例题：单选题】公司的原始所有权是股东对投入资本的终极所有权，其表现为（）。
A.法人产权B. 股权C. 投票权D. 任命权【答案】B【解析】原始所有权的表现为股权，故选B。
（二）公司的法人财产权=负债+所有者权益公司法人财产：是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成1. 法人财产是公司产权制度的基础，具备三个特点（次重点）（1）公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的（2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限* 公司以其法人财产承担有限责任。
（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份2. 公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权（或法人产权）【例题：单选题】（）拥有法人财产权。
A.股东B. 董事会C. 公司D. 监事会【答案】C【解析】公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权，故选C。
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
公司法人治理结构PPT38页
公司法人治理结构
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为
公司法人治理结构与财务治理(ppt 19页)
内部审计
独立董事 内部商监学督院
SD
公司治理下的财务决策机制AI
董事会
股东大会
董事长
独立董事
投资战略委员会
经理层（总经理）
商学院
股 东大 会
SD
AI
董事 会
战
薪
略
酬
与
管
投 资 委 员 会
理 委 员 会
审 计 监 查 委 员 会商学院
SD
必要性：
AI
1）增强董事会的客观性与独立性 2）提高董事会的工作效率 3）严格、透明董事会的决策过程 4）集思广益，提高决策的科学性
为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公 司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分 听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。
公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况
均会请独立董事审阅并发表意见。
商学院
SD AI
法人治理结构与财务治理
商学院
SD
学习目的和要求 AI
目的：
–掌握公司治理结构原理和财务分层管理具 体方法
要求：
–①什么是公司治理及其财务分层机制； –②董事会的功能；董事长与总裁的关系； –③各专业委员会的设置与协调；
商学院
SD
法人治理结构原理
AI
权力机构 决策机构 执行机构 监督机构
商学院
SD
从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实A际I上，
尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数
控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构
下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控
股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代
独立董事 内部商监学督院
SD
公司治理下的财务决策机制AI
董事会
股东大会
董事长
独立董事
投资战略委员会
经理层（总经理）
商学院
股 东大 会
SD
AI
董事 会
战
薪
略
酬
与
管
投 资 委 员 会
理 委 员 会
审 计 监 查 委 员 会商学院
SD
必要性：
AI
1）增强董事会的客观性与独立性 2）提高董事会的工作效率 3）严格、透明董事会的决策过程 4）集思广益，提高决策的科学性
为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公 司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分 听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。
公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况
均会请独立董事审阅并发表意见。
商学院
SD AI
法人治理结构与财务治理
商学院
SD
学习目的和要求 AI
目的：
–掌握公司治理结构原理和财务分层管理具 体方法
要求：
–①什么是公司治理及其财务分层机制； –②董事会的功能；董事长与总裁的关系； –③各专业委员会的设置与协调；
商学院
SD
法人治理结构原理
AI
权力机构 决策机构 执行机构 监督机构
商学院
SD
从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实A际I上，
尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数
控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构
下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控
股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
22
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
23
企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
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公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
市场组织：
国有企业集团公司 “三资”企业
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企业的制度安排
企业制度安排：Βιβλιοθήκη 企业的法律形态、产权关系、 企业的治理结构
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
100%投资，1%的责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
第三讲 法人治理结构.ppt
▪ 经营管理者行为激励约束机制
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
现代企业制度ppt课件
近代企业的产生相对于封建家庭和作坊的劳动组织形式是一场革命。
5
一. 企业的起源
• 2.从资源配置的方式看，企业是在一定程度上以更低交
易费用替代市场的资源配置方式出现的。
•
从交易成本的角度研究企业制度始自罗纳德•科斯
1937年发表的经典论文《企业的性质》，科斯首先认为
市场运行是有成本的，这种成本科斯称为交易成本，当
本人将其翻译成汉字词语，而传入中国。Enterprise原
意是企图冒险从事某项事业，且具有持续经营的意思，
后来引申为经营组织或经营体。
•
• 从本源意义上讲，企业并非严格意义上的法律概念，
而是一个经济学的范畴，表示一种作为客观事实的社会
现象，一种相对独立且持续存在的各生产要素相结合的
组织体。
• 9
二.现代企业的概念与特征
（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组 织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、
监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利
益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间 的关系。
•
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团
体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，
推动着生产内部、生产与流通的专业化发展，也推动着管理方式
与组织形态的变革。19世纪中叶，美国铁路公司首先进行了改革，
揭开了现代企业建立的序幕。从那时到当代，一百多年的时间里，
现代企业的发展更加成熟和完善。
现代企业的产生
8
二.现代企业的概念与特征
• （一）企业的概念
•
企业一词，源于英语中的“enterprise”，并由日
2.探索阶段——政企职责分开，“两权适当分 离”，具体措施主要是推行承包经营责任制， （1984——1991年）
5
一. 企业的起源
• 2.从资源配置的方式看，企业是在一定程度上以更低交
易费用替代市场的资源配置方式出现的。
•
从交易成本的角度研究企业制度始自罗纳德•科斯
1937年发表的经典论文《企业的性质》，科斯首先认为
市场运行是有成本的，这种成本科斯称为交易成本，当
本人将其翻译成汉字词语，而传入中国。Enterprise原
意是企图冒险从事某项事业，且具有持续经营的意思，
后来引申为经营组织或经营体。
•
• 从本源意义上讲，企业并非严格意义上的法律概念，
而是一个经济学的范畴，表示一种作为客观事实的社会
现象，一种相对独立且持续存在的各生产要素相结合的
组织体。
• 9
二.现代企业的概念与特征
（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组 织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、
监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利
益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间 的关系。
•
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团
体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，
推动着生产内部、生产与流通的专业化发展，也推动着管理方式
与组织形态的变革。19世纪中叶，美国铁路公司首先进行了改革，
揭开了现代企业建立的序幕。从那时到当代，一百多年的时间里，
现代企业的发展更加成熟和完善。
现代企业的产生
8
二.现代企业的概念与特征
• （一）企业的概念
•
企业一词，源于英语中的“enterprise”，并由日
2.探索阶段——政企职责分开，“两权适当分 离”，具体措施主要是推行承包经营责任制， （1984——1991年）
相关主题
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
（二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
18
图6 三种不同的委托——代理关系
股东会
人代会
董事会
中央政府
经理层
地方政府
工人
经理人员
工人
（1）西方委托——代理关系 （2）传统国有企业委托 ——代理关系
30
四、年薪制及其他经济激励 五、市场激励与约束 六、法律激励与约束 七、文化及道德激励与约束 八、其他
31
参考书目：
1. 曹凤岐：《中国企业股份制的理论与实 践》（第一版、修订版），企业管理出 版社，1989年、1993年。
2. 曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第 五、六章，企业管理出版社， 1998年。
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义 （二）美国职工持股制度（ESOP） （三）构建职工持股制度应解决的几个问题 （四）如何建立职工持股制度 （五）关于管理层收购（MBO）
29
三、建立股票期权制度
（一）股票期权制度概念与内涵 （二）国外实施股票期权制的借鉴 （三）我国实施股票期权制度的难点与对策
顶尖管理层, 22%
中等管理层 监督管理层 免除义务员工 所有员工
核心层
顶尖管理层 中上管理层
41
3. 曹凤岐：《股份经济论》第一、二、三 部分，北京大学出版社，2001年。
32
参考书目：
4. 曹凤岐：《改进和完善我国公司企业法 人治理结构——五论社会主义条件下的 股份制度》，《北京大学学报》（哲学 社会科学版） 1996年第六期。
5. 《上市公司治理准则》，中国证监会， 2002年1月10日
26
第四节 建立有效的激励与约束机制
一、激励与约束机制的理论与实践 （一）各种激励理论 1、委托——代理理论 2、契约理论 3、人力资本理论 4、管理风险理论
27
（二）影响激励的因素
1、经济的因素 2、非经济的因素
（三）经济激励（报酬）的形式
1、直接劳动报酬 2、资本权益报酬
28
二、建立职工和经营者持股制度
4
股东会
决
协
策
调
执 行
董事会
监 督
职
职
能
能
图1 美国模式的董事会结构
5
分散的股权
少数股东
大部分股东
提供决策，参与监督
证券市场：以脚投票
治理董事会 结果
重决策、经营与管理轻监督
图2 单层模式治理机制
6
图2-1 1997年美国企业高级管理人员报酬结构
其他福利, 11%
基本工资, 42%
奖金, 19%
的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会 制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德 国的监事会和理事会。
12
股东会
监事会
决策监督职能
董事会（理事会）
执行职能
图4 德国模式的董事会结构
13
双层委员会制度
监事会主导 共同决策机制
股票集中
弱小的股票市场
银行主导：交叉持股监督
图5 董事会治理机能
14
37
关于美、日、德三国企业管理行为比较分析，可以简要列表（表2-3）如下：
国家
美国
日本
德国
股权结构 机构投资者（养老基金、 法人持股（实业公司、 实业公司、个人及
捐赠基金等）
银行等）
家庭
公司治理结构 特点
股东主导型
经营者主导型
共同主导型
所有者控制
强
弱
较强
决策与 执行
企业目标
企业经营行为
决策与执行分离,但大多 数交叉任职
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24
四、加强公司治理结构中的职工 参与和管理
股东利益为主兼顾其他
短期化
决策与执行统一
市场占有率、产品开发 等为主兼顾其他 长期化
决策与执行严格分 离,但股东与职工
参与决策
重视股东、企业和 职工利益
较长时间
激励方式 资本市场
高薪、高股息 发达
低薪、低股息 较发达
低薪、强调职工参 与利润分享
不发达
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”《改革》
0.3 5.2 24.8 9.5
25.2 17.3 0.9 3.6
8.9 10.6 N/A N/A
加总 非金融 家 政府 外国人 企业 庭
39.8 N/A 53.5 --- 6.7 47 25.1 23.1 0.6 4.2 19.5 39.2 16.8 6.8 7.2
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理 结构制度比较”《改革》1994,3】
（四）企业经营者的约束与激励的关系
日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
10
股东会
执
监
行
督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
11
三、德国的公司治理结构制度
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
10%以下
企业数 % 企业数 % 企业数
%
509 53.0
64
6.7
573
59.7
10-19%
140 14.6
25
2.6
165
17.2
20-29%
81
8.4
4
0.4
85
8.8
30-39%
55
5.7
2
0.2
57
5.9
40-49%
32
3.3
---
---
32
3.3
50-59%
48
5.0
---
---
48
5.0
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
33
思考题：
1. 什么是公司法人治理结构？ 2. 如何建立和健全公司法人治理结构？ 3. 如何看待公司员工持股和经营者持股？ 4. 如何建立公司激励与约束机制？
34
谢 谢！
二ｏｏ四年三月六日 35
日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：
最大股东持股率
最大的股东的身份
法人
个人
合计
（二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、
生产交易关系的法人，重视多种交易关系， 故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相 互持股形成环状结构的企业集团。
9
（三）董事会与公司经营者的关系
日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董 事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制 度的一大特色。
合计
865 90.1
95
9.9
960
100
资料来源:日本东洋经济新报社《企业四季报 1980年秋》，转引自《中国，发展 与改革》1987年12月
36
如表2-2中所示，投资主体在上述三个国家是不同的 (1990-1991)
投资主体
金融部门
非 金 融部 门
国别
美国 日本 德国
银行 保 养 投资 险 老 公司 公 基 及其 司金 它
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度
15
四、现代公司治理结构的不同模式比较
（一）公司治理结构与企业行为比较
１、美日德三国上市公司的所有权结构的 简要分析：
２、美、日、德企业管理行为分析
人代会
中央政府
国资委 股东会
董事会
企业经理层
工人
（3）中国公司制改造中 的委托─代理关系
19
（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
22
（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
证券市场与证券投资专 题
现代公司法人治理结构
1
第一节 现代公司法人治理结构的组 成及其制衡关系
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
18
图6 三种不同的委托——代理关系
股东会
人代会
董事会
中央政府
经理层
地方政府
工人
经理人员
工人
（1）西方委托——代理关系 （2）传统国有企业委托 ——代理关系
30
四、年薪制及其他经济激励 五、市场激励与约束 六、法律激励与约束 七、文化及道德激励与约束 八、其他
31
参考书目：
1. 曹凤岐：《中国企业股份制的理论与实 践》（第一版、修订版），企业管理出 版社，1989年、1993年。
2. 曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第 五、六章，企业管理出版社， 1998年。
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义 （二）美国职工持股制度（ESOP） （三）构建职工持股制度应解决的几个问题 （四）如何建立职工持股制度 （五）关于管理层收购（MBO）
29
三、建立股票期权制度
（一）股票期权制度概念与内涵 （二）国外实施股票期权制的借鉴 （三）我国实施股票期权制度的难点与对策
顶尖管理层, 22%
中等管理层 监督管理层 免除义务员工 所有员工
核心层
顶尖管理层 中上管理层
41
3. 曹凤岐：《股份经济论》第一、二、三 部分，北京大学出版社，2001年。
32
参考书目：
4. 曹凤岐：《改进和完善我国公司企业法 人治理结构——五论社会主义条件下的 股份制度》，《北京大学学报》（哲学 社会科学版） 1996年第六期。
5. 《上市公司治理准则》，中国证监会， 2002年1月10日
26
第四节 建立有效的激励与约束机制
一、激励与约束机制的理论与实践 （一）各种激励理论 1、委托——代理理论 2、契约理论 3、人力资本理论 4、管理风险理论
27
（二）影响激励的因素
1、经济的因素 2、非经济的因素
（三）经济激励（报酬）的形式
1、直接劳动报酬 2、资本权益报酬
28
二、建立职工和经营者持股制度
4
股东会
决
协
策
调
执 行
董事会
监 督
职
职
能
能
图1 美国模式的董事会结构
5
分散的股权
少数股东
大部分股东
提供决策，参与监督
证券市场：以脚投票
治理董事会 结果
重决策、经营与管理轻监督
图2 单层模式治理机制
6
图2-1 1997年美国企业高级管理人员报酬结构
其他福利, 11%
基本工资, 42%
奖金, 19%
的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会 制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德 国的监事会和理事会。
12
股东会
监事会
决策监督职能
董事会（理事会）
执行职能
图4 德国模式的董事会结构
13
双层委员会制度
监事会主导 共同决策机制
股票集中
弱小的股票市场
银行主导：交叉持股监督
图5 董事会治理机能
14
37
关于美、日、德三国企业管理行为比较分析，可以简要列表（表2-3）如下：
国家
美国
日本
德国
股权结构 机构投资者（养老基金、 法人持股（实业公司、 实业公司、个人及
捐赠基金等）
银行等）
家庭
公司治理结构 特点
股东主导型
经营者主导型
共同主导型
所有者控制
强
弱
较强
决策与 执行
企业目标
企业经营行为
决策与执行分离,但大多 数交叉任职
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24
四、加强公司治理结构中的职工 参与和管理
股东利益为主兼顾其他
短期化
决策与执行统一
市场占有率、产品开发 等为主兼顾其他 长期化
决策与执行严格分 离,但股东与职工
参与决策
重视股东、企业和 职工利益
较长时间
激励方式 资本市场
高薪、高股息 发达
低薪、低股息 较发达
低薪、强调职工参 与利润分享
不发达
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理结构制度比较”《改革》
0.3 5.2 24.8 9.5
25.2 17.3 0.9 3.6
8.9 10.6 N/A N/A
加总 非金融 家 政府 外国人 企业 庭
39.8 N/A 53.5 --- 6.7 47 25.1 23.1 0.6 4.2 19.5 39.2 16.8 6.8 7.2
【资料来源:kester1992 转引银温泉：“美 、日、德公司治理 结构制度比较”《改革》1994,3】
（四）企业经营者的约束与激励的关系
日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
10
股东会
执
监
行
督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
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三、德国的公司治理结构制度
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
10%以下
企业数 % 企业数 % 企业数
%
509 53.0
64
6.7
573
59.7
10-19%
140 14.6
25
2.6
165
17.2
20-29%
81
8.4
4
0.4
85
8.8
30-39%
55
5.7
2
0.2
57
5.9
40-49%
32
3.3
---
---
32
3.3
50-59%
48
5.0
---
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（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
33
思考题：
1. 什么是公司法人治理结构？ 2. 如何建立和健全公司法人治理结构？ 3. 如何看待公司员工持股和经营者持股？ 4. 如何建立公司激励与约束机制？
34
谢 谢！
二ｏｏ四年三月六日 35
日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：
最大股东持股率
最大的股东的身份
法人
个人
合计
（二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、
生产交易关系的法人，重视多种交易关系， 故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相 互持股形成环状结构的企业集团。
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（三）董事会与公司经营者的关系
日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董 事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制 度的一大特色。
合计
865 90.1
95
9.9
960
100
资料来源:日本东洋经济新报社《企业四季报 1980年秋》，转引自《中国，发展 与改革》1987年12月
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如表2-2中所示，投资主体在上述三个国家是不同的 (1990-1991)
投资主体
金融部门
非 金 融部 门
国别
美国 日本 德国
银行 保 养 投资 险 老 公司 公 基 及其 司金 它
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度
15
四、现代公司治理结构的不同模式比较
（一）公司治理结构与企业行为比较
１、美日德三国上市公司的所有权结构的 简要分析：
２、美、日、德企业管理行为分析
人代会
中央政府
国资委 股东会
董事会
企业经理层
工人
（3）中国公司制改造中 的委托─代理关系
19
（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
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（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
证券市场与证券投资专 题
现代公司法人治理结构
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第一节 现代公司法人治理结构的组 成及其制衡关系