Fiduciary Duty——诚信责任、诚信义务、受信责任、信义义务
FIDIC国际合同条款中英文对照
CONTENTS目录1General Provisions一般规定 (5)1.1Definitions定义 (5)1.2Interpretation解释 (10)1.3Communications通信交流 (11)1.4Law and Language法律和语言 (12)1.5Priority of Document文件优先次序 (12)1.6Contract Agreement合同协议书 (12)1.7Assignment权益转让 (13)1.8Care and Supply of Document文件的照管和提供 (13)1.9Confidentiality保密性 (14)1.10Employer’s Use of Contractor’s Documents雇主使用承包商文件 (14)1.11Contractor’s Use of Employer’s Documents承包商使用雇主文件 (15)1.12Confidential Details保密事项 (15)1.13Compliance with Laws遵守法律 (15)1.14Joint and Several Liability共同的和各自的责任 (16)2The Employer雇主 (16)2.1Right of Access to the Site现场进入权 (16)2.2Permits, Licences or Approves许可、执照或批准 (17)2.3Employer’s personnel雇主人员 (18)2.4Employer’s Financial Arrangements雇主的资金安排 (18)2.5Employer’s Claims雇主的索赔 (18)3The Employer’s Administration雇主的管理 (19)3.1The Employer’s Representative雇主代表 (19)3.2The Employer’s personnel其他雇主人员 (20)3.3Delegated Persons受托人员 (20)3.4Instructions指示 (21)3.5Determinations确定 (21)4The Contractor承包商 (21)4.1The Contractor’s General Obligations承包商的一般义务 (22)4.2Performance security履约担保 (22)4.3Contractor’s Representative承包商代表 (23)4.4Subcontractors分包商 (24)4.5Nominated Subcontractors指定的分包商 (25)4.6Co-operation合作 (25)4.7Setting out放线 (26)4.8Safety procedures安全程序 (26)4.9Quality Assurance质量保证 (27)4.10Site Data现场数据 (27)4.11Sufficiency of the Contract Price合同价格 (28)4.12Unforeseeable Difficulties不可预见的困难 (28)4.13Rights of way and Facilities道路通行权于设施 (28)4.14Avoidance of Interference避免干扰 (29)4.15Access Route进场通路 (29)4.16Transport of Goods货物运输 (30)4.17Contractor’s Equipment承包商设备 (30)4.18Protection of the Environment环境保护 (30)4.19Electricity, Water and Gas电、水和燃气 (31)4.20Employer’s Equipment and Free-Issue Material雇主设备和免费供应的材料 (31)4.21Progress Reports进度报告 (32)4.22Security of the Site现场保安 (33)4.23Contractor’s Operations on Site承包商的现场作业 (34)4.24Fossils化石 (34)5Design设计 (35)5.1General Design Obligations设计义务一般要求 (35)5.2Contractor’s Documents承包商文件 (36)5.3Contractor’s Undertaking承包商的承诺 (37)5.4Technical Standards and Regulations技术标准和法规 (37)5.5Training培训 (38)5.6As-Built Documents竣工文件 (38)5.7Operation and Maintenance Manuals操作和维修手册 (39)5.8Design Error设计错误 (39)6Staff and Labour员工 (39)6.1Engagement of Staff and Labour员工的雇用 (40)6.2Rates of Wages and Conditions of Labour工资标准和劳动条件 (40)6.3Persons in the Service of Employer为雇主服务的人员 (40)6.4Labour Laws劳动法 (40)6.5Working Hours工作时间 (41)6.6Facilities for Staff and Labour为员工提供设施 (41)6.7Health and Safety健康和安全 (41)6.8Contractor’s Superintendence承包商的监督 (42)6.9Contractor’s Personnel承包商人员 (42)6.10Records of contractor’s Personnel and Equipment承包商人员和设备的记录 (43)6.11Disorderly Conduct无序行为 (43)7Plant, Materials and Workmanship生产设备、材料和工艺 (43)7.1Manner of Execution实施方法 (43)7.2Samples样品 (44)7.3Inspection检验 (44)7.4Testing试验 (45)7.5Rejection拒收 (46)7.6Remedial Work修补工作 (46)7.7Ownership of Plant and Materials生产设备和材料的所有权 (47)7.8Royalties土地(矿区)使用费 (47)8Commencement,Delays and Suspension开工、延误和暂停 (48)8.1Commencement of Works工程的开工 (48)8.2Time for Completion竣工时间 (48)8.3Programme进度计划 (49)8.4Extension of Time for Completion竣工时间延长 (50)8.5Delays Caused by Authorities当局造成的延误 (50)8.6Rate of Progress工程进度 (51)8.7Delay Damages误期损害赔偿费 (51)8.8Suspension of Work暂时停工 (52)8.9Consequences of Suspension暂停的后果 (52)8.10Payment for Plant and Materials in Event of Suspension暂停时对生产设备和材料的付款 (53)8.11Prolonged Suspension托长的暂停 (53)8.12Resumption of Work复工 (53)9Tests on Completion竣工试验 (54)9.1Contractor’s Obligations承包商的义务 (54)9.2Delayed Tests延误的试验 (55)9.3Retesting重新试验 (55)9.4Failure to Pass Tests on Completion未能通过竣工试验 (56)10Employer’s Taking Over雇主的接收 (56)10.1Taking Over of the Works and Sections工程和分项工程的接收 (56)10.2Taking Over of Parts of the Works部分工程的接收 (57)10.3Interference with Tests on Completion对竣工试验的干扰 (57)11Defects Liability缺陷责任 (58)11.1Completion of Outstanding Work and Remedying Defects完成扫尾工作和修补缺陷 (58)11.2Cost of Remedying Defects修补缺陷的费用 (59)11.3Extension of Defects Notification Period缺陷通知期的延长 (59)11.4Failure to Remedy Defects未能修补的缺陷 (60)11.5Removal of Defective Work移出有缺陷的工程 (60)11.6Further Tests进一步试验 (61)11.7Right of Access进入权 (61)11.8Contractor to Search承包商调查 (61)11.9Performance Certificate履约证书 (62)11.10Unfulfilled Obligations未履行的义务 (62)11.11Clearance of Site现场清理 (62)12Tests after Completion竣工后试验 (63)12.1Procedure for Tests after Completion竣工后试验的程序 (63)12.2Delayed Tests延误的试验 (64)12.3Retesting重新试验 (64)12.4Failure to Pass Tests after Completion未能通过的竣工后试验 (65)13Variations and Adjustments变更和调整 (66)13.1Right to Vary变更权 (66)13.2Value Engineering价值工程 (66)13.3Variation Procedure变更程序 (66)13.4Payment in Applicable Currencies以适用货币支付 (67)13.5Provisional Sums暂列金额 (67)13.6Daywork计日工作 (68)13.7Adjustments for Changes in Legislation因法律改变的调整 (69)13.8Adjustments for Changes in Cost因成本改变的调整 (70)14Contract price and Payment合同价格和支付 (70)14.1The Contract Price合同价格 (70)14.2Advance payment预付款 (70)14.3Application for Interim Payments期中付款的申请 (72)14.4Schedule of Payments付款价格表 (73)14.5Plant and Materials intended for the Works拟用于工程的生产设备和材料 (73)14.6Interim Payments期中付款 (74)14.7Timing of Payments付款的时间安排 (74)14.8Delayed Payment延误的付款 (75)14.9Payment of Retention Money保留金支付 (75)14.10Statement at Completion施工报表 (76)14.11Application for Final Payment最终付款的申请 (76)14.12Discharge结清证明 (77)14.13Final Payment最终付款 (77)由14.14 Cessation of Employer’s Liability 雇主责任的中止 (78)14.15 Currencies of Payment 支付的货币 (78)15 Termination by Employer 由雇主终止 (79)15.1Notice to Correct 通知改正................................................................................................................79 15.2Termination by Employer 由雇主终止...............................................................................................79 15.3Valuation at Date of Termination 终止日期时的估价..........................................................................81 15.4Payment after Termination 终止后的付款..........................................................................................81 15.5 Employer’s Entitlement to Termination 雇主终止的权利.. (82)16 Suspension and termination by Contractor 承包商暂停和终止 (82)16.1Contractor’s Entitlement to Suspend Work 承包商暂停工作的权利..................................................82 16.2Termination by Contractor 由承包商终止..........................................................................................83 16.3Cessation of Work and Removal of Contractor’s Equipment 停止工作和承包商设备的撤离.............84 16.4 Payment on Termination 终止时的付款 (84)17 Risk and Responsibility 风险和职责 (85)17.1Indemnities 保障...............................................................................................................................85 17.2Contractor’s Care of the Works 承包商对工程的照管.......................................................................86 17.3Employer’s Risks 雇主的风险...........................................................................................................87 17.4Consequence of Employer’s Risks 雇主风险的后果.........................................................................87 17.5Intellectual and Industrial Property Rights 知识产权和工业产权.......................................................88 17.6 Limitation of Liability 责任限度. (89)18 Insurance 保险 (89)18.1General Requirements for Insurances 有关保险的一般要求.............................................................89 18.2Insurance for Works and Contractor’s Equipment 工程和承包商设备的保险....................................91 18.3Insurance against Injury to Persons and Damage to Property 人身伤害和财产损害险.....................93 18.4 Insurance for Contractor’s Personnel 承包商人员的保险 (94)19 Force Majeure 不可抗力 (94)19.1Definition of Force Majeure 不可抗力的定义.....................................................................................95 19.2Notice of Force Majeure 不可抗力的通知.........................................................................................96 19.3Duty to Minimise Delay 将延误减至最小的义务................................................................................96 19.4Consequences of Force Majeure 不可抗力的后果............................................................................96 19.5Force Majeure Affecting Subcontractor 不可抗力影响分包商............................................................97 19.6Optional Termination, Payment and Release 自主选择终止、支付和解除........................................97 19.7 Release from Performance under the Law 根据法律解除履约. (98)20 Claims, Disputes and Arbitration 索赔、争端和仲裁 (98)20.1Contractor’s Claims 承包商的索赔....................................................................................................99 20.2Appointment of the Dispute Adjudication Board 争端裁决委员会的任命.........................................100 20.3Failure to Agreement Dispute Adjudication Board 对争端裁决委员会未能取得一致时....................102 20.4Obtaining Dispute Adjudication Board’s Decision 取得争端裁决委员会的决定...............................102 20.5Amicable Settlement 友好解决........................................................................................................103 20.6Arbitration 仲裁...............................................................................................................................104 20.7Failure to Comply with Dispute Adjudication Board’s Decision 未能遵守争端裁决委员会的决定....105 20.8 Expiry of Dispute Adjudication Board’s Appointment 争端裁决委员会任命期满 (105)1General Provisions一般规定1.1Definitions定义In the Conditions of Contract (“these Conditions”), which include Particular Conditions and these General Conditions, the following words and expressions shall have the meaning stated. Words indicating persons or parties include corporation and other legal entities, except where the context requires otherwise.在合同条件（“本条件”），包括专用条件和通用条件中，下列词语和措辞应具有以下所述的含义.除上下文另有要求外，文中人员或当事各方等词语包括公司和其他合法实体.1.1.1The Contract合同1.1.1.1“Contract” means the Contract Agreement, these Conditions, the Employer’s Requirement,the Tender, and further document (if any) which are listed in the Contract Agreement.“合同”系指合同协议书、本条件、雇主要求、投标书和合同协议书列出的其他文件（如果有）.1.1.1.2“Contract Agreement” means the contract agreement referred to in Sub-Clause 1.6[Contract Agreement], including any annexed memoranda.“合同协议书”系指第1.6款[合同协议书]中所述的合同协议书及所附各项备忘录.1.1.1.3“Employer’s requirements” means the document entitled employer’s requirements, asincluded in the Contract, and any additions and modifications to such document in accordance with the Contract. Such document specifies the purpose, scope, and/or design and/or other technical criteria, for the Works.“雇主要求”系指合同中包括的，题为雇主要求的文件，其中列明工程的目标、范围、和（或）设计和（或）其他技术标准，以及按合同对此项文件所作的任何补充和修改.1.1.1.4“Tender” means the Contractor’s signed offer for the Works and all other documents whichthe Contractor submitted therewith (other than these Conditions and Employer’s Requirements, if so submitted), as included in the Contract.“投标书”系指包含在合同中的由承包商提交的为完成工程签署的报价，以及随同提交的所有其他文件（本条件和雇主要求除外，如同时提交）.1.1.1.5“Performance Guarantees” and “Schedule of payments” mean the documents so named(if any), as included in the Contract.“履约保证”和“付款计划表”系指合同中包括的具有上述名称的文件（如果有）.1.1.2Parties and Persons各方和人员1.1.2.1“Party” means the Employer or the Contractor, as the context requires.“当事方（或一方）”根据上下文需要，或指雇主，或指承包商。
Fiduciary duty诚信责任
Fiduciary dutyA sole proprietor handles only his own assets , but partners，trustees, and corporate directors manage the property and rights of others. American law imposes upon partners,trustees,and corporate directors a fiduciary duty of total honesty and disclosure concerning any dealings that might profit them personally , and a duty to put the interests of the partnership ,trust or corporation before and above their own interest .a person who fails in his fiduciary duty must make up losses ,or give up a share of the profits, out of his personal assets .The standard of fiduciary duty is idealistic and rigid,as famously stated by Benjamin Cardozo,later a justice of the U.S supreme court,in Meinhard v. Salmon ,164 N.E. 545(N.Y.1928):诚信义务(信托义务)个人投资者仅处理自己的资产,但合作伙伴,受托人,和公司董事则负责管理他人的财产和权利。
美国法律强制规定合伙人,受托人,公司董事应遵守保证诚信的诚信责任，要求他们披露任何可能使他们个人获利的相关交易并且规定他们有义务把合伙人、委托人、公司的利益置于自身利益之前。
试论控股股东的诚信义务
试论控股股东的诚信义务[摘要]中国证券市场信息严重不对称、上市公司大股东恣意妄为，使得中小股东究其制度根源在于特殊中国国情的考量及法律规制的不完善。
[关键词]控股股东；诚信义务；忠实义务；注意义务一、控股股东的概念界定（一）控股股东的传统定义法律规范控股股东行为的前提是判断一个股东的控股股东身份，即该股东是否构成控股股东。
早期公司法理论对控股股东主要是从资本控制的角度来加以理解，并依据资本多数决原理从单纯的数量标准开始的，认为持股超过公司股本50%者便足可以对所持股的公司施加支配性影响，即为控股股东。
但随着股权的日益分散化，控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份，且控制力的形成也可以通过企业合同和连锁董事等方式而实现，因而各国对控制股东的理解也随之发生变化。
（二）各国公司法对控股股东的规定美国特拉达华州的相关立法和判例在规制控股股东关联交易时将控股股东分为绝对控股股东和相对控股股东。
所谓绝对控股，是指持有某一公司绝对多数的股份，即所持有的股份数超过该公司发行股份总数的50%；所谓相对控股，是指持有某一公司相对多数的股份，即所持有的股份数虽未超过该公司股份总数的50%，但在公司现有股东中仍构成持股最多的股东。
德国法同样是采用实质标准，规定如果一个公司直接或间接地受到了另一公司所施加的控制性影响，那么该公司就被称为具有附属性。
①英国1948年的《公司法》则以数量和实质两个标准来界定控股股东，股东只要存在以下三种情况之一就可以被认定为控股股东：一是持有公司半数以上的具有表决权的股份；二是可以决定董事会成员的组成；三是在具有控制和被控制关系得两个公司中，如果该股东是这个控制公司的控股股东，那么他就当然成为被控制公司的控股股东。
②（三）控股股东的实质概念和我国的相关规定控股股东的概念，在实践中经历了从形式到实质，从绝对到相对的演变过程。
目前，则以形式标准和实质标准相结合，即综合考虑股东的持股比例和对公司的实际控制力和影响力的此种定义，更为许多国家在立法中所采纳。
法律英语
1.可以说，它对传统的公司法等法律制度带来了严峻挑战。
It can be said to bring challenge to traditional Corporate Law and other law's system.2.With respect to the superiority of the controlling shareholder in Chinese listed corporations, the establishment of the duty of fiduciary in our Corporation Law will be a prerequisite for the protection of the interests of the corporation and minority shareholders.针对我国上市公司中国有股一股独大的现状，只有在《公司法》中确立控制股东的诚信义务，才能有效保护公司及少数股东利益。
3.The basic reason is the vacancy of the controling shareholders 'fiduciary duty in our Company and Bond Law.究其原因，固然是多方面的，但我国公司、证券法律制度的不健全，特别是控制股东诚信义务与民事责任机制的缺位，则不能不说是一个根本因素。
4.The fiduciary duty of directors is the outcome brought about by the adjustment of trust law under the trust relationship between directors and corporation.董事的信托义务就是在董事与公司的信托关系下的通过信托法调整的结果。
5.This special fiduciary relationship thus becomes the base of the theory on director's duty in common law.正是这种特殊的信义关系，成为英美公司法上董事义务理论的基础。
FIDIC之七“金皮书”系列讲座——FIDIC《设计,建造及运营项目合同条件》中的保险条款
承 包 商应 以他和 业 主 的名 义联 名 投保 ，从开 工 之 日起 至颁 发 试运 行 证 书之 日止 ，维持 下述 范 围保 险 有
效：
Ａ． 程 以及相 关 的材料 和 生产 设备 的全 部 重置 价 工
值 ，但 不 超过 合 同数 据 中规 定 的免 赔 额 。保 险范 围涵 盖 工程 任 何部 分 的损 失 或 损害 ，包 括 由于 有 缺 陷的材
Ｓ ｅｉｌｅｔｒ 嚣强回 ｐｃ ｃｕｅ ａＬ
ＦＤＣ 设 建 及运 项目 条件》 的 ＩＩ 《 计， 造 营 合同 中 保险条款
文／ 康立秋 何伯森
本文 主要 对 “ 金皮 书 ” 中各 方 的投保 责任 和保 险 范 围进 行 介 绍 ，包 含 “ 皮 书 ”第 十 九条 保 险 的 内 金
生 的任何 人 员伤 害 、财产 （ 工程 本 身 除外 ）损 失或损 害办 理保 险 。但不 包 括合 同规 定 的设 计 一 建造 期 的业 主风 险或特 殊 风险导 致 的损失 或损 害 。 此保 险单应 包 含交 叉 责任 条款 ，以使 其相 当于承 包 商和 业主 作为 单独 的被保 险人一样 。
ｅ 特殊 风 险 ，除非在 合 同数据 中另 有规 定 。 ．
（）法 律和 当地 惯例 要求 的其 他保 险 ６ 法律 和 当地 惯例 要 求 的其他 保 险应 在合 同数 据 中 详 细注 明 ，承 包商 应 自费 依据 合 同数据 中注 明的细节 办 理此 类保 险 。
３ 运 营服 务期 承包商 提供 的保 险 ［９ ３ ． １ ．］
损失 和索赔 。
保 险范围应包括业主和承包商在颁发试运行证书
信义义务的内涵和特征分析
信义义务的内涵和特征分析一、信义义务概念的迷雾信义义务(fiduciary duty)也被有的学者翻译成诚信义务[1]、受信义务，它是源自信义法(fiduciary law)的概念，通常指受益人对受信人施加信任和信赖，使其怀有最大真诚、正直、公正和忠诚的态度，为了前者最大利益行事。
同时，受信人有义务为了受益人的利益无私地行为，并不得不公平地利用对受益人的优势损害后者的利益[2]837～839。
这是一种最大忠诚的义务[3]824。
信义义务被描述为一种无私义务[4]或者类似于受信人履行了一项关心他人偏好(other－regarding preference)功能的义务[5]。
信义义务从出现到至今已有几百年的历史，在英国法中可以回溯至250年前的著名的Keech v. Sandford案①。
在此之前，它是罗马法中早已确立的一部分规则②。
传统的“受信人”(fiduciary)术语的定义主要关注受信人(fiduciary)和受托人(trustee)的相似性，以及信义关系和信托关系的相似性。
确实，“受信人”这一表述源自拉丁文“fiducia”和“fiduciarius”。
前者的意思就是信任(trust)或信赖(confidence)，后者的意思可以解释为被委托和信任的某事。
而且，后两者源自动词“fido”，意思是“信任”(to trust)。
在法律背景下，信义关系的概念最初源自衡平法最伟大的创造——信托，随后由衡平法用于与受托人有关的事项，再后来扩展到包括拥有信任地位或被其他人为特定目的授权的任何人的行为。
而受托人—受益人关系从过去到现在一直是信义关系的最终范式[6]23～25。
企业公司法专题08
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（3）信托法上严格禁止受托人的利益冲突交 易，而现代公司法已经明确放松，并不是采用 一概禁止而是采用披露+无利害关系人或股东 批准的方式来解决； （4）公司具有公共性，当公司的公共性增强 的时候，董事和高管人员的义务有公共化、社 会化的倾向，对相关利益者负有一定的注意义 务。
8.1 诚信义务的框架和理论问题
8.1 诚信义务的框架和理论问题
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8.1 诚信义务的框架和理论问题
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公司中的诚信义务和信托中的诚信义务是有区别的： （1）公司具有社团性，独立人格的属性，因此存在 着对独立人格利益的维护，比如公司机会等义务，可 以由股东提起派生诉讼的方式来完成。公司和董事的 机会利益是明确区分的，而信托中则很难有这样的制 度； （2）公司具有社团性，股东拥有共益权，重大决策 掌握在股东手中，而不是完全委托给董事和高管人 员，因此公司是一个“合同连接体”，也是一个权力分 配的科层组织，不能简单地视为财产所有权的转移。 而在信托下，由于财产的名义所有权转给了受托人， 信托人只能要求财产上的权利，而不能要求管理上的 权利；
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8.1 诚信义务的框架和理论问题
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诚信义务是广泛存在的一种义务。最早的来源 是委托代理关系。 大陆法的委托代理关系中，很少看到有实体性 的要求，而是将其按照特性不同，区分成各种 各样不同的商事行为，例如行纪、代理、托管、 保管、代表等等；而英美法中的委托代理关 系，则强调权威的分配（authority）、受托 人向委托人的诚信义务。
Accountability
Fiduciary Duty
Moral Agent
Agent
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Financial Obligation
Fiduciary Duty——诚信责任、诚信义务、受信责任、信义义务
Fiduciary Duty——诚信责任、诚信义务、受信责任、信义义务Fiduciary：An individual in whom another has placed the utmost trust and confidence to manage and protect property or money. The relationship wherein one person has an obligation to act for another’s benefit.对于fiduciary，《布莱克法律辞典》的解释为：“作为名词是指一个有受托人或者类似于受托人特性的人，该特性包含着信赖与信任，要求审慎的善意与诚实。
作为形容词是指信托之特性，具有信托之特点，与信托类似的，与信托相关的或者建立在信托或信任基础上的”。
英国P.H科林在其法律词典中对“fiduciary”的解释为：“作为名词，是指其他人的受信托人或处于信托位置的人”。
公司董事和受托人等，因为其身处位置，对委托人或有关的受益人都负有诚信的责任，基本上，诚信责任就是不能以位或权而谋私，凡事均以委托人的利益为前题。
『笺』 fiduciary duty（诚信责任）理论源自于英国衡平法，其产生距今约有上千年的历史。
信义义务揭示处在信托法律关系（fiduciary relationship）中的受信人必须对委托人和受益人负有的诚信（faith）、忠实（loyalty）、正直（candor）并为其最佳利益工作的义务。
在衡平法律关系中，受信人处于一种相对优势的地位，而受益人则处于相对弱势的地位。
委托人将某种利益的所有权交付给受信人，受益人的利益获取取决于受信人的行为，受信人对委托人和受益人的服务不能够按普通的专业服务标准约束，法律上对其提出了强制性的信义义务，以保护受益人的利益和信托法律制度的庄严和威力。
至于董事是否对股东承担信义义务在学界存在不同的理解，一是广义解释信义义务的适用范围，认为董事对股东负有信义义务；二是从狭义角度解释董事的信义义务，认为董事只对公司负有信义义务，董事对股东的信义义务只是在极个别的案例中出现。
信义义务的法律规定(3篇)
第1篇一、引言信义义务，又称诚信义务，是指当事人在法律关系中应当遵守的诚实信用原则，以实现公平、公正、合理的结果。
在我国，信义义务的法律规定主要体现在《民法典》中。
本文将从信义义务的概念、法律渊源、具体规定以及法律适用等方面进行详细阐述。
二、信义义务的概念1. 概念信义义务是指当事人在法律关系中应当遵守的诚实信用原则，包括诚实、善意、公平、公正等要求。
信义义务是一种道德义务，同时也是法律义务。
2. 特点（1）道德性与法律性相结合：信义义务既是道德义务，也是法律义务，具有道德性和法律性的双重属性。
（2）普遍性与特殊性相结合：信义义务适用于各类法律关系，同时针对特定法律关系，信义义务的具体内容有所不同。
（3）原则性与具体性相结合：信义义务是法律原则，同时具有具体规定。
三、信义义务的法律渊源1. 宪法我国《宪法》第24条规定：“国家实行依法治国，建设社会主义法治国家。
”这为信义义务的法律规定提供了宪法依据。
2. 民法典我国《民法典》第三条规定：“民事主体在民事活动中，应当遵循自愿、等价、公平、诚实信用的原则。
”这明确了信义义务在民法中的地位。
3. 其他法律法规（1）合同法：合同法中关于合同的订立、履行、变更、解除等方面的规定，均体现了信义义务的要求。
（2）侵权责任法：侵权责任法中关于侵权责任的承担，要求侵权行为人应当遵守诚信原则。
（3）公司法：公司法中关于公司治理、股东权利义务等方面的规定，均体现了信义义务的要求。
四、信义义务的具体规定1. 民法典（1）合同法：合同法第三条规定，当事人订立、履行合同，应当遵循自愿、等价、公平、诚实信用的原则。
（2）侵权责任法：侵权责任法第十九条规定，侵害他人合法权益，应当承担侵权责任。
2. 合同法（1）合同订立：当事人订立合同，应当遵循诚实信用原则，不得有欺诈、胁迫等行为。
（2）合同履行：当事人应当按照约定履行合同义务，不得擅自变更、解除合同。
（3）合同变更、解除：当事人协商一致，可以变更、解除合同，但应当遵循诚实信用原则。
英国公司法重点词汇翻译 Key terms of company law
Some Key Terms of Company Law独立法人人格/主体Separate legal personality/entity法人人格Corporate personality合伙partnership注册成立incorporate资产Assets法人资格/法人行为能力corporate capacity企业所有者/业主proprietor/entrepreneur股东shareholder皮包公司paper company清算liquidation强制清算compulsory liquidation—由法院裁定的停业清算破产Insolvency董事director(普通)债权人(ordinary) creditors / lender(有)担保(的)债权人Secured creditors/lender关联法人connected person：公司及其子公司的董事、监事、高管、大股东、过去12个月担任董事，或该等人的associate和relative，该等人及其associate和relative主要控股的公司，关联子公司（10%）、已签订或拟签订协议/交易等有限责任公司Incorporation with limited liability/ Limited liability company股份有限公司Public limited company/ Company limited by shares上市公司Public company股份公司Joint stock company私人公司/封闭型公司private company 股东人数50人以下，限制股份转让，不得公开发行股票的有限责任公司。
公司债券debenture公司设立者遵守了公司设立时有效适用的公司法律的所有要求duly incorporated有限责任limited liability （responsible only to the extent of their capital contributions）揭开法人面纱Lifting/Piercing the corporate veil董事会board of directors公司章程Articles of Association/Memorandum of Association/Company's constitution不符合公司章程Unconstitutional授权资本Nominal capital 指根据公司章程的规定，允许该公司发行的股本数额受益所有人beneficial owner 指对信托或信托财产享有平衡法上所有权的信托受益人cestuis que trust，与财产的法定所有人（即受托人或遗产代理人）相对。
管理层的诚信义务概述
管理层的诚信义务概述(一)以董事为例。
大陆法一般认为董事与公司之间存在委任关系，董事对公司负有民法上善良管理人的注意义务。
英美法认为董事是公司的代理人或信托受托人，董事对公司负有受托义务。
由此，两大法系规定的董事义务大致类似，也存在差异。
共识是：董事应当忠实、诚信、谨慎地办理受托事务，不能从事有违公司利益的行为。
差别在于：大陆法系公司法没有像英美公司法那样形成了关于董事义务的完整理论体系。
我国公司立法主要借鉴了英美法的经验。
在英美法，董事基于与公司间的信托关系而承担的“受托义务”( fiduciaryduties)又称受信义务、诚信义务、信义义务，具体包括忠实义务和注意义务，根据其内容还可分为作为义务和不作为义务。
-般而言，忠实义务属于义务，注意义务属于作为义务。
忠实义务与注意义务的一个显著差别是层任期届满后在一定期限内可能还承担忠实义务，如对公司的保密义务、竞业禁止义务等，该期限长短取决于义务本身与公司关系的密切程度，根据法律、契约的规定以及公平原则决定。
石家庄律师网但注意义务随任职结束而结束，所谓不在其位不谋其政。
我国《公司法》的立法特色在于，将董事、监事和高级管理人员（统称为管理层）的诚信义务一并作了规定。
(二)我国的规定与实践《公司法》第148条第1款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”这是关于管理层诚信义务的基本规定，回答了两个主要问题。
1.谁是义务人(1)董事。
在“委托一代理”的经济理论框架下，董事是股东的代理;公司的管理者，在鹿行经穴管坪过程中负有诚信义务。
不間类型的不理职责不同，所以其诚信义务的内容可能也有所差异，比如执行董事与非丨^^事的诚信义务的适用可能不同。
(2)髙级管理人员。
高级管理人员同样是公司的管理者，负责公司的具体经营活动，须与董事一样承担诚信义务。
髙级管理人员兼任董事的，其双重身份都担负诚信义务。
(3)监事。
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2.Fiduciaryduty（受托人责任）：指受托人在管理他人财产或权益时，必须以受托人的身份，诚实、忠诚、勤勉、谨慎地为委托人行使职责。
3. Fiduciary relationship（受托人关系）：指受托人与委托人之间的关系，委托人信任受托人管理其财产或权益。
4. Fiduciary standard（受托人标准）：指受托人在管理他人财产或权益时，必须遵守的行为标准。
5. Fiduciary duty of loyalty（忠诚义务）：指受托人必须以受托人的身份，对委托人忠诚，维护委托人的权益。
6. Fiduciary duty of care（谨慎义务）：指受托人必须以合理的谨慎程度，管理委托人的财产或权益。
7. Fiduciary duty of obedience（服从义务）：指受托人必须遵循委托人的指示，行使职责。
8. Fiduciary duty of disclosure（披露义务）：指受托人必须向委托人披露与管理委托人财产或权益相关的信息。
9. Fiduciary duty of confidentiality（保密义务）：指受托人必须保守与管理委托人财产或权益相关的机密信息。
10. Fiduciary duty of prudence（审慎义务）：指受托人必须以审慎的态度，对委托人的财产或权益进行管理。
11. Fiduciary breach（违反受托人责任）：指受托人违反受托人责任，导致委托人财产或权益受到损失。
法律知识导读 第九单元
GPS技术在道路桥梁工程测量中的应用分析发布时间：2022-09-15T07:20:01.919Z 来源：《新型城镇化》2022年18期作者：马铭野[导读] 要：在道路桥梁工程测量过程中，应用GPS技术具有诸多优势，不仅能够显著提升测量准确度，而且还能有效减少外部因素对测量工作的影响，提升测量效率，节省测量工作时间。
因此应当将其广泛应用到道路桥梁工程测量工作中，尤其是测绘网控制等工作中，确保相关测量工作的效果，为后续道路桥梁工程施工的开展奠定良好的基础条件。
本文对GPS技术在道路桥梁工程测量中的应用进行分析，以供参考。
马铭野海城市交建集团建通道桥建筑工程有限公司辽宁海城 114200摘要：在道路桥梁工程测量过程中，应用GPS技术具有诸多优势，不仅能够显著提升测量准确度，而且还能有效减少外部因素对测量工作的影响，提升测量效率，节省测量工作时间。
因此应当将其广泛应用到道路桥梁工程测量工作中，尤其是测绘网控制等工作中，确保相关测量工作的效果，为后续道路桥梁工程施工的开展奠定良好的基础条件。
本文对GPS技术在道路桥梁工程测量中的应用进行分析，以供参考。
关键词：GPS技术；道路桥梁；工程测量引言：GPS定位技术是20世纪70年代逐渐发展起来的，最初应用到军事领域的勘察和定位，能够实现360°无死角地勘察定位。
且GPS技术实施不受时间及空间的限制，具有较高的精确性。
发展到今天，GPS定位已经在工程测量中得到广泛的应用。
特别是当前道路桥梁的建设中，GPS的定位测量更具有优势。
在提升了工程测量精确地同时实现了工程实施的效率提升，有利于施工工期的缩短。
1、GPS技术简介所谓GPS技术，就是利用多颗卫星来实现的定位设备，通过卫星在地球周围轨道的分布规律，进行广泛的定位。
通常来讲，GPS系统拥有多个平面的轨道，能够同时实现6个卫星的观测。
如果整体卫星的空间标注位置需要经过多个定点来进行接收，就必须通过3颗卫星来形成接收信号，在一定的距离内就可以进行定位。
美国公司董事诚信义务研究(任自力 北京航空航天大学法学院 副教授)
美国公司董事诚信义务研究任自力北京航空航天大学法学院副教授上传时间:2008-4-242006年6月9日，美国特拉华州高级法院就1997年发生的迪斯尼（Disney）公司股东诉迪斯尼董事违反信用义务一案作出终审判决：迪斯尼董事在雇佣与解雇前总裁奥维茨（Ovitz）时未违反信用义务。
至此，这场迪斯尼股东与董事间的“世纪之争”案在历时10年后终于盖棺定论。
特拉华法院在判决认定迪斯尼董事们无需向股东承担个人赔偿责任的同时，将美国公司董事的诚信义务发展到一个新的高度。
一、美国公司董事诚信义务的源起（一）美国公司董事信用义务的理论根源与内容在美国，公司董事对公司及其股东负有信用义务（fiduciary duty）。
关于董事信用义务的理论根源，主要有两派观点：一是信托财产理论，一是公司合同理论。
前者认为，公司董事的信用义务来源于财产信托关系中独一无二的伦理与道德含义，即在信托关系下，委托人将财产所有权转移给受托人、受托人负有以财产所有人身份、本着“善良、诚实”的态度管理及处分财产并将收益转归受益人的义务。
此义务主要是为了防止公司财产信托关系中董事受托权的滥用及保护潜在的受害人。
信托财产理论是传统上解释董事信用义务的主导性理论，在现代判例法上仍具有重要影响。
但在公司的独立法律人格确立后，公司财产归公司法人所有，董事不再具有名义上的财产所有人身份，董事与公司及其股东之间的关系也不再是传统意义上的信托关系。
故继续用传统的信托关系来解释逐渐显得牵强，这样，公司合同理论就应运而生。
作为一种新兴理论，公司合同理论认为，公司实质上是一种合同关系的集合，公司董事的信用义务与传统的合同义务在很大程度是难以区分开来的，公司董事与股东之间的关系实际上可视为一种由当事人根据市场要求自由设定条款内容的合同，公司章程是这种合同的体现之一。
与信托财产理论将董事的信用义务视作一种强制性义务不同，公司合同理论认为，公司董事的信用义务应主要留给当事人自行解决而非一概由法律强制。
论上市公司“董事会中心主义” 以及“诚信义务” 在公司治理中的制度归位
Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｒｅｐｏｒｔ Ｃｏｕｎｃｉｌ， Ｔｈｅ ＵＫ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ Ｃｏｄｅ ， Ｊｕｎｅ ２０１０， ｂｅ ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ：
ｈｔｔｐ： ／ ／ ｗｗｗ ｆｒｃ ｏｒｇ ｕｋ ／ ｄｏｃｕｍｅｎｔｓ ／ ｐａｇｅｍａｎａｇｅｒ ／ Ｃｏｒｐｏｒａ０Ｃｏｒｐ％ ２０Ｇｏｖ％
势地位侵害小股东的利益； 从参与公司治理程度上来看， 部分股东处于投机目的而非参与治理
目的， 在股东大会上可能产生 “ 搭便车” 心理， 从而造成 “ 用脚投票” 的后果。 随着公司规模
的不断扩大， 股东直接治理的模式不能跟上公司发展的步伐， 董事会的管理角色逐渐演变为
“ 控制” 的角色， 从而形成了 “ 董事会中心主义” 的公司治理模式。⑤
需要为股东以及整个公司的利益负责。
由于上市公司意志与董事的意志分离， 且建立监督机制的成本较高， 诚信义务在上市公
司中的作用比在非上市公司中更加明显， 因此也更加需要在上市公司法律制度中建立明确的
诚信义务对董事进行制约。 首先， 从公司意志来看， 非上市公司由于人数较少， 股东作为公
司管理人员直接参与公司经营的可能更大， 因此股东的利益在一定程度上便是公司利益。 既
于核心地位之问题。
要回答 “ 董事会中心主义” 的好处， 首先回答的问题在于我们把 “ 董事会中心主义” 放在
何种公司类型中进行讨论。 在有限责任公司中， 股东人数较少， 股权比较集中， 股东参与公司
的决策是合理并且正当的。 上市公司则不然， 其股权分散， 规模巨大， 内部操作也比较复杂，
股东大会在决策效率和效果方面相比较有限责任公司的董事会而言均处于劣势。 因此， 本文所
. All Rights
法律英语词汇辨析
【转帖】常见常用法律英语词汇笺注AKA——也即是，也称为"Also known as". Used to list aliases or another name, or another spelling of a name used by a person.【注】“也称为，也即是”。
通常用来列举一个人的别名、化名或其他名字及另外的拼写法。
Common Law——普通法Laws that develop through case decisions by judges. Not enacted by legislative bodies.common law, system of law that prevails in England and in countries colonized by England. The name is derived from the medieval theory that the law administered by the king's courts represented the common custom of the realm, as opposed to the custom of local jurisdiction that was applied in local or manorial courts. In its early development common law was largely a product of three English courts—King's Bench, Exchequer, and the Court of Common Pleas—which competed successfully against other courts for jurisdiction and developed a distinctive body of doctrine. The term “common law” is also used to mean the traditional, precedent-based element in the law of any common-law jurisdiction, as opposed to its statutory law or legislation, and also to signify that part of the legal system that did not develop out of equity, maritime law, or other special branches of practice.【注】普通法指的是由法官的案例判决发展而来的法律，它不同于立法机关颁布的法律。
董事﹑监事及高管人员的义务与责任一、概述(一)概念 1、...
• 提起代表诉讼的条件：
• 监事会、不设监事会的有限责任公司 的监事，或者董事会、执行董事收到 股东书面请求后拒绝提起诉讼
• 监事会、不设监事会的有限责任公司 的监事，或者董事会、执行董事自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼
• 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的
• C、股东代表诉讼中被告范围的拓展
• 为充分发挥原告股东的"啄木鸟"作 用，公司法拓展了被告范围，将公司高 管、控制股东和第三人均纳入被告范围。 根据该法第152条第3款之规定，他人侵 犯公司合法权益，给公司造成损失的， 适格股东也可向人民法院提起诉讼。
• 实例1——北京市海淀区人民法院审结一起股东 损害公司利益纠纷案件，公司的大小股东对簿 公堂，法院支持了原告小股东的诉讼请求，判 令被告公司向第三人公司返还其侵占资金189万 余元，并赔偿利息损失。 原告林宇和被告航天新概念科技有限公司 均为北京航天城市通智能卡工程有限公司的股 东，分别占有公司15%和35%的股份。2002年底， 城市通公司被工商行政管理机关吊销营业执照。 原告向法院起诉称，新概念公司占用城市 通公司189万余元，拒不退还，请求法院判令其 退还并赔偿损失，并承担诉讼费。
为限
• 二、忠实义务
• 忠实义务相当于狭义的信义义务
• 是指董事、监事和高管受人之托，应忠人 之事，不仅应为公司的最大利益行事，而 且应 在个人与公司利益相冲突时，以公 司利益为重，服从公司利益。如果说勤勉 义务是对能力的要求，该义务则为品行要 求。
•
• （一）国外的立法 • 1、违反义务的类型 • （1）自我交易、利用公司机会谋私 • （2）自我交易：合法化的3个路径 • 披露＋无利害关系董事批准 • 披露＋股东会同意 • 实质上公平！
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Fiduciary Duty——诚信责任、诚信义务、受信责任、信义义务
Fiduciary：An individual in whom another has placed the utmost trust and confidence to manage and protect property or money. The relationship wherein one person has an obligation to act for another’s benefit.
对于fiduciary，《布莱克法律辞典》的解释为：“作为名词是指一个有受托人或者类似于受托人特性的人，该特性包含着信赖与信任，要求审慎的善意与诚实。
作为形容词是指信托之特性，具有信托之特点，与信托类似的，与信托相关的或者建立在信托或信任基础上的”。
英国P.H科林在其法律词典中对“fiduciary”的解释为：“作为名词，是指其他人的受信托人或处于信托位置的人”。
公司董事和受托人等，因为其身处位置，对委托人或有关的受益人都负有诚信的责任，基本上，诚信责任就是不能以位或权而谋私，凡事均以委托人的利益为前题。
『笺』 fiduciary duty（诚信责任）理论源自于英国衡平法，其产生距今约有上千年的历史。
信义义务揭示处在信托法律关系（fiduciary relationship）中的受信人必须对委托人和受益人负有的诚信（faith）、忠实（loyalty）、正直（candor）并为其最佳利益工作的义务。
在衡平法律关系中，受信人处于一种相对优势的地位，而受益人则处于相对弱势的地位。
委托人将某种利益的所有权交付给受信人，
受益人的利益获取取决于受信人的行为，受信人对委托人和受益人的服务不能够按普通的专业服务标准约束，法律上对其提出了强制性的信义义务，以保护受益人的利益和信托法律制度的庄严和威力。
至于董事是否对股东承担信义义务在学界存在不同的理解，一是广义解释信义义务的适用范围，认为董事对股东负有信义义务；二是从狭义角度解释董事的信义义务，认为董事只对公司负有信义义务，董事对股东的信义义务只是在极个别的案例中出现。
信义义务的具体内容因受信人所处的地位和职责而有不同。
法律上可以分类为积极的作为义务（prescriptive duties）和消极的不作为义务（proscriptive duties）。
作为义务还要求受信人在处理受信事务时履行必要的谨慎义务；不作为义务则强调避免利益冲突，从而履行忠实义务。