[整理]国美股权之争2PPT课件

高管团队的困局
高管团队 执行意识 强，但没 有全面掌 控企业的 管理能力
高管团队习惯 参与企业的讨 论与决策，民 主气氛更为浓 厚，经营方面 秉承了陈晓的 精细化管理意 识。
性格决定命运！
自信！ 勤奋！ 个性张扬！ 大开大合！ 独断专行！
外柔内刚~ 精于盘算~ 专注细节~ 自强又略带 自卑~
❖POINT:
谁赢了？
黄光裕？ 陈晓？ 公司？！
——国美股权之争的警示
GOME 股权之争
要素一： 文化
要素二： 公司治理
Байду номын сангаас
要素三： 性格决 定命运
要素一：文化
君臣的对决
❖如果黄光裕出局，中国民营老板们的担忧 ！！！
要素二：公司治理
❖ 答：狭义的看，公司治理机制主要指公司董事会 的结构与功能，董事长与经理人的权利和义务， 以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等 内容。 广义的公司治理机制还应包括公司的企业 战略发展决策机制、收益分配与激励机制、财务 制度、内部控制和风险管理系统、人力资源管理 系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关 的其他制度。
❖ 摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩 则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计 减持1.43亿股，套现3.18亿元。
❖ 摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按 国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及 大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66% 及6.99%。
❖ 这也是在特别股东大会之后，黄陈双方达成的第一个具有法律效力的协议。
❖ 国美在公告中表示，将于ShinningCrown订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任 董事谅解备忘录，以股东在公司即将举行的特别股东大会上批准委任邹晓春为执行董 事及委任黄燕虹为非执行董事为前提，邹晓春和黄燕虹亦将获委任担任各董事委员会 的成员。
企业的资本扩张必然需要和企业的 资本控制能力相匹配，尤其是通过并 购重组等手段获取企业控制权的方式 需要更为强大的整合能力。
当晚 董事会一致同意 贝恩代表继续担任董 事
2010年09月16日
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摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿
❖ 据联交所股权资料，国美电器(00493)昨日获贝恩资本行使换股债，增持至 占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭第三、 四大股东摩根大通及大摩场内减持股份。
❖ 根据该谅解备忘录条款，双方均已承诺在所有方面合作，落实各项行动和措施，以为 国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。国美董事会和 ShinningCrown分别有权终止谅解备忘录，但需（其中包括）提前30日向对方发出书 面通知。
❖ 根据上述协议，国美董事会也在公告中表示，将寻求在特别股东大会上获得股东批准， 将许可的董事最高人数从11人增加至13人。
2010年09月28日
国美之争结果揭晓 陈晓胜出
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❖ 9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。 国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获 得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的 提案均未能通过。
有果必有因！
因1： 并购后 的阴霾
因3： 机构投资者 的乘虚而入
因4： 高管团队的
困局
因2： 董事会的 权力设置 导致作茧自缚
❖ 行业对手之间的并购整合需要的核心竞争力不仅 仅在于雄厚的资本、高明的资本运营手段及光明 的产业远景，其关键还在于是否具有收并购后强 有力的整合能力！
❖ 适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事 会的要求。相应股东大会的权利很有限，除了公 司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权 利。
❖ 其他议案，均集中在双方对国美董事会的人选上。据腾讯财经发回的最新消息，在其 余议案上几乎每项议案黄家均输了约4个百分点。整个参加投票的股东约占国美股权的 70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
❖ 国美电器集团总裁王俊洲在会后，主动走到台下与邹晓春及黄燕虹握手。
❖ 对此结果，腾讯财经在股东会内直接向邹晓春询问投票结果等，邹不肯评论。而接近 黄光裕方面的人士，对此结果感到不意外。
国美股权之争2
2009年06月
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陈晓引入贝恩资本， 后者以10.8%的股权成为国美第二大股东 融资增发 让国美第一大股东黄光裕持股比例从 35.5%摊薄至33.98%
2010年05月
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黄光裕发动出击， 否决贝恩代表入住董事会 否决董事会对董事薪酬的厘定
2010年11月11日
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陈黄之争首次和解 邹晓春黄燕虹进国美董事会
❖ 备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。昨日 （11月10日），国美对外发布 公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生 担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从股东特别大会结束起计。知情人士 说，从目前看，国美董事会已经无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不 过，对于此前的非上市门店事宜是否终止协议以及再次提起召开特别股东大会，对方 并未表态。
❖ 此前，在下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任， 会实现其五年计划。并表示与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大 股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。
❖ 今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿 港元。
❖ 黄光裕利用法律赋予他的权力设置了他主政时期 董事会最大范围的权力:例如董事会可以随时任命 董事;董事会可以各种方式增发，回购股份，包括 发可转债，对高管股权激励，回购已发行股份等 等。
“我做错了吗？”
❖ 解决黄光裕事件导致的资金枯竭问题 ❖ 解决作为上市公司的利润问题 ❖ 解决因此事件而必须面对的执行型的管理团队激励问题 ❖ 解决引进机构投资者提升市场形象的问题。