公司战略与风险管理教材

第六章公司治理

第一节公司治理的差不多理论

一、公司治理的概念

现有的公司治理概念能够区分为两大类不，即狭义定义或广义定义。

从狭义定义看，公司治理是公司及其股东的关系，是监督和操纵过程，以保证公司治理层的行为同股东的利益相一致。从广义定义看，公司治理不仅包括了监督和操纵公司及其所有者之间的关系，也包括了监督和操纵公司与其他广泛的利益相关者的关系，这些利益相关者包括雇员、客户、供应商、债权人，甚至社会公众等。

尽管公司治理的定义存在一定的差异，但其含义至少包括了以下三个方面的差不多特征：

（一）公司治理是一种规范公司所有者、董事会和治理层的制度安排。

公司治理是用来治理利益相关者之间的关系，决定并操纵企业战略方向和业绩的一套机制。

公司治理的核心是查找各种方法确保有效地制定战略决策，治理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。公司治理是在合法、

合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者。

因此，公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。

（二）公司治理是一种对公司内部和外部的制衡体系，以保证公司对其所有的利益相关者履行受托责任，同时以一种对社会负责的方式开展各地区的业务经营活动。

有效的公司治理使治理层能够成功地解决缺席的所有者和治理层之间信息不对称的矛盾。良好的公司治理制造了一个体制，确保对投入资本的恰当经管和如实报告公司的经营状况和业绩。（三）公司治理的目的是用来关心确保公司资产的恰当经管的所有人员和所执行的所有程序和活动。

良好的治理为企业长期生存和成长提供了必要的环境。企业的成长需要投资，良好的企业治理提高了公众对企业的信心，降低了投资的资本成本。

二、代理理论

提出“托付代理理论”，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权让渡。该理论现已成为现代公司治理的逻辑起点。

代理理论的首要假设确实是托付人和代理人的目标有冲突。代理理论的另一个重要假设是托付人想要检验、核实受托人的行为是困难的，同时这种成本也专门高。

詹森和麦克林将“代理成本”定义为：为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。

具体来讲，“代理成本”分为三个部分：

（1）托付人的监管成本，顾名思义，即托付人用于治理代理人行为的费用。

（2）代理人的约束成本，即代理人保证不采取损害托付人行为的费用。

（3）剩余损失（机会成本），即由于代理人的决策和使托付人的利益最大的决策之间存在着偏差而导致托付人利益的损失。

在代理理论之下，股东监管公司治理层以及关心他们解决代理冲突的直接方式包括：

作为公司的所有者，股东能够在年度股东大会上行使表决权来阻碍公司的运营方式；与股东表决权相关的接管机制是另外一种操纵公司治理层的方式股东决议的通过，即所有的股东针对他们不中意的问题共同开展院外活动。

核心机构投资者能够阻碍其所投资治理层的另外一种方式——“一对一”会议，即一位来自于投资方的代表和一位来自公司治理层成员之间的会议。

三、利益相关者理论

利益相关者治理理论是指企业的经营治理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的治理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的进展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

公司与利益相关者的关系是当前政治和社会坏境中的新问题。社会和环境院外活动团体积极地鼓舞公司改善对利益相关者的态度，并在商业运营中承担社会责任。鼓舞公司承担社会责任的动机来自于公司完全有道德义务以遵守伦理的方式行事，并假定公司应承担社会责任，以满足所有的利益相关者的利益。四、公司治理的参与各方

（一）公司内部的公司治理直接参与者

执行治理层、董事会和审计委员会是要紧负责公司治理的方面。它们都处在公司内部。

1.执行治理层。

投资者和债权人（公众公司的缺席的所有者）把公司的日常经营和活动都托付给执行治理层。治理层在考虑公司的活动和政策时，有责任按照缺席的所有者的最大利益行事。

2.董事会。

董事会成员直接由股东任命，以确保治理层按照缺席的所有者的最大利益行事。董事会作为治理层的重要顾问来运作，然而除了聘任和解聘高级执行官以外，它并不参与公司实际上的日常经营，而是在确定公司经营、财务和营销战略的过程中，利用其专长来关心治理层。董事会还就沟通和财务报告向治理层提供咨询。假如运作有效，董事会就能够提供清晰、客观的指导，并监督治理层的业绩和行为。

3.审计委员会。

审计委员会是董事会的一个下属委员会。董事会设立审计委员会的目的是监督会计和财务报告过程，以及内部和外部审计师。（二）公司治理的促进者

仍需要4个关键的促进者来恰当地执行和监控有效的公司治理。这些角色包括内部审计师、外部审计师、交易市场（包括财务分析师）和缺席的所有者。

1.内部审计师。

内部审计师对一个公司的财务系统提供质量操纵。在一家公众公司中，内部审计师负责保证内部操纵存在且有效地运行。他们在监控和治理公司的经营、信息系统、财务报告和与舞弊有关的风险方面起着重大作用。

此外，调查舞弊和其他违法行为是内部审计师行使的另一项职能。假如得到恰当的实施，内部审计职能能够作为董事会、审计委员会和治理层用来保证公司的财务信息得以恰当地搜集和报告的一个要紧工具。内部审计师直接向审计委员会报告最为理想。

2.外部审计师。

监管机构依旧要求所有公众公司的财务报表都要通过独立的外部审计事务所的审计。外部审计师能够依照内部审计职能的客观和胜任程度适当地依靠内部审计师职能的工作。外部审计师的独立性和客观性有助于他们向投资者提供财务报表的保证。外部审计师由审计委员会聘任，并直接向其报告。

3.分析师。

证券分析师通过检查财务报告和与公众公司有关的其他信息，以及为这些公司公布盈利预测和股票投资建议（即买入、持有或卖出的具体建议），在证券市场中发挥着重要的作用。