红筹上市相关法律问题
专题研究：境内企业红筹上市专题研究
专题研究：境内企业红筹上市专题研究博注：小兵自我感觉，红筹上市是一件比较有技术含量的事情。
遗憾的是，至今未能参与过，甚至没有沾过边，下面内容仅是根据资料做的些许整理和总结，只希望能理解些皮毛，更希望有经验的朋友能深入沟通。
特别提醒：由于博文对文章格式有诸多限制，因此该文仅对一些问题作了提纲性阐述，如果需要本文详细内容的朋友可发邮件给我或直接给小兵留言。
一、基本概念（一）红筹股和红筹上市1、红筹股具体如何定义红筹股，尚存在着一些争议。
主要的观点有两种。
一种认为，应该按照业务范围来区分。
如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册，在香港上市的股票就是红筹股。
另种观点认为，应该按照权益多寡来划分。
如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
2、红筹上市通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。
相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。
这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国联通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。
我们将国企称为“大红筹”、将中小民营企业为“小红筹”，以前小红筹上市并不需要商务部审批，自2003年证监会取消“无异议函”制度以来，“小红筹”这条通道上基本只有来自外管局方面的有关外汇的监管。
现在10号文规定必须武安不需要商务部审批，而以往地方上的类似审批，一般需要一个月左右，而商务部通常要三四个月。
商务部的审批肯定比地方规范严格，但是如果不分企业和项目规模的大小，审批一律收归商务部，大家有些担忧。
上交所红筹企业上市标准
上交所红筹企业上市标准上交所红筹企业上市标准是指符合上交所红筹企业上市条件的企业可以在上交所进行股票发行和上市交易。
以下是上交所红筹企业上市的详细标准：1. 企业基本条件：a. 企业应为境外注册的企业，注册地可以是香港、澳门、台湾或其他境外地区；b. 企业应为有限责任公司或股份有限公司形式；c. 企业应具备良好的商誉和声誉，无违法违规记录；d. 企业应具备稳定的经营状况和良好的财务状况。
2. 股权结构要求：a. 企业应具备良好的股权结构，不存在重大股权争议；b. 控股股东应为境外自然人、境外法人或境外其他组织，其持股比例应达到一定比例（具体比例根据上交所的规定而定）；c. 控股股东应持有企业股份的一定比例（具体比例根据上交所的规定而定），并且应保持持股比例在一定范围内（具体范围根据上交所的规定而定）。
3. 盈利能力要求：a. 企业应具备良好的盈利能力，近三年连续盈利且具有稳定增长的能力；b. 近三年的平均净利润应达到一定金额（具体金额根据上交所的规定而定）；c. 近三年的平均净资产收益率应达到一定比例（具体比例根据上交所的规定而定）。
4. 业务要求：a. 企业应具备一定规模和影响力的主营业务，具备一定的市场竞争力；b. 企业应具备较高的技术含量和创新能力；c. 企业应具备良好的发展前景和可持续发展能力。
5. 其他要求：a. 企业应满足上交所其他相关规定和要求，如信息披露、财务报告等。
需要注意的是，以上标准仅为概述，具体的上交所红筹企业上市标准可能会根据上交所的规定和政策发生变化，具体细节应以上交所最新发布的相关规定为准。
红筹博弈与法律规则
红筹博弈与法律规则摘要：本文从《红筹博弈》一书入手讨论，指出相关部门规章的失败之处，并详细讨论了红筹博弈与三种规则的关系。
关键词：红筹博弈法律规则政治规则经济规则李寿双律师所著《红筹博弈》一书由中国民企境外上市回望开篇，主体部分为我们提供了十余种规避十号文，进而顺利实现间接上市的红筹模式。
其高超手法和实践智慧令人叹为观止。
掩卷沉思之余，不仅是赞赏本书作者的务实思路，更沉重的思考则在于十号文本身。
毫无疑问，六部委之十号文（2006年第10号文件《外国投资者并购境内企业暂行规定》）是一部失败的部门规章。
其监管原意在于引导企业的境外上市朝向规范化的方向迈进，但实践效果却是，胆小的望而生畏、无所适从，胆大的铤而走险、瞒天过海，监管当局则是“睁一眼闭一眼”，实乃暧昧不明、乱象丛生。
简言之，十号文之败笔在于：一则，设计理念失败。
为了回应“大量优质民营企业资源流失海外”的民意批评，十号文意图通过行政性规章设置重重障碍，强行将民营企业留在本土上市。
须知，积累财富乃企业的天性，哪里嗅得到资本的气息，企业必寻踪而至与其结合。
这种“围追堵截”的思路本身就愚不可及。
06年后的民企境外红筹上市在短暂回落后继续高歌猛进，便是明证。
二则，实践态度失败。
话说，十号文之后的境外上市，面临的法律障碍并不复杂，无非是通过外管局注册、商务部对关联交易的审批、证监会对离岸公司境外上市的审批，理论上还是有程序可依的。
阅尽本书，不禁为法律失败感到深深的悲哀。
在此，不妨以十号文作为范例，在博弈模型中进一步分析“法律失败”之根源。
通常，法律以静态的目光分析人们的行为，它很少关注未发生行为、可能行为、潜在行为，而专注于已发生行为、确定行为、做出行为。
运用合法性标准区分为：合法行为、违法行为、适法行为；运用效力机制区分为：有效行为、无效行为、可撤销行为、效力待定行为；运用权利义务工具区分为：行使权利行为、履行义务行为、承担责任行为；如此等等。
总之，法律试图给每一种行为归类，并赋予明确的法律效果。
论我国红筹上市法律监管模式的选择
知》 （ 业内称 １ ０ ６号文 ） 及《 国家外汇管理局综合司 关于印发 （ 资本项 目外汇管理业务操作规范 （ ２ ０ ０ ９
年版） 的通 知 ） 》 （ 业 内称 ７ ７号 文 ） 。２ ０ １ １年 ５月我
在 证券 监管 的法 律关 系 中被 监管 人通 常是 指发 行人 、 中介 机构 和承销 商等 ， 不管 被监 管人 采取何 种 红 筹上 市 的方式 ， 红 筹 上 市 的核 心 本 质需 要 如 下 几 个 环节 ： 注 册离岸 公 司 、 跨 国并 购 、 海 外 上市 和 返 程
力图为我国红筹上市的监管体系提供一些借鉴 。
一
、
红筹上 市监 管法律 关 系
红筹 上 市环节 较 多且 涉 及 不 同 国家 ， 要 想对 红
筹上市进行规范化管理就需要对每个环节进行控制
和监管 。 由于红筹 上 市 的实 际 业务 中心 在 内地 、 上 市企业 是位 于海外 的离岸 公 司 、 上 市地 点 又 通 常 为
１ ７０
融中心 、 上市地 、 国际协作等共同完成 。每个国家根
据 其在红筹 上 市 中所 处 的基本 位 置 和 角色 定 位 ， 结 合 本 国红 筹上 市 的具 体情况 和特点 ， 与其 它 国家 、 国 际组织一 道对 红筹上 市进行 监管 。在红 筹上市 监管
主体中， 除了监管者之外 ， 还有被监管者 ， 它包括在
香港 、 纽约 、 新加坡等海外证券市场， 为了规避违规 金融操作带来的避税 、 洗钱 、 资本外逃等负面效果 ，
国际上还 成 立 了若 干金 融 组 织 对 这 些 情 况 进 行 治 理， 相互关 联 的国家之 间 、 地 区之 间还 会展 开专项 的
红筹公司回归境内市场上市发行相关问题研究
宁夏大学学报（ 人文社会科学版）
Ｊｕ ａ ｏ ｉ ｘ ｎｖｒｉ （ ｕ ａ ｉｅ ＆ Ｓｃａ Ｓｉｎｅ Ｅ ｉｏ ） ｏｒ ｌ ｆ ｎ ｉ Ｕ ｉｅ ｔ Ｈ ｍ ｎｔ ｓ ｎ Ｎ ｇａ ｓｙ ｉ ｏｉｌ ｃ ｃｓ ｄｔ ｎ ｅ ｉ
界和学术 界普 遍关 注 的一 个 问题 。一 方 面 ， 红筹 公 司 回归境 内市 场 ， 利 于提 高 境 内市 场上 市 公 司整 有 体 质量 ， 优化市 场结构 ； 有利 于境 内投 资者分 享包括
境外 中资公 司在 内的 中 国企业 快 速增 长 的成 果 ； 也
有利 于提升我 国证券市 场 的国际竞争 力和 国际化水 平… 。另一 方面 ， 红筹公 司作 为注 册 地在 境 外 的公 司 ， 回归境 内市场上 市 ， 同于传统 意义 的境 内股 其 不 份有 限公司在 境 内上市 ， 目前 对其 发 行方 式 等 相关
３ ４ 亿港元 ， 中市 值最 大 的公 司为 中国移 动 ， ７３３ 其 总
问题一直存在不同的意见。本文将对红筹公司回归
境 内市 场上市 发行 涉及 的相 关 问题 进行 研 究 ， 并就
此提 出建议 。
一
红 筹公 司的现状
红 筹公 司指实 际控制人 和经营性 资产在 中 国境 内、 司注册地 在境 外 并 在境 外证 券 交 易所 上 市 的 公
于该 问题 目前 仍 然存 在 一 些 争议 。本 文从 红 筹 公 司的现 状 入 手 ， 首先 分析 了红 筹 公 司 回 归境 内市 场 上 市 的 必 要 性
和 可行性 ； 然后 对红筹公 司回归境 内市场上市可能采取 的 Ｃ Ｒ方式 、Ｐ Ｄ Ｓ Ｖ方式和 直接发行股票方式进行 比较分析 ， 得 出直接发行股票方式是红筹公 司回归时应选择的最优 方式； 并针 对红筹公 司的特 点 ， 对其 回归境 内市场直接发 。 行股票 时在制度设计方面需要重点考虑的若干问题加以明确 。 关键词 ： 红筹公 司； 证券 市场 ； 股票发行
主板红筹企业的上市标准
主板红筹企业的上市标准
主板红筹企业的上市标准通常包括以下几个方面：
1.业务运营标准：红筹企业必须在境内设立且持续经营三
年及以上，具有良好的公司治理结构，会计基础工作规范，会计核算健全，最近三年无重大违法违规行为。
此外，红筹企业应具有持续盈利能力，过去三年净利润累计超过人民币3亿元，且未来可预期的净利润能够满足公司上市后的运营需要。
2.财务指标标准：红筹企业的财务指标需要达到一定的标
准。
通常，这些标准包括净利润、收入和资产规模等指标。
具体而言，红筹企业最近三个会计年度的净利润累计应当不少于人民币3亿元，每年的净利润应当不少于人民币1亿元。
此外，红筹企业的收入和资产规模也需要达到一定的标准。
3.股权结构标准：红筹企业的股权结构需要符合一定的标
准。
具体而言，红筹企业的股权结构应当符合公司治理结构的要求，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、要求公司违法担保等问题。
4.信息披露标准：红筹企业需要按照相关规定进行信息披
露。
具体而言，红筹企业需要公开披露公司财务报表、内部控制制度、重大事项等信息，并且需要在年报中详细说明公司治理结构、内部控制制度、业务运营情况等信息。
5.其他标准：除了上述几个方面的标准外，红筹企业还需
要符合其他一些标准。
例如，红筹企业的注册资本应当不少于人民币5000万元，公司应当依法设立并规范运作，不存在重大违法行为等。
总之，主板红筹企业的上市标准包括多个方面，需要企业符合相应的要求才能够上市。
这些标准的制定有助于保障上市公司的质量和投资者的利益。
中国证监会关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告
中国证监会关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的
公告
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2021.09.17
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕20号
•【施行日期】2021.09.17
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会公告
〔2021〕20号
经国务院批准，现公布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，自公布之日起施行。
中国证监会
2021年9月17日关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告为贯彻落实《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号，以下简称《通知》），进一步增强资本市场包容性，支持优质红筹企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展壮大，推动经济高质量发展，现就红筹企业纳入试点并在境内主板、科创板、创业板上市的有关事项公告如下：
一、除《通知》明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新
能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。
二、具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。
三、红筹企业申请纳入试点，应当符合《通知》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定的其他条件。
红筹税务法规
红筹税务法规什么是红筹？红筹企业是指在中国大陆注册，但实际控制权由海外投资者通过境外上市企业掌握的企业，并通过与境外上市企业签署协议，实现与境外上市企业利益的捆绑。
红筹企业税收政策红筹企业税收政策主要涉及的两个方面是境内股息所得税和所得税。
境内股息所得税红筹企业分红所得要经过以下过程：(1) 利润分配；(2) 结算所得税；(3) 付款。
其中，红筹企业通过市场化方式向境外上市的股东支付现金股利。
这种情况下，应缴纳10%的股息所得税；若以新股或其他非现金形式进行分红，应缴纳全额所得税。
其中，如果境外投资人可以提供红利来源证明，比如红筹企业融资所得，股息权益等，按约定支付分红的，红筹企业支付的利息不计征小于五年期限内利息所得税（下称五年免税）。
五年后，如果投资人将其分红收益汇入中国大陆或投资收益从中国大陆转移出境，则应缴纳股息所得税。
所得税核定红筹企业应缴税，须基于其本土业务所得进行计算。
2020年6月起，境内红筹企业本土业务所得的所得税率从25%上调至30%。
红筹企业税务合规风险管理红筹企业税务合规风险主要有以下四点：1.公司治理风险；2.税务法律风险；3.维护资本市场和股东权益所面临的风险；4.国内税务部门和机构审计监督的风险。
红筹企业应留意税务法规的动态变化，竭力避免因遗漏使用优惠政策蒙受较高的税负。
同时需要在归属国与申报国自动生成的税负之间做出权衡。
此外，红筹企业还应关注国际税收征管的影响，以确保按照法律规定进行申报缴税。
总结红筹企业作为一种新兴企业形态，针对其所遭受的税务政策的调整，企业和相关的投资人需要及时归纳和汇总最新动态以及存在的税务合规风险。
对于税务合规风险，企业应当将之纳入主要风险分类，以便更好的进行管控，确保企业合法合规的运营和可持续发展。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项一、背景介绍红筹结构公司是指在中国境外注册，但主要经营业务在中国境内的公司。
由于历史原因，一些中国企业选择在海外上市，形成了红筹结构。
，近年来，中国政府出台了一系列政策措施，鼓励红筹结构公司回归A股市场。
本文将重点介绍红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项。
二、回归A股的法律程序红筹结构公司回归A股需要经过一系列的法律程序，包括审批、重组和上市等步骤。
1. 审批阶段：红筹结构公司需要向中国证监会递交申请，并提交必要的文件材料，如公司章程、财务报表等，等待中国证监会的审批。
审批流程一般需要一段时间，公司需要配合相关程序。
2. 重组阶段：一旦审批通过，红筹结构公司需要进行股权重组。
这通常包括不同股东之间的股权转让、资本金调整等。
公司需要与投资者、股东进行协商并签订相关协议。
3. 上市阶段：重组完成后，红筹结构公司可以申请在中国A股市场上市。
公司需要准备上市材料，包括招股说明书、股东结构、财务报表等，并提交给中国证监会。
中国证监会将对公司的上市申请进行综合评估，必要时可能会要求补充提供资料。
4. 监管合规：一旦公司成功上市，红筹结构公司需要遵守中国证监会的相关规定，定期披露财务信息，履行信息披露义务，并配合中国证监会的监管工作。
三、注意事项红筹结构公司回归A股上市过程中，需要注意以下事项：1. 法律合规：公司在回归A股上市的过程中，应确保自身的经营活动符合中国法律和监管政策要求。
确保公司的资产、融资等业务合规。
2. 审计和财务报表：红筹结构公司在回归A股上市前，需要进行审计，确保财务报表真实、准确。
审计工作由独立的注册会计师事务所进行，公司应配合提供必要的会计数据和相关文件。
3. 投资者关系管理：红筹结构公司回归A股后，需要与投资者建立良好的关系，及时回应投资者的关切和问题。
建立健全的投资者关系管理制度，定期发布重要信息，维护市场稳定。
红筹股公司回归A股市场法律问题
红筹股公司回归A股市场法律问题一、鼓舞红筹股公司回归A 股市场的相关背景( 一) 红筹股概念及红筹股上市的简要历史回忆红筹股这一概念产生于20 世纪90 年代初的香港证券市场, 主若是指那些在境外注册并在香港上市的带有中国内地概念的股票。
所谓大陆概念, 既包括上市公司的要紧业务( 或资产) 在中国内地, 而且要紧盈利来自于该部份业务( 或资产) , 也包括上市公司的要紧股东来自中国大陆, 也确实是说中资控股。
90 年代初期, 境内很多有实力的企业, 专门是部份国有控股企业之因此选择红筹上市方式, 一个很要紧的缘故在于那时境内证券市场尚在起步时期, 在市场广度和深度方面无法适应大型企业的融资需求, 而且相关监管法律制度和监管框架还未成立, 在企业上市的审批中存在很多不确信因素。
固然, 关于不少民营企业而言, 取道红筹上市还有一个重要的考虑, 因为与H 股直接上市方式比较, 通过在开曼群岛、维京群岛、百慕大等离岸中心设立壳公司, 再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股, 并以壳公司实现香港上市, 企业能够躲开相对严格的H股发行上市条件, 也能够充分享受宽松的外汇管制带来的资本运作优势。
在那时的证券监管体制下, 境内企业赴海外上市, 包括以在海外注册公司名义但涉及境内资产或权益的海外上市, 需要通过中国证监会的事前审批。
企业只有在取得证监会出具的《无异议函》后, 方可实际启动海外上市申请程序。
这使境内企业的海外上市进程受到来自国内监管部门的相当程度的约束与操纵。
而自2003 年中国证监会取消对境内企业海外上市的《无异议函》审批后, 国内掀起以红筹方式赴海外上市的浪潮。
由于民企海外上市的热潮中暴露出资本外逃等一系列问题, 2005 年1 月中国人民银行、国家外汇治理局、银监会与证监会一起发布《关于完善外资并购外汇治理有关问题的通知》。
该通知下发后, 境内企业通过在离岸金融中心设立公司从而实现红筹股间接上市的方式被严格限制。
上交所红筹企业上市标准
上交所红筹企业上市标准红筹企业是指中国内地企业以国际业务为主的境外注册公司。
为了吸引这些境外注册的中国企业回归并在A股市场上市，上海证券交易所（以下简称上交所）制定了相应的红筹企业上市标准。
上交所红筹企业上市标准首先要求企业主体满足当地法律法规的要求，并提供境内外核准文件、境内外注册登记文件、企业章程等基本资料。
此外，企业还需要在回归境内上市前完成中国内地企业的清理整顿，并对红筹企业和公司控制关系进行披露和说明。
同时，上交所要求企业应接受年度报告审计，配合执法机关进行相关调查，并对其主要股东的背后实际控制人进行披露。
红筹企业上交所上市条件还包括企业的实际业务和经营状况。
企业应具备国际化运营，产品或服务在国际市场有竞争力；并且具备稳定的现金流和合理的财务结构。
同时，红筹企业的股权结构应符合上交所的要求，即主要股东或实际控制人的合规性、合法性和合理性。
红筹企业在上交所上市还需满足信息披露的要求。
企业应按照中国证监会的规定及上交所的要求进行信息披露。
信息披露内容包括但不限于企业业务情况、财务状况、风险提示等。
信息披露应及时、准确、完整，并且要求企业披露相关董监高人员的背景、履历等信息。
此外，上交所还规定红筹企业上市需要满足股权交易的要求。
企业应通过交易所公开竞价交易、集中竞价交易等方式进行股票交易；同时应配合上交所的交易监管及信息披露的要求。
红筹企业上市标准的制定旨在为回归境内上市的红筹企业提供合规的上市渠道，并保障市场的公平、公正、透明。
这样的标准可以促进红筹企业回归境内上市，增强市场的吸引力和国际竞争力。
同时，上交所对红筹企业上市的标准和要求也起到了约束和规范的作用，保护了市场的健康发展。
综上所述，上交所红筹企业上市标准主要包括企业注册和法律合规、实际业务和经营状况、信息披露以及股权交易等多个方面的要求。
这些标准的制定可以帮助红筹企业回归境内上市，提升市场的吸引力和竞争力，同时也对市场进行了有效约束和规范。
红筹企业上市标准
红筹企业上市标准红筹企业上市标准是指符合若干条件的红筹企业可以申请在股票市场上市交易的一系列要求和规定。
这些标准旨在保障市场公平、透明、有序运作，促进红筹企业的健康发展和投资者的利益保护。
下面将详细介绍红筹企业上市标准的主要内容。
一、企业注册和法律地位1.企业注册：红筹企业必须在合法的国家或地区注册为法人实体，符合当地的注册要求和程序。
2.法律地位：红筹企业必须依法设立并取得法律地位，具备完全的企业主体资格，承担与此相应的权利和义务。
二、财务状况和经营能力1.三年盈利：红筹企业在过去三个会计年度内应连续盈利，且最近一年的净利润不得少于一定金额（根据具体规定而定）。
2.预计盈利能力：红筹企业应提供未来三年的盈利预测报告，证明具备持续盈利的能力。
3.资产和负债状况：红筹企业的总资产应符合一定规模，并且要求负债率不超过一定比例，以确保企业财务稳定和偿债能力。
4.资本实力：红筹企业的注册资本或实有资本应达到一定水平，以确保企业具备一定的经营实力和风险承受能力。
三、股权结构和股东要求1.筹备期股东：红筹企业筹备期间应有一定数量的投资者认购股份，并确保股东之间的股权比例分配合理，避免重要股东过于集中。
2.主要股东要求：红筹企业的主要股东必须是合法的实体投资者或个人投资者，且应满足一定的资金、经验和声誉要求。
3.独立性要求：红筹企业的董事会应包含一定数量的独立董事，以确保公司治理的公正和独立。
四、信息披露和合规要求1.信息披露：红筹企业应及时、准确地向投资者披露财务报告、重大事项和内幕信息，确保投资者获得充分的信息透明度。
2.内部控制：红筹企业应建立完善的内部控制制度，确保企业运作的合规性和规范性。
3.法律合规：红筹企业应遵守当地和国际的法律、法规和上市交易所的规定，不得有任何违法行为或不良记录。
五、其他要求1.主营业务：红筹企业的主营业务必须具备一定规模和可持续性，并且应与国家或地区的战略发展方向相符。
2.企业治理：红筹企业应建立健全的治理结构，包括董事会、监事会等，确保企业决策的科学和有效。
红筹上市被封 VIE缘起六部委10号令
红筹上市被封VIE缘起六部委10号令相关报道本报记者许浩北京报道随着支付宝股权纠纷的发展，藏于背后的协议控制（VIE）随之浮出水面。
在其合法性遭到质疑的同时；大背景却是，在内地上市空间狭小的情况下，中国民营企业无奈地选择了协议控制成为寻找海外上市的突破口。
究其根源，VIE模式的盛行源于“10号文”的出台。
2006年，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”），于2006年9月8日起实施。
“我们也知道VIE模式存在法律风险，如果我们能够在国内资本市场上市，我们绝不会冒如此大的风险。
”国内一家大型互联网企业法务部负责人李昱说。
两条道路协议控制究竟是什么呢？“VIE是由两个公司之间签署的一系列商务合同的组成，其目的是实现内资民营企业去海外融资上市。
”北京亿达律师事务所史本军律师对《中国经营报》记者说。
究其根源， VIE模式肇始于2000年新浪赴美上市之时，由此模式又被称为“新浪模式”。
在此后的十年间，该模式成为了中国民营企业海外上市一种重要方式。
互联网巨头盛大、空中网、百度、阿里巴巴等，都是通过此种模式在海外成功上市。
6月17日，京东商城CEO刘强东通过微博称，国内所有拿到融资的互联网企业，不管是上市的还是未上市的，全为VIE结构，包括京东商城。
既然VIE模式如此饱受争议，又为何成为中国互联网企业的集体选择呢？李昱是国内一家大型互联网企业的法务部负责人，他告诉记者，“选择VIE模式是中国互联网企业的一种无奈之举。
”“互联网企业的一个重要特点是，在初创时期，有良好的商业模式和专利技术，但是缺少资金。
”李昱说。
这使得能否成功上市融资成为每家互联网企业发展的关键。
对于企业而言融资有两种方式：一是在国内主板上市；二是去海外融资上市。
据北京东易律师事务所郭立军律师介绍，目前，中国主板上市的核心要求是最近3个会计年度净利润累计超过3000万元。
在创业板上市的要求相对较低，即要求企业在最近两年净利润累计不少于1000万元，并且要保持持续增长。
系列法规再造红筹企业上市流程规则商务指南频道_企业上市_创业融资_法规_企业_上
系列法规再造红筹企业上市流程规则_商务指南频道_企业上市_创业融资_法规_企业_上市今年1月24日，对于很多正准备红筹上市的企业来说是不轻松的一天。
该日，外汇管理局出台了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（下称1·24文件），“1·24文件”把将来准备红筹股上市的每一环节：注册境外企业、资本注入、并购境内资产等均纳入监管，并且还对1月24日前已完成红筹架构搭建的境外公司有追溯规定。
“1·24文件”对筹备的企业无异于难以逾越的屏障，而该政策还涉及发改委、商务部、证监会等其他部门，一时在业内引起了轩然大波，许多正在进行的海外上市项目不得不暂停。
针对市场的反馈，有关部门也在加紧行动出台相关的配套规定。
4月8日，外管局出台了《关于境内居民个人境外登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》，该通知主要针对已完成红筹架构搭建的境外公司。
“新的政策比1·24文件中的相关规定口辞要缓和的多，可能外管局已认识到所谓的重点真正实施起来绝不是他们能单独做到的。
”金杜律师事务所合伙人王立新谈到，“有了该法规的指引，我们目前已在为客户补办外汇登记手续，只是当地外管局还没有设计好合适的表格。
”此外，该通知还增加了针对违反规定行为的惩罚性措施。
尽管如此，它没有涉及到业界企盼的拟红筹上市企业具体操作过程中的审批问题，而这个重任将主要由商务部承担。
据记了解，商务部正会同有关部门研究该问题的解决办法，上个月，一个重要工作会议已在广东惠州召开。
会议讨论了拟红筹上市企业最重要的资本运作——并购境内资产环节的规范问题，并向业界征求了《有关企业跨境换股规定》的意见。
红筹上市流程再造曾参加过该次会议的一位律师向本刊透露，商务部出台企业跨境换股规定除了配合外管局的相关规定外，更多地是受国务院高层领导的推动。
去年，商务部研究院曾向国务院上交了一份《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》的研究报告。
这份报告认为，离岸金融中心在中国跨境资本流动中地位上升带来了相当大的负面影响，而“海外红筹IPO方式为腐败分子、不良商人提供了侵吞国有资产和公众财产的途径，而且推动资本外逃规模进一步膨胀”。
上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知-上证发〔2020〕44号
上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知上证发〔2020〕44号各市场参与人：为了进一步落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定，结合发行上市审核中发现的问题，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称本所）现就相关事项通知如下：一、估值调整协议中优先权利的处理红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。
投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。
发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。
保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。
发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。
保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。
上交所红筹企业上市标准(一)
上交所红筹企业上市标准(一)
上交所红筹企业上市标准
简介
•上交所红筹企业上市标准是指红筹企业在上交所上市所需满足的条件。
•红筹企业是指具备中国法律和法规所要求的海外上市条件，而且具有特殊交易结构的公司。
条件总结
1.公司法律地位
•在海外上市的红筹企业应在中国设立股份公司，并按照中国法律和法规运营。
•公司应具有良好的操作、财务和治理记录。
2.业务要求
•公司应具有核心业务，并具备持续发展和盈利的能力。
•公司应有明确的战略规划和发展前景。
3.股权结构要求
•公司创始人或团队应持有一定比例的股权，以确保其利益与公司利益一致。
•公司股权结构应稳定，不存在控股股东与上市公司往来等违规情况。
4.资金要求
•公司注册资本应达到一定金额，以确保公司有足够的实力经营。
•公司应具备可持续获得资金的能力，不仅依赖于上市募集资金。
5.监管要求
•公司应具备合规经营的能力，并严格遵守中国法律和法规。
•公司应具备信息披露的透明度和准确性，便于投资者了解其运营情况。
结论
•上交所红筹企业上市标准的制定旨在促进红筹企业回归国内市场，并为其提供更好的发展机遇。
•符合上交所红筹企业上市标准的企业可以通过上市融资，加强业务扩张和发展。
•对于红筹企业而言，遵守标准是保证其良好运营和持续发展的重要前提。
以上为上交所红筹企业上市标准的相关要求，希望对有意回归国内市场的红筹企业有所帮助。
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Investor BVI(3)
Cayman(上市主体)
HK
壳WFOE
先收购“壳WFOE”， 再由壳WFOE收购A。 （如果实际控制人名下 已有符合条件的壳 WFOE也可以直接使 用）
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股权控制结构 —重组成本
► 重组成本主要包括以下两个方面： ► 1、HK收购A（或Investor收购A再转让给HK，壳WFOE收购A）的对价 ► “0”对价、“1元”名义对价、“平价”按注册资本数额转让、“净资产价”按净资产评估 值定价 ► 通过“平价”和“净资产价”转让都需要准备一笔周转资金。在HK收购A或者Investor收购 A的情况下，股权收购需要经过商务部门审批。所以：1)商务部门会对交易价格有一定的监 督，一般不低于净资产价；2)转让价款一般情况下应当在3个月内付清。 ► 10号文第16条第1款规定：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外 商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全 部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日 起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收 益。 ► 2、创始人转让A公司股权的对价可能高于（或被税务部门核定高于）其投资成本，需要缴纳所得 税。
协
议
新闻出版总署2009年9月28日《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进
效
一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》：禁止外国投资者通过中国的
力
外商投资企业参与网络游戏经营业务，通过合营公司或合约或技术支援安排等其他形式间接
风
控制及参与国内公司的有关业务。
险
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第13页
► 目录 ► 红筹上市概念及中国律师的主要工作 ► 红筹上市的法律结构 ► 股权控制结构 ► VIE控制结构 ► 境内居民个人境外投资的外汇登记
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VIE控制结构
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Investor ► VIE模式的重组，基本不需要变动中
国境内公司的股权结构
BVI(1)
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协
《民法通则》和《合同法》规定的“以合法形式掩盖非法目的”的行为，因此，双方签订的委
议
托协议和借款协议均应认定无效。
效
力
风
中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）上海分会某仲裁庭于2010 年和2011 年期间，在两
险
起涉及同一家网络游戏运营公司的VIE 结构的案件中，以该VIE 结构违反了禁止外பைடு நூலகம்投资者投
VIE法律风险
协议效力风险
合规性法律风险 投资人利益受损风险
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VIE控制结构 协议效力风险 —政策法规
工信部2006年7月13日《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》：持有电信业务经 营许可证的境内电信公司被禁止以任何形式向外国投资者变相租赁、转让或出售许可证，及 向外国投资者提供任何支援（包括提供资源、场地或设施）以使外国投资者在中国境内非法 经营增值电信业务。
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► 目录
► 红筹上市概念及中国律师的主要工作
► 红筹上市的法律结构 ► 股权控制结构 ► VIE控制结构
► 境内居民个人境外投资的外汇登记
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红筹上市的法律结构
► 股权控制结构
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Investor
► VIE协议控制结构 创1
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Investor
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BVI
BVI
Cayman
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Investor
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Cayman(上市主体)
X
Y
Z
HK
A
X
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► Question1：HK可以直接收购A公司股权吗？
► Answer：不可以。根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号文”，2006年9月8日 颁布施行)， 第11条第1款：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与 其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
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VIE控制结构 —以阿里巴巴为例
► 阿里巴巴的协议控制
贷款协议
阿
独家期权协议
里
巴
巴
股东表决权委托协议
协
议
控 制
股权质押协议
独家技术服务协议
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VIE控制结构 —以阿里巴巴为例（续前页）
► 阿里巴巴的协议控制 ► WFOE与VIE股东之间 ► 贷款协议：WFOE根据该协议向VIE的股东提供无息贷款，然后该等股东将这笔贷款通过增资 的方式注入VIE。VIE的股东依WFOE要求提前返还本金时，WFOE或其指定第三方可向该股东以 同等价格要求购买其所持有的VIE的股权。 ► 独家期权协议：VIE的股东授予WFOE一项独家期权。根据该独家期权，WFOE可以随时自己或 者指定任意第三方主体购买VIE股东所持有的VIE的股权或VIE的资产。 ► 股东表决权委托协议：该协议项下，VIE的股东委托WFOE指定任何人行使其在VIE的股东表决 权和董事委派权。 ► 股权质押协议：该协议项下，VIE的股东将其在VIE的股权质押给WFOE以担保上述三个协议的 履行 ► WFOE与VIE之间 ► 独家技术服务协议：该协议项下，WFOE向VIE提供独家技术服务，从而达到转移利润的目 的。
► 中国律师的主要工作 ► 红筹上市前的重组 ► 尽职调查 ► 出具法律意见书 ► 审阅招股书中与中国法律相关的部分 ► 起草或修改招股书中有关中国法规介绍的章节
第3页
中国律师的工作成果
► 中国法律意见书 ► 针对中国境内子公司及其业务的整体合法性出具意见，关注点包括： ► 重点—与重组相关的法律结构、外汇登记 ► 与主营业务相关的法律风险（例如：业务的资质许可、重大资产、知识产权） ► 针对相关物业出具法律意见，关注点包括： ► 土地使用权的合法性 ► 土地用途是否与实际用途相符？ ► 是否取得国有土地使用权证？ ► 如物业为在建工程的，其“四证”是否齐全？ ► 如物业为租赁的，出租方的证照是否齐全，租赁合同期限如何约定？ ► 所涉土地是否被设定抵押、或被查封？
制和参与的行业，而在其他领域尚不存在类似的明确禁止性规定；此外，三定通知的法律层级
系部门规章，并非法律或行政法规，以三定通知为依据认为违反了行政法规的强制性规定是否
妥当也值得商榷。
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VIE控制结构 协议效力风险 —主管机关的态度
商务部
2010 年 4 月，河北省的宝生钢铁以换股方式收购了一家香港公司(Gold Promise)。香港公司 在中国大陆拥有一家子公司(HAIC)，子公司通过VIE协议，控制了宝生钢铁。2010年9月，宝生 钢铁向SEC提交了S-1文件。2011年3月28日，宝生钢铁公告终止了各项VIE协议，理由是河北省 地方政府指出“该协议违背了中国现行的有关外商投资企业的管理政策和国家法规。
红筹上市相关法律问题
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2014年9月
► 目录 ► 红筹上市概念及中国律师的主要工作 ► 红筹上市的法律结构 ► 股权控制结构 ► VIE控制结构 ► 境内居民个人境外投资的外汇登记
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红筹上市及中国律师的主要工作
► 红筹上市 ► 境内居民设立离岸公司，以离岸公司为海外上市主体。离岸公司收购境内公司的资产或股 权，境内公司变成离岸公司的子公司；或者由离岸公司和境内公司签订以实际控制为核心内 容的一系列协议，将境内公司的控制权、收入、利润全部转移到离岸公司
Cayman(上市主体) HK A
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股权控制结构 —重组方式
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A
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先由Investor收购A公司的全部或部分股权，将A 公司变更为外商独资企业或中外合资企业，再由 HK公司购回A公司部分或全部股权，俗称“境外 换手”。
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► 3、将A变更为外商投资企业
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Cayman HK
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WFOE
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► 目录
► 红筹上市概念及中国律师的主要工作
► 红筹上市的法律结构 ► 股权控制结构 ► VIE控制结构
► 境内居民个人境外投资的外汇登记
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股权控制结构
► 重组前
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A
► 重组后
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股权控制结构 —重组方式
► 2、创始人亲属（如夫妻、子女）更换国籍收购境内权益
► 问题：
► 重组前，中国境内公司一直是由创1和创2控制 的境内企业。而重组完成之后，境外企业股东 变更为创始人的亲属。这样的变化是否构成控 制权的变更？
创1妻
创2女
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创2
Investor
BVI(1)
BVI(2)
BVI(3)
资网络游戏运营业务的行政法规的强制性规定，以及构成了“以合法行使掩盖非法目的”为由，
裁决该案涉及的VIE 协议无效。
由于仲裁裁决书的内容无法从公开渠道获悉，无从了解仲裁庭认定VIE结构无效的逻辑分析。
有必要指出的是，上述两起仲裁案件中VIE结构涉及网络游戏行业，而网络游戏行业是迄今为