从国美和永乐两个方面分析并购的动因
案例十三 国美收购永乐电器
2、影响目标企业定价的因素 （1）并购双方在市场和并购中所处的地位。 （2）控制权溢价的大小。 （3）产权市场的供求状况。 （4）其他附加条件。 三）。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金 以取得目标）并购中支付方式的选择 （1）现金收购公司的股权。现金支付按支付的 时间不同又分为一次性支付和分期支付
（2）以现有资产为核心的重估价值法。主要包 括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公 允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各 项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定 中也可能存在需要估计的因素，但是相比收益法 而言具有简单、直观的特点。 （3）以行业为特征的市场比较法（市盈率）。 该方法以被并购方股票市价为基础，将其与同行 业相似企业的市盈率进行比较，从而对被并购企 业的资产进行定价。
（二）目标企业永乐电器的基本情况
创建于1996年的永乐（中国）电器销售 有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型 家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司 成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于 中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。 永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗 礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年 实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在 上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场， 保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电 连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香 港主板成功上市，至合并时未满1年。
（三）本次收购过程的基本资料
1. 国美电器收购永乐电器全过程回顾（2006年）见 表13-4所示。（P222-223） 2. 收购方式 双方最终协商确定的并购方式是采用“股权 置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器 0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与 国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电 器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格 为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美 股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7 月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以 每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永 乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。
并购永乐案例分析
并购永乐案例分析目录1. 内容概述 (2)1.1 背景说明 (2)1.2 研究目的和意义 (3)2. 永乐概况 (4)2.1 公司简介 (5)2.2 发展历程 (6)3. 并购前永乐的经营情况分析 (7)3.1 财务状况分析 (8)3.2 市场占有率分析 (9)3.3 内部管理与人力资源状况 (11)4. 并购战略与决策 (13)4.1 并购理由与策略选择 (14)4.2 并购成本与效益分析 (15)5. 并购过程 (17)5.1 并购谈判与协议 (18)5.2 并购整合计划 (20)5.3 并购后的法律与行政程序 (21)6. 并购后永乐的经营状况分析 (22)6.1 财务状况对比 (24)6.2 市场变化与竞争分析 (24)6.3 并购后的组织结构和人力资源管理 (26)7. 并购效果评估 (27)7.1 并购完成情况总结 (28)7.2 并购目标达成情况评估 (29)8. 案例总结与启示 (30)8.1 主要经验教训 (32)8.2 应蕴含有的启示与建议 (33)1. 内容概述在2004年，中国家电零售市场迎来了一场重大的变革——国美电器宣布收购永乐电器，这一举动不仅标志着中国家电零售行业的深度整合，也开启了中国零售业并购的新篇章。
本案例详细探讨了国美与永乐之间的并购背景、过程及其后续影响。
首先，文章回顾了两家公司在并购前的发展历程及市场地位，揭示了双方合并的动因，包括应对市场竞争加剧、实现资源优化配置等战略考量。
接着，文中深入分析了并购过程中遇到的主要挑战，如企业文化融合难题、管理团队调整等，并提出了相应的解决方案。
本文评估了此次并购对国美电器自身发展的影响以及对中国家电零售行业格局变化的作用，同时讨论了该案例对于未来行业内其他企业可能采取的战略举措提供的启示。
通过本案例的研究，读者可以深入了解大型零售企业在快速变化的市场环境中如何通过战略性并购实现可持续发展的策略与方法。
1.1 背景说明行业发展趋势：家电行业作为我国传统制造业的重要组成部分，近年来正面临着产业升级和市场竞争的挑战。
案例分析：国美并购永乐
案例分析：国美并购永乐要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。
国美并购的动因：1•迫于竞争压力国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。
国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。
2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。
3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。
4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
永乐并购的动因：1、较弱的竞争力由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了 2.8%，毛利率也下降0.6%〜6.9%。
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。
2、“对赌协议”带来的压力首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。
如果净利润等于或低于 6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让 4 697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 394.76万股（占总股本约4.1%）”。
国美并购的效应：1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同, 而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。
2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。
3、财务协同效应财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美与永乐的并购案例，是中国家电零售行业中备受关注的一件大事。
国美作为中国最大的家电零售商之一，而永乐则是中国家电零售市场的领军企业之一。
两家企业的合并，引起了业界和投资者的广泛关注。
本文将对国美并购永乐的案例进行深入分析，探讨其背后的动机、影响以及未来发展趋势。
首先，国美并购永乐的动机主要包括市场扩张、资源整合和品牌优势。
国美和永乐在家电零售领域都有着丰富的市场经验和客户资源，通过并购可以实现市场份额的整合和扩大。
此外，两家企业的资源整合可以降低成本、提高效率，实现规模效应。
而国美作为知名品牌，通过并购永乐可以进一步巩固自身的品牌优势，提升市场竞争力。
其次，国美并购永乐的影响主要体现在市场格局、行业竞争和消费者利益方面。
国美和永乐的合并将改变家电零售市场的竞争格局，形成更加集中的市场结构，对其他竞争对手将带来一定的挑战。
同时，两家企业的合并也将加剧行业内的竞争，促使企业提升产品和服务质量，提高消费者满意度。
然而，也有一些人担心国美并购永乐会导致市场垄断，损害消费者利益，因此监管部门需要密切关注合并后的市场竞争情况。
最后，国美并购永乐的未来发展趋势值得关注。
随着两家企业的整合和合并，未来将会形成更加强大的家电零售巨头，拥有更大的市场份额和更强的竞争力。
同时，两家企业在供应链、物流、信息技术等方面的整合将带来更高效的运营模式和更优质的服务体验。
然而，也需要关注合并后的管理整合和文化融合，以及如何平衡品牌定位和市场定位，确保合并后的企业能够持续稳健发展。
综上所述，国美并购永乐的案例是中国家电零售行业的一件大事，其动机、影响和未来发展趋势都值得深入分析和关注。
希望本文能够对读者对此案例有更深入的了解，并对相关行业的发展趋势有所启发。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。
国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。
首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。
而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。
双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。
其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。
其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。
最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。
最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。
双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。
同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。
综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。
国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。
财务管理 案例分析 国美电器收购永乐电器
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并购动因与并购的支付方式
一 并购动因 (一)交易费用理论 (二)效率理论 (三)信号理论 (四)代理理论 (五)企业竞争力理论 二、并购的支付方式
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一 并购理论 (一)交易费用理论
所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订 立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方 面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、 签约成本与监督成本构成。
２苏宁电器
苏宁电器：苏宁电器是中国家电连锁零售 企业的领先者。截止2005年12月底，苏宁 电器在中国27个省和直辖市，90多个城市 拥有近300多家连锁店，员工人数70000多 名。据商务部统计数据显示，2005年苏宁 电器销售额近400亿元。
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３ 永乐电器
• 1996 年永乐家用电器有限公司在上海成立。2006 年实现销售突破 220 亿元，门店 220 家，在上海、 江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地都拥有 家电连锁大卖场。永乐（中国）电器销售有限公司 于 2004 年底成功引入美国摩根士丹利战略投资， 公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业 之一。
• 2006年5月12日百思买中国总部与五星电器发布 消息称，百思买将以1.8亿美元收购五星电器56% 左右股权。此项交易将于6月全部完成。百思买 （BESTBUY）通过收购五星电器正式抢滩中国 市场。它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位 经营规模总和的八倍。
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• 数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额 将高达800亿元。尤其是在上海、北京这两 个重要市场，两者合并后，再加上继续完成 永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市 场占有率将远超过60%，达成区域垄断。
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并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前 身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资 产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年 销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国 摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售 业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多 达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、 广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥 有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展 业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。
国美并购永乐案例分析
一、案例简介 二、行业背景 三、并购双方介绍 四、并购分析 五、并购绩效评价 六、并购启示
案例简介：
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电 器发布公告称：国美将以52.68亿港元以 “股票＋现金”的形式并购永乐。其中，国 美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐 电器股票（ 1∶3.08的比例），国美电器还 将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元 （共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手 续之后，永乐电器将会退市。 这是中国家电 零售业最大的一起并购，行业老大国美和老 三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……
❖ 按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出
资购买股票式并购
❖ 按并购双方是否直接进行并购活动划分，国
美并购永乐属于协议收购
❖ 按并购是否取得被并购公司的同意与合作划
分，国美并购永乐属于友好收购
❖ 按是否利用目标公司本身资产来支付并购资
金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购
并购分析——并购过程及股权分布
行业背景：
3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11 日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开 始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大 挑战。因此, 进行资源整合, 发挥规模经济作用成 为我国家电零售业发展的当务之急。
国美并购永乐分析
国美并购永乐分析摘要：国内家电连锁的发展突飞猛进，涌出了大量品牌。
从2003年开始，家电业进入家电三巨头鼎立的态势，国美、苏宁、永乐先后完成上市，成为中国家电业的前三甲。
2006年7月25日，国美和用了双方联合发布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，达成了收购的协议。
至此国内家电业进入双寡头垄断。
那么国美到底为什么要收购永乐？永乐又为什么甘愿成为国美的附属呢？关键字：国美收购永乐正文：一、收购双方基本情况。
国美：国美电器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
隶属于北京鹏润投资集团。
目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、广州等120个城市建立了40家分公司，拥有包括香港、澳门地区在内的540家直营门店和10万多名员工，成为国内外众多知名家电厂商在中国最大的经销商。
2004年7月，国美电器在香港成功上市，为公司提供了进一步快速发展的资金平台。
2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。
2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业平、榜首。
多年来，国美电器始终坚持“薄利多销、服务争先”的经营策略，把规模化的经营建立在完善的售后服务体系基础之上，从而得到了广大消费者的青睐。
永乐：创建于1996年的永乐(中国)电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
产品囊括了日常生活电器的方方面面，接近5万种。
2004年成功引入美国摩根斯坦了战略投资，顺利跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
2005年10月在香港主板成功上市，成为香港上市的国内家电零售合资企业。
“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司服务体系通过ISO9001：2000全球质量体系（SGS）的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。
从国美和永乐两个方面分析并购的动因
（1）国美的动因及效益：一、实现管理协同效应国美并购永乐的管理协同效应主要将体现在，并购后成本的削减、管理效率的提高方面。
二、实现经营协同效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，这种并购消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
三、财务协同效应并购可以给企业提供成本较低的内部融资，国美并购永乐有利于销售额业绩的增长。
四、企业扩张动机国美希望通过并购提高竞争力，做大企业，进一步巩固销售额，加强以前未加强的领域，保持行业行业领先者的进攻型战略，为股东和员工带来最大的价值。
五、战略调整理论保持行业领先者的进攻战略。
在上海市场，永乐的销售额是国美和苏宁两家的总和，并购可以让国美在中国两大城市北京和上海建立起不容动摇的地位。
六、实现业务的增长扩大市场份额。
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的市场份额、业务量必将增加。
（2）永乐的动因：1、“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。
面对“对赌协议”的压力，如果永乐两年内的年净利润增长率没有达到60%以上，企业股份将拱手让人。
永乐赢利能力面临压力，因此“急于出手”。
2、自身原因：自05年以来，销售额下降，利润也下降。
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电连锁里面最差的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨。
效应：财务协同效应、经营协同效益等使永乐摆脱了“对赌协议”的威胁，也改善了自身经营状况。
2、并购后效益的讨论分析1．）获得了规模经济优势增长的最主要原因来自于并购永乐后各项数据的合并，以上海为例，2006年第一季度上市公司在该地区的业绩为零（上海国美一直尚未装入上市公司），2007年在这一地区的销售额达18亿元人民币，占整个上市公司销售额的17%，并取代北京市场成为国美第一大市场。
并且2006年到2009年国美的销售毛利不断增长。
2.）人力资源合理整合由于国美与永乐在经营业务上的趋同，而且是曾经的竞争对手，如果处理不好人力资源则会造成人才出走、业务流失、优势丧失。
国美并购永乐案例分析
并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
在被国美兼并之前，永乐家电先后势如破竹地收购了灿坤、厦门思
文、河南通利、广东东泽、江苏广源、南京上元等数家企业。2006 年4月19日，永乐与排在第四位的大中达成致力合并的协议，双方
约定在一年的期限内，持有北京大中78％股权的董事长张大中将向
永乐转让股权以实现两者的合并，同时永乐将向张大中支付1．5亿 元保证金。但出乎人们意料的是仅仅3个月之后，本来拥有雄心壮志
就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美要高。仅以并 购前的2006年计算，永乐的每平米销售管理费用比国美要 高40．6％，每平米销售管理费用多859元。这样的差别对 国美并购而言意味着巨大的改善空间。 一般而言，两者销售的商品是一致的，毛利率不应差别太大， 而国美与永乐的毛利率差异较大——两个百分点，很重要的 原因就在于管理效率的差别导致运营成本的不同。
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行 的定价分析）
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行 的定价分析）
对国美而言永乐股份2 2354港元的收购代价是十分低廉的。
参考比率 市盈率 市净率 股价/销售收入
可比公司平均值 对应永乐股价 24.87 4.735 0.6975 4.053 4.7 3.6245
品牌价值 05年销售额
￥301.25亿 ￥498亿
并购分析——并购动因：
纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实推动 力可以分两个方面分析 ：
并购动因——国美方面
协同效应
管理效率
协同效应的体现也许需要一段长期的整合过程才能体现。 但可预见国美并购永乐的协同效应将体现在：成本削减、 管理效率提高上。
扩大规模，获取更多供应商赞助费
国美并购永乐案例分析
2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何 才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供 货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大 市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本 相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资 源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的 内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的 形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第 一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之 后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最 大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数 月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长， 永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属 公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯 坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有 效，不过，国美可能会与私募基金协议修 改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资 源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现 双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做 大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者 连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为 上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元 的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、 天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四 川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超 常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之 一。
产业经济学教学案例：国美电器兼并永乐电器产业经济学
美、苏宁展开三分天下的格局。
据业内人士透露，截至2006年11月16日，国美要约收购了永乐大约23亿股股份，占永乐全部已发行股本的98.24%。
剩余1.76%股份（约合4147万股），国美在2007年1月28日完成了强制性收购。
收购仍以股权加现金方式进行，即每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736港元。
永乐剩余股份约可兑换1346万股新国美股份及现金720万港元。
在人员整合方面，国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团无具体公司名称，将采用双品牌的形式共存。
黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓持有12.5股份。
2007年6月20日，国美电器和永乐生活家电的双方ERP系统实现了完全对接，这意味着国美永乐合并整合的最后一个环节已经完成。
国美永乐ERP系统整合的完成，标志着国美与永乐整合的全面完成。
2007年第一季度，国美营业收入和毛利都取得良好增长，期内收入达到100.88亿元，同比增长80%。
同时，一季度国美的综合毛利率和营运利润率都比去年同期分别增加13.28%及3.27%。
国美和永乐顺利合并所产生的协同效应正逐步显现出来。
案例分析兼并有广义和狭义之分。
狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。
广义的兼并包括狭义的兼并、收购。
兼并的形式一般分为：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
企业发展有两种基木方式，一是通过内部投资扩大生产能力；二是通过兼并而获得行业内原有生产能力。
两者比较，后者往往效率更高，它既降低了企业发展风险和成本，又可充分利用经验曲线效应。
国美并购永乐是中国企业发展史上一件里程碑式的大事件，不仅是对家电流通业和制造业，而且对所有中国企业都将产生深远的影响。
国美并购永乐案例分析定稿1
国美并购永乐案例分析正方观点：国美并购永乐的优良动因在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。
1.并购能够使资源得到合理配置通过企业并购从而形成资源的再配置，不仅对并购后的企业来说产业结构更优化，也是整个社会资源的合理再配置，具有潜在收益性和发展的长远性，而这主要体现在并购后产生的协同效应2.并购能够提高市场份额，进入新市场并购可扩大市场份额，形成对市场的控制力。
按照市场势力理论的。
观点就是可以减少竞争对手，增强对经营环境的控制，提高市场份额。
并购还可以通过节约费用，使并购后的企业可以有效地减少市场上存在的竞争对手，从而提高利润率并保持市场占有率，进而提高市场份额。
3并购能够扩大企业的规模，获得更多地赞助商作为典型的横向并购，国美并购永乐后最直接的影响是规模的迅速扩大，新国美门店总数达到了838家，覆盖全国160多个城市，其中进入一级城市26个，进入二级城市134个。
4并购可以使企业获得规模经济的收益国美并购永乐可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济。
美林证券发表研究报告称，如果收购成功，国美市场占有率将由9％升至14％。
5并购可以节省经营成本合并后新国美永乐电器将占有中国家电销售的三分之二，是另一竞争对手苏宁的三倍。
永乐电器缘由的庞大销售网络将加强国美电器已有的渠道效应，并扩大其在上海以及其他地区的市场占有份额，进一步增强器购买力，并在与供应商的谈判中拥有更加有力的话语权。
同时，将整合采购与供应链和管理职能部门，有望降低合并后企业的经营成本。
毫无疑问，永乐融入国美之后，双方在管理成本、采购成本、物流成本、广告成本等各方面的经营费用均将有所下降。
国美并购永乐案例分析-打印版
15%
17% 10%
影视产品销售额 通讯产品销售额 资讯数码产品 冰箱及洗衣机 小型家电 空调
7）规模经济优势的诱惑
•横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位 投资的经济收益或是降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济,是 企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。
8）国美企业文化的推动
3） 提高市场份额 进入新市场
国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之 处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、 浙江、江苏三地，占总数的52．4％， 而国 美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。
如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展
在以上海为中心的长三角地区的市场份额。
而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业
2006年5月13日，大中电器收到 永乐支付的定金人民币1.5亿元。
→
3.国美开始并购永乐
➢2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐合 并的决定； ➢7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议； ➢7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌； ➢7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐发表 联合 声明. ➢7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将 谈判定性为“一件很让人生气的事”； ➢7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议； ➢7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的 方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。
国美并购永乐案例分析
目录
（一）背景情况
1、案例简介 2、并购双方概况
国美基本情况 永乐基本情况 3、并购过程介绍
(二)提出问题
国美收购永乐案例概要
②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转 变为企业内部的行政调拨关系，从而大大 降低交易费用。国美和永乐的经营业态相 同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽 然降低交易费用主要是纵向并购的动因， 但国美和永乐两家公司的网络资源有较好 的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥 资源和货源的优势，且两家都是上市公司， 可通过证券市场很快的实现资源优化配置， 降低不必要的支出，有利于企业的做大做 强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐 案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的 比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国 美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这 是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大 国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强 强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析组员：龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨柳、丁社肖、陈慧娟、汪建“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。
他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。
这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。
讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。
一、国美的基本情况1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
隶属于北京鹏润投资集团。
1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。
2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。
2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。
此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会；2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。
2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。
2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。
2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。
2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。
2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。
2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。
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一、基本案情：
并购类型：国美并购永乐按行业性质划分为横向并购；
按并购程序分为善意并购；
按支付分为现金购买与股份交易相结合的方式。
二、分析问题：
1、从国美和永乐两个方面分析并购的动因及效应，对国内家电最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效益（1）国美的动因及效益：
一、实现管理协同效应
（管理协同效益即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源）
国美并购永乐的管理协同效应主要将体现在，并购后成本的削减、管理效率的提高方面。
二、实现经营协同效应
（经营协同效应理论的前提假设是规模经济的存在。
同时并购双方存在优势互补时，也会产生经营协同效应）
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
三、财务协同效应理论
该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资，国美并购永乐有利于销售额业绩的增长。
四、企业扩张动机
国美希望通过并购提高竞争力，做大企业，进一步巩固销售额，加强以前未加强的领域，保持行业行业领先者的进攻型战略，为股东和员工带来最大的价值。
五、战略调整理论
保持行业领先者的进攻战略。
通过并购提高竞争力，做大做强企业。
（进行低成本竞争扩大资产，迅速进入上海新的投资领域，抢占新市场份额，获得竞争优势上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，在上海市场，永乐的销售额是国美和苏宁两家的总和，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。
国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。
另外防御型战略，应对对百思买等国外电器连锁企业对中国的挺进。
）
六、实现业务的增长扩大市场份额。
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的市场份额、业务量必将增加。
（2）永乐的动因：
1、对赌协议的存在
永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，而“对赌协议”
是导致永乐陷入困境的最直接原因。
面对“对赌协议”的压力，如果永乐两年内的年净利润增长率没有达到60%以上，企业股份将拱手让人，而这基本是不可能完成的任务。
永乐赢利能力面临着压力，因此永乐“急于出手”。
2、自身原因
自05年以来，销售额下降，利润下降。
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨。
效应
财务协同效应、经营协同效益等等，并购后使永乐摆脱了“对赌协议”的威胁，也改善了自身经营状况。
（国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢，充分说明了经济协同的正效应。
）
2、并购后效益的讨论分析
1．）获得了规模经济优势
增长的最主要原因来自于并购永乐后各项数据的合并，以上海为例，2006
年第一季度上市公司在该地区的业绩为零（上海国美一直尚未装入上市公司），2007年在这一地区的销售额达18亿元人民币，占整个上市公司销售额的17%，并取代北京市场成为国美第一大市场。
2006年到2009年国美的销售毛利也是不断的增长。
2.）人力资源合理整合
由于国美与永乐在经营业务上的趋同，而且是曾经的竞争对手，如果处理不好人力资源则会造成人才出走、业务流失、优势丧失。
国美必须合理安排人力资源，以免人力资源的丧失。
3.）门店优势进一步扩大
2007年，国美集团计划新开门店300家，其中的100家传统家电门店和70家手机专业连锁门店将装入上市公司，第一季度已经新开门店36家。
新国美采用了三大品牌国美、永乐、鹏润电器共同运作。
而且新国美将采取有利于促进厂家发展的措施，改善厂商关系，减少厂商成本无谓投入，是解决厂商关系的核心所在。
4.）充分运用经营协同效应
国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好地互补性，因此，并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。