第三章_企业并购估价ppt课件
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第三讲企业并购规划完整ppt
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2. 企业并购的规划流程
制定并购标准:成长、竞争、组织、产品、 技术、人员、财务、管理等
调查确定并购对象:寻找、过滤目标企业, 调查目标企业,决定收购对象
并购方案的确定:可能并购方案评估,确定 合适并购方案
并Hale Waihona Puke 方式确定:价格,可能方式,最优方式
5、不尊重被并购企业员工
1996年10月,宁夏回族自治区十大利税大户之一 平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自 治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。并购后, 平罗铁合金厂对宁夏铁合金厂进行了以下几个 方面的大手术。第一,重新定岗定员,大量裁 减管理和辅助人员,清退全部临时工,对不愿 调整到生产第一线的正式职工和管理干部实行 “待岗”,不予分配工作。第二,封停厂里8辆 小汽车和4部通勤车,将200多名职工(多为临 时工)清理出宿舍楼,收回场办公楼内所有办 公室的钥匙。第三,实行半军事化管理,严明 厂区纪律,加大工作和劳动纪律,并从平罗铁 合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担 任厂区保卫工作。第四,9名厂级干部留用,等 待调整。但并购完成不到一星期,却遭到被并 购企业干部员工的强烈反对,引起了一场反并
第三讲 企业并购的规划程序
一、企业并购规划的必要性
企业并购存在着较高的失败率。
美国学者菲利浦·米尔韦斯和米切尔·马克斯的 研究结果表明,在所有的公司并购中,有2/3至 3/4的并购是失败的;美国联邦贸易委员会对20 世纪60年代美国企业并购的研究表明,有3/4的 并购企业的收益少于并购前两个独立企业的收 益之和;S•E•波伊勒和P•W•詹尼斯对20世纪60 年代的59个并购案例进行了研究,结果表明, 有34个并购企业的销售百分比下降了;还有学 者对20世纪70年代和80年代初的58起收购进行 了研究,结果发现,有34起并购的收购公司的 财务收益低于所花费的资本成本。美国学者P• 普里切特等学者认为,“现有的统计数字大体 上表明,从总体来看,收购者在并购中的成功 机会低于50%”;“麦肯锡公司的研究显示, 一项收购计划有61%的失败率”。
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第三章 企业并购估价
本章学习目标: 熟悉如何选择并购目标公司; 掌握每种评估目标公司价值方法的原理; 掌握贴现现金流量法的估值过程。
1
3.1 并购目标公司的选择
发现目标公司
审查目标公司
评价目标公司
自身力量、外部力量
动机、法律、业务、 财务风险
估价
2
3.1.1 发现目标公司
1、利用自身力量
高管与其他企业的关系(MBA) 内部建立专职的并购部
来的收益能力 依赖假设
业、成长性公司或新公司
成本法
数据客观
仅从历史投入 的角度考虑企
业价值
并购后目标企业不再继续经营
8
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.3 换股估价法
如果并购通过换股进行,则对目标公司估价的任务 就是确定一个换股比例。
换股比例:为换取一股目标公司的股份并购方需付 出的股份数量。
4
3.1.3 评价目标公司
估价的对象:并购后目标企业带来的价值增值 估价的下限:目标企业的增长性 估价的上限:增长性+并购产生的协同效应
5
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.1 贴现现金流量法
n
V
CF t
t 1 1 r t
使用该模型估值需要满足三个条件,即: 第一,确定各期的现金流量; 第二,确定反映预期现金流量风险的贴现率; 第三,确定资产的寿命。
17
假定A企业实施并购后能产生协同效应,每年增加净收 益202万元,如要求存续的A企业每股收益提高10%, 为2.2元,计算A所能接受的股票交换率:
满足A股东和B股东最低要求的换股比例范围是(0.377,1.13)
1 2 5 0 2 0 2 2 .2 E R 0 .8 5 0 0 2 0 0 E R
本章学习目标: 熟悉如何选择并购目标公司; 掌握每种评估目标公司价值方法的原理; 掌握贴现现金流量法的估值过程。
1
3.1 并购目标公司的选择
发现目标公司
审查目标公司
评价目标公司
自身力量、外部力量
动机、法律、业务、 财务风险
估价
2
3.1.1 发现目标公司
1、利用自身力量
高管与其他企业的关系(MBA) 内部建立专职的并购部
来的收益能力 依赖假设
业、成长性公司或新公司
成本法
数据客观
仅从历史投入 的角度考虑企
业价值
并购后目标企业不再继续经营
8
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.3 换股估价法
如果并购通过换股进行,则对目标公司估价的任务 就是确定一个换股比例。
换股比例:为换取一股目标公司的股份并购方需付 出的股份数量。
4
3.1.3 评价目标公司
估价的对象:并购后目标企业带来的价值增值 估价的下限:目标企业的增长性 估价的上限:增长性+并购产生的协同效应
5
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.1 贴现现金流量法
n
V
CF t
t 1 1 r t
使用该模型估值需要满足三个条件,即: 第一,确定各期的现金流量; 第二,确定反映预期现金流量风险的贴现率; 第三,确定资产的寿命。
17
假定A企业实施并购后能产生协同效应,每年增加净收 益202万元,如要求存续的A企业每股收益提高10%, 为2.2元,计算A所能接受的股票交换率:
满足A股东和B股东最低要求的换股比例范围是(0.377,1.13)
1 2 5 0 2 0 2 2 .2 E R 0 .8 5 0 0 2 0 0 E R
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第三章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中, 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为,其实质是产权结构的重新配置,实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素,但由于元素排列的差异,导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断:只要产权 界定清楚了,交易费用足够低,自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
混合并购
资产置换式并购
组合型并购
杠杆并购
产业型并购
5
并购类型
(一)横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分,有以下三 种并购类型: 1.横向兼并(horizontal merger) 横向兼并又称水平收购,是指同行业或从事同类业务活 动的两个公司的合并。 2.纵向兼并(vertical merger) 纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生 产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3.混合兼并(conglomerate merger) 混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间 的兼并。
10
并购类型
(五)规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购 按动因不同分为规模型并购、功能型并购、组合型并购、 产业型并购。 1.规模型并购 通过并购扩大规模,减少生产成本和销售费用。 2.功能型并购 通过并购提高市场占有率,扩大市场份额 。 3. 组合型并购 通过并购实现多元化经营,减少风险。 4. 产业型并购 通过并购实现生产经营一体化,构筑相对完整的产业链, 以提高行业利润率。
2
第一节 企业并购概论
并购(M&A)的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购 (Acquisition)。 兼并(Merger)又称吸收合并,通常指一家占优势的公 司吸收一家或更多的公司,合并组成一家企业,即 A+B=A(B); 收购(Acquisition)指一家企业用现 与并购意义相关的另一个概念 金或有价证券购买另一家企业的股 是合并(Consolidation)。合并是指 票或资产,以获得对该企业的 两个或两个以上企业合成一个新的企业, 全部资产或某项资产的 所有权,或获得对 合并完成后,多个法人变成一个法人,即A+B=C。 该企业的控制 权。
企业并购是指在企业控制权运动过程中, 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为,其实质是产权结构的重新配置,实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素,但由于元素排列的差异,导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断:只要产权 界定清楚了,交易费用足够低,自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
混合并购
资产置换式并购
组合型并购
杠杆并购
产业型并购
5
并购类型
(一)横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分,有以下三 种并购类型: 1.横向兼并(horizontal merger) 横向兼并又称水平收购,是指同行业或从事同类业务活 动的两个公司的合并。 2.纵向兼并(vertical merger) 纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生 产经营不同阶段的企业之间的兼并。 3.混合兼并(conglomerate merger) 混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间 的兼并。
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并购类型
(五)规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购 按动因不同分为规模型并购、功能型并购、组合型并购、 产业型并购。 1.规模型并购 通过并购扩大规模,减少生产成本和销售费用。 2.功能型并购 通过并购提高市场占有率,扩大市场份额 。 3. 组合型并购 通过并购实现多元化经营,减少风险。 4. 产业型并购 通过并购实现生产经营一体化,构筑相对完整的产业链, 以提高行业利润率。
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第一节 企业并购概论
并购(M&A)的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购 (Acquisition)。 兼并(Merger)又称吸收合并,通常指一家占优势的公 司吸收一家或更多的公司,合并组成一家企业,即 A+B=A(B); 收购(Acquisition)指一家企业用现 与并购意义相关的另一个概念 金或有价证券购买另一家企业的股 是合并(Consolidation)。合并是指 票或资产,以获得对该企业的 两个或两个以上企业合成一个新的企业, 全部资产或某项资产的 所有权,或获得对 合并完成后,多个法人变成一个法人,即A+B=C。 该企业的控制 权。
《高级财务管理》第三章
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• 对于连续经营的公司而言,净资产账面价值不 能决定持续经营公司的内在价值。
• • • •
三、换股合并 1、确定总股本数 2、确定换股比例 四、案例分析与启示
第三章 企业并购估价
第一节 并购目标公司的选择
• 一、发现目标公司 • 二、审查目标公司 • 三、评价目标公司
第二节 目标公司价值评估的方法
• 一、贴现现金流量法简介 • 二、成本法 • 三、换股估价法
第三节 贴现现金流量估价法
• 一、贴现现金流量法的两种类型 • 1、股权资本估价 • 股权价值是预期未来全部股利的现值 总和。 • 2、公司整体估价 • 公司预期现金流量是扣除所有营业费 用和支付利息及税后的剩余现金流量。
• 第一步,确定无风险利率 • 通常无风险利率被定义为投资者可 以确定的预期收益率。 • 第二步,估计风险溢价 • 在CAPM模型中,(Rm-Rf)部分即是所谓 的风险溢价。
• • • • • •
第三步,估计ß系数 (3)套利定价模型 2、债务资本成本 3、加权资本成本 四、自由现金流量估价的稳定增长模型 V=FCF0×(1+g )/(r-g)=FCF1 /(r-g)
• 二、自由现金流量的计算 • 公司自由现金流量现值+税后营业现金流 量和有价证券现值=公司总价值 • 1、股权自由现金流量 • 2、公司自由现金流量
• • • • •
三、资本成本的估算 1、股权资本成本 (1)股利增长模型 (2)资本资产定价模型(CAPM) 可以说,到目前为止,资本资产定价 模型(CAPM)是最成熟的风险度量模 型。
• • • • • • • •
五、自由现金流量估值的二阶段模型 1、初始阶段增长率很高 2、后续阶段增长率相对稳定 六、自由现金流量估值的三阶段模型 1、高速增长的初始阶段 2、增长率下滑的转换阶段 3、一直持续稳定增长的阶段 三阶段模型特别适用于增长率随时间变 化的公司。
企业并购课件共36页PPT
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公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容:董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快,这是不可能的,因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情,化为上进的力量,才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者,好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性, 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本,提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法; 市盈率定价法; 市场价值法(股票市值法、并购市值法、 账面价值法); 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法:(又分3种) 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素:与特定时期的特定公司有关
• 财务因素:并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑:定性与定量结合后的定 价区间
高级财务管理 第三章 企业并购管理 ppt课件
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三种形态:
产品扩张型并购 在原有产品基础上,并购相关产业企业→扩大经营范围,产品 多样化。(如明基并西门子手机,TCL并阿尔卡特等)
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域,提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业,进入新领域→实现多元化经营。
影响:
a.优:可形成多元化经营格局,扩大规模,分散单一产业风险;
可以激励管理层提升企业经营效益;
d.成功的MBO应综合考虑的因素:
➢ 目标公司的产业成熟度;
➢ 目标公司的资本结构;
➢ 经营管理的状态。
ppt课件
15
第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看,MBO有利于企业内部结构优
化,进行产业转换,实现资源优化配置。
ppt课件
13
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式: a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司,一般来源于四种动机:
➢ 基层管理人员的创业尝试; ➢ 防御敌意收购; ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份; ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂,是讲座式还是讨论式? • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒,也不怕那风雨狂,只怕先生骂我 笨,没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照,花儿对我笑,小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权,从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括: ▪ 兼并:以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点:
产品扩张型并购 在原有产品基础上,并购相关产业企业→扩大经营范围,产品 多样化。(如明基并西门子手机,TCL并阿尔卡特等)
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域,提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业,进入新领域→实现多元化经营。
影响:
a.优:可形成多元化经营格局,扩大规模,分散单一产业风险;
可以激励管理层提升企业经营效益;
d.成功的MBO应综合考虑的因素:
➢ 目标公司的产业成熟度;
➢ 目标公司的资本结构;
➢ 经营管理的状态。
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15
第一节 企业并购概述
c.从内部管理的角度来看,MBO有利于企业内部结构优
化,进行产业转换,实现资源优化配置。
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13
第一节 企业并购概述
二、企业并购的类型
3.按并购融资渠道分
管理者收购的三种方式: a.收购上市公司 将上市公司转为非上市公司,一般来源于四种动机:
➢ 基层管理人员的创业尝试; ➢ 防御敌意收购; ➢ 机构投资者或大股东转让大额股份; ➢ 摆脱上市公司制度的约束。 b.收购集团的子公司或分支机构
• 你所经历的课堂,是讲座式还是讨论式? • 教师的教鞭
• “不怕太阳晒,也不怕那风雨狂,只怕先生骂我 笨,没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照,花儿对我笑,小鸟说早早早……”
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
企业通过取得其他企业部分或全部产权,从而实现对该企业产权控制的一种投
资行为。包括: ▪ 兼并:以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或
➢ 承担债务式收购 并购企业← 承担←目标企业债务
特点:
企业并购.ppt
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(1)产业整合与结构重组是中国经济的核心命题 (2)大政府,小企业和市场机制滞后成为中国产
业机构重组的瓶颈 (3)中国产业面临的双重任务:分拆与整合
(4)跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
1.重点支持技术密集型产业发展,减少对一 般加工工业的投资 2.促进资源节约、环境友好型产业发展,抑 制高耗能、高污染产业发展 3.通过严把土地、信贷闸门,压缩投资、扩 大消费 4.鼓励能源、原材料进口,适当控制纺织等 低附加值产品出口,严格控制“两高一资”产 品出口
(5)1992延续至今,,强强并购
实证:北美产业的摩根时代
产业结构的格局:低水平低起点重复建设,厂商林立,恶性竞争,价格战硝 烟四起,市场秩序混乱,全行业亏损,产业整体失效;行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果:产业失效,厂商大面积亏损,危及银行信贷资金安全,金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例,它同时首开上市公司之间换股合并的先河, 开创了“股权支付+现金”的新型的并购支付 方式,是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券(2004)
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元,净资产52.65亿元,净 资本48.35元,员工1071人,拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名,中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
(二)财务协同效应 (三)促进企业发展
三、负面效应及风险
(一)负面效应
(二)七大风险
四、并购遵循的原则
(一)合法性原则 (二)可操作性原则 (三)产业政策导向原则
业机构重组的瓶颈 (3)中国产业面临的双重任务:分拆与整合
(4)跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
1.重点支持技术密集型产业发展,减少对一 般加工工业的投资 2.促进资源节约、环境友好型产业发展,抑 制高耗能、高污染产业发展 3.通过严把土地、信贷闸门,压缩投资、扩 大消费 4.鼓励能源、原材料进口,适当控制纺织等 低附加值产品出口,严格控制“两高一资”产 品出口
(5)1992延续至今,,强强并购
实证:北美产业的摩根时代
产业结构的格局:低水平低起点重复建设,厂商林立,恶性竞争,价格战硝 烟四起,市场秩序混乱,全行业亏损,产业整体失效;行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果:产业失效,厂商大面积亏损,危及银行信贷资金安全,金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例,它同时首开上市公司之间换股合并的先河, 开创了“股权支付+现金”的新型的并购支付 方式,是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券(2004)
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元,净资产52.65亿元,净 资本48.35元,员工1071人,拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名,中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
(二)财务协同效应 (三)促进企业发展
三、负面效应及风险
(一)负面效应
(二)七大风险
四、并购遵循的原则
(一)合法性原则 (二)可操作性原则 (三)产业政策导向原则
《高级财务管理学》第三章-
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利用公司外部的力量
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
•
案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
•
3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
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案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
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3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
《企业并购》课件
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并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手,提 高市场占有率,实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源,如品牌、渠道 、技术等,提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应,降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程,提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮,从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合,同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节,目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等,为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年,京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋,但因新蛋业务持续亏损,京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年,阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么,旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年,万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权,旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ,明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才,以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差,导致并购 价格过高或过低的风险。
高级财务管理 第3章
![高级财务管理 第3章](https://img.taocdn.com/s3/m/a6763b2ab0717fd5370cdc11.png)
项目
销售收入 减:销售成本 减:销售及管理费用 息税前利润 减:所得税 税后净营业利润 加:折旧费 营运资本需求额 减:营运资本增量投资 减:固定资产增量投资 自由现金流量
乙公司自由现金流量预测表
并购时 2000年
1 200 960 120 120 36 84 18 180 16 20 66
2001年 1 296 1 037 130 129 39 90 16 194 14 22 70
3.2 目标公司价值评估的方法
• 换股估价法 • 如果并购是通过股票进行,则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取
1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 • 资本市场中,股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所作的评价,人们通常用股票的
市场价格来代表企业价值或股东财富。 • 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化,
因此,股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标,只有 并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格,并购方和目标公司的股东才能接受。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2 目标公司价值评估的方法
例题1
3.3 贴现现金流量估价法
• 贴现现金流量法的两种类型
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型:H模型
3.3 贴现现金流量估价法
• 例题2
3.3 贴现现金流量估价法
销售收入 减:销售成本 减:销售及管理费用 息税前利润 减:所得税 税后净营业利润 加:折旧费 营运资本需求额 减:营运资本增量投资 减:固定资产增量投资 自由现金流量
乙公司自由现金流量预测表
并购时 2000年
1 200 960 120 120 36 84 18 180 16 20 66
2001年 1 296 1 037 130 129 39 90 16 194 14 22 70
3.2 目标公司价值评估的方法
• 换股估价法 • 如果并购是通过股票进行,则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取
1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 • 资本市场中,股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所作的评价,人们通常用股票的
市场价格来代表企业价值或股东财富。 • 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化,
因此,股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标,只有 并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格,并购方和目标公司的股东才能接受。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2 目标公司价值评估的方法
例题1
3.3 贴现现金流量估价法
• 贴现现金流量法的两种类型
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型:H模型
3.3 贴现现金流量估价法
• 例题2
3.3 贴现现金流量估价法
企业并购价值评估方法ppt课件
![企业并购价值评估方法ppt课件](https://img.taocdn.com/s3/m/84e5763226d3240c844769eae009581b6bd9bdb9.png)
EBITDA倍数法
EBITDA(Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization,息税折旧 摊销前收益)是一个财务数据,该数据排 除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响, 综合反映管理团队经营业绩与企业现金流 贡献能力。
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
+前期及其它工程费+资金成本 综合成新率=完好分值率×60%+理论成新率×40%
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
重置全价=土地取得费+土地开发费+建安工程造价 +前期及其它工程费+资金成本
DCF法步骤
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
DCF法公式
企业当前价值=∑ [FCFEt/(1+பைடு நூலகம்)t] +VT/(1+r)T;
FCFEt:预期的第t期自由现金流量; r:贴现率(根据情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本
账面价值法(历史成本法)
估值公司资产负债的净值即为公司的账面 价值。但是若要评估目标公司的真正价值,还 必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整
对资产项目的调整:应注意公司应收账款 可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损 失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、 固定资产的折旧方式是否合理,尤其是在无形 资产方面,有关专利权、商标权和商誉的评估 弹性很大。
EBITDA(Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization,息税折旧 摊销前收益)是一个财务数据,该数据排 除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响, 综合反映管理团队经营业绩与企业现金流 贡献能力。
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
+前期及其它工程费+资金成本 综合成新率=完好分值率×60%+理论成新率×40%
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
重置全价=土地取得费+土地开发费+建安工程造价 +前期及其它工程费+资金成本
DCF法步骤
为了规范事业单位聘用关系,建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ,保障 用人单 位和职 工的合 法权益
DCF法公式
企业当前价值=∑ [FCFEt/(1+பைடு நூலகம்)t] +VT/(1+r)T;
FCFEt:预期的第t期自由现金流量; r:贴现率(根据情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本
账面价值法(历史成本法)
估值公司资产负债的净值即为公司的账面 价值。但是若要评估目标公司的真正价值,还 必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整
对资产项目的调整:应注意公司应收账款 可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损 失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、 固定资产的折旧方式是否合理,尤其是在无形 资产方面,有关专利权、商标权和商誉的评估 弹性很大。
企业并购业务ppt课件
![企业并购业务ppt课件](https://img.taocdn.com/s3/m/790ca57f4a73f242336c1eb91a37f111f1850d99.png)
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植,但 对于大 面积烧 伤病人 来讲, 健康皮 肤很有 限,请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 : (1)固定比例佣金(2)累退比例 佣金(3)累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植,但 对于大 面积烧 伤病人 来讲, 健康皮 肤很有 限,请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植,但 对于大 面积烧 伤病人 来讲, 健康皮 肤很有 限,请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植,但 对于大 面积烧 伤病人 来讲, 健康皮 肤很有 限,请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性,所谓科学性,是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型,所谓艺术性, 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植,但 对于大 面积烧 伤病人 来讲, 健康皮 肤很有 限,请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
第三章 企业并购估价
![第三章 企业并购估价](https://img.taocdn.com/s3/m/5045491802020740be1e9b85.png)
Pb S a ERb (Ya Yb Y ) Pb Sb
练习题
假设a公司要并购 b公司,两公司的有关资料如下: β =20,Ya=1000万元,Yb=500万元, ∆Y= 200 万元, S a =1000 万股, S b =800 万股, Pa=20元,Pb=10元。
贴现现金流量法
前提:持续经营
成本法
换股估价法
期权法
原理:假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值
之和。
CFt V t t 1 (1 t )
n
V:资产的价值 n:资产的寿命
r:与预期现金流量相对应的折现率
CFt为资产在t时刻产生的现金流量
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法
前提:持续经营
第三步:估计β 系数【β 系数描述了不可分散风险】 1、每个企业都有自己的β系数; 2、由三个因素决定:企业所处的行业、企业的经营杠杆 比率及企业的财务杠杆水平;
3、统计分析
我们无法确定未来的贝塔值,只好假设未来是历 史的继续。如果有理由相信未来的业务与过去有 本质或重要的区别,则历史的贝塔值则是不可靠 的。
成本法
换股估价法
期权法
原理:假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值
之和。
CFt V t t 1 (1 t )
n
使用需满足三个条件: 1、确定各期的现金流量 2、确定反映预期现金风险的贴现率 3、确定资产的寿命
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法
n
换股估价法
期权法
CFt V t t 1 (1 t )
(三)资本成本的估算
1、股权资本成本
第三章 企业并购估价
![第三章 企业并购估价](https://img.taocdn.com/s3/m/a9c8c2721711cc7931b716ec.png)
本法估计目标企业的价值。常见的计价标准:
后目标企业不再存在时其资产的可变现价值 即目标企业所有者权益的价值
清算价值——清算价值是指目标企业清算出售,并购
净资产价值——是指目标企业资产总额减去负债总额
重置价值——是指将历史成本标准换成重置成本标准,
以资产现行成本为计价基础的价值。
29
第二节 目标公司价值评估的方法
目标公司进行综合分析,以确定目标公司的价 值,即并购方愿意支付的并购价格。 一。
价值评估是并购方选择并购对象的重要依据之
20
第一节 并购目标公司的选择
2.估价的难题
企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值,而是并
购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考 虑:
目标企业的增长性 并购产生的协同作用或其他效应
9
第一节 并购目标公司的选择
会计师事务所、资产评估公司、管理咨询公司——在美
国,这些中介机构通常提供1000万美元以上至5000万美 元以下的中等企业购并服务。 帮助搜寻目标企业、评估企业及其资产价值、组织拍卖、 招标或挂牌交易、以及提供企业包装等服务。
这些中介机构的服务领域较窄,具体业务主要集中于:
13
第一节 并购目标公司的选择
二、审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查
对目标公司财务方面的审查
对并购风险的审查
14
第一节 并购目标公司的选择
1.对目标公司出售动机的审查 目标公司经营不善、股东欲出售股权 目标公司股东为实现新的投资机会,需要转换到新的行 业 并非经营不善,而是目标公司大股东急需大量资金投入, 故出售部分股权 股东不满意目标公司的管理,故以并购的方式撤换整个 管理团队 目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑,愿意被 大企业收购 目标公司调整多样化经营战略,常出售不符合本企业发 展战略或活力不佳的子公司,同时并购一些活力较好的企 业
企业并购价值评估课件
![企业并购价值评估课件](https://img.taocdn.com/s3/m/7d6e47d84b35eefdc9d333b9.png)
综合资本成本的项目 ▪ 可见,在无企业所得税的情况下,企业的价值与企业
资本结构无关,负债不增加企业价值,权益资本成本 率随负债的增加而增加
第五页,共58页。
▪ ◇有企业所得税时的MM模型 ▪ -命题一(企业价值模型):有债务
(zhàiwù)的企业价值等于相同经营风险等 级的无债务(zhàiwù)企业价值加上赋税节 余的价值(即所得税率与债务(zhàiwù)价 值的乘积) ▪ VL=VU+T×D ▪ -命题二(权益资本成本模型): ▪ kS= kU + ( kU - kd)×(1-T)×D/S ▪ 企业负债越多企业价值越大
模型S=D1/(KS-g) ▪ 折现企业收益法:如克雷沙.帕利普、汤姆.科普
兰,收益口径是企业现金流量、税息前利润
第七页,共58页。
2.折现自由现金流量的评估(pínɡ ɡū)技术
▪ 2.1一般原理 ▪ 一般步骤: ▪ ◇预测(yùcè)未来收益。 ▪ 未来收益分类:按享有收益的主体不同:
企业收益、股东收益,按内涵不同:现金 流量、帐面收益 ▪ 未来收益增长模式:三阶段、两阶段、单 阶段、预测(yùcè)期后固定增长
企业并购(bìnɡ ɡòu)价值评估
第一页,共58页。
主要(zhǔyào)内容
▪ 1.价值评估理论 ▪ 2.折现自由现金流量的评估技术(jìshù) ▪ 3.折现非正常收益的评估技术(jìshù)
第二页,共58页。
1. 价值评估(pínɡ ɡū)理论
▪ 1.1马克思的劳动价值理论 ▪ 商品的使用价值是商品的有用性,商品的交换关系或
(1 s )(1 g s ) (1 g )m}
k gs
1 k
第二十三页,共58页。
▪ -三阶段增长模式:超常增长阶段以速度g 持续(chíxù)至m年,经历n-m年持续(chíxù) 降至gs后稳定增长
资本结构无关,负债不增加企业价值,权益资本成本 率随负债的增加而增加
第五页,共58页。
▪ ◇有企业所得税时的MM模型 ▪ -命题一(企业价值模型):有债务
(zhàiwù)的企业价值等于相同经营风险等 级的无债务(zhàiwù)企业价值加上赋税节 余的价值(即所得税率与债务(zhàiwù)价 值的乘积) ▪ VL=VU+T×D ▪ -命题二(权益资本成本模型): ▪ kS= kU + ( kU - kd)×(1-T)×D/S ▪ 企业负债越多企业价值越大
模型S=D1/(KS-g) ▪ 折现企业收益法:如克雷沙.帕利普、汤姆.科普
兰,收益口径是企业现金流量、税息前利润
第七页,共58页。
2.折现自由现金流量的评估(pínɡ ɡū)技术
▪ 2.1一般原理 ▪ 一般步骤: ▪ ◇预测(yùcè)未来收益。 ▪ 未来收益分类:按享有收益的主体不同:
企业收益、股东收益,按内涵不同:现金 流量、帐面收益 ▪ 未来收益增长模式:三阶段、两阶段、单 阶段、预测(yùcè)期后固定增长
企业并购(bìnɡ ɡòu)价值评估
第一页,共58页。
主要(zhǔyào)内容
▪ 1.价值评估理论 ▪ 2.折现自由现金流量的评估技术(jìshù) ▪ 3.折现非正常收益的评估技术(jìshù)
第二页,共58页。
1. 价值评估(pínɡ ɡū)理论
▪ 1.1马克思的劳动价值理论 ▪ 商品的使用价值是商品的有用性,商品的交换关系或
(1 s )(1 g s ) (1 g )m}
k gs
1 k
第二十三页,共58页。
▪ -三阶段增长模式:超常增长阶段以速度g 持续(chíxù)至m年,经历n-m年持续(chíxù) 降至gs后稳定增长
第三章企业并购估价课件以及题目
![第三章企业并购估价课件以及题目](https://img.taocdn.com/s3/m/05a53b93cf84b9d529ea7a93.png)
2019年9月30日,中百集团与武汉中商公布重组方案, 股票复牌。重组方案拟由中百集团新增股份以换股方式 吸收合并武汉中商,换股价格根据双方审议本次交易的 董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价确定, 武汉中百和武汉中商的换股价格分别确定为12.39元/ 股和11.49元/股。武汉中商与武汉中百的换股比例为 1:0.93,即每1股武汉中商A股换0.93股中百集团A 股。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.4 期权法 看涨期权的价值=SN(d1)―Ke-rtN(d2)
其中:
ln( S ) (r 2 )t
d1
K
2
t
d2 d1 t
S—标的资产的当前价值 K—期权的执行价格 t —距期权到期日的时间 r —期权有效期间的无风险利率 σ2—标的资产价格的自然对数的方差
案例研究与分析:戴姆勒——奔驰与克莱 斯勒合并的价值评估
案例分析与启示
熟悉了换股并购的操作流程 因为换股并购的本质在于通过股票的交换来实现兼并的目的,而 股票交换的基本条件就是股票价值相当,所以换股比例就转换为 股票价值的确定。
了解了并购中如何确定公司价值 无论采取哪种支付方式,确定公司价值都是必不可少的重要环节, 目标公司的内在价值往往也是购并决策的依据。
通过合并双方可以实现规模经济,合并后公司的采购、 建设、制造以及产品的销售、研发等方面都会随之而 来享受到整合效应,从而提高设备的利用率、管理效 率,分销渠道的整合也会扩大销售收入,此外服务与 管理等部门也可以获得不同程度的益处。
当时估计短期内由于合并带来的成本降低和收入增加 会带来25亿马克的合并收益,而长期来看,采购优化 及研究整合将会带来超过50亿马克的整合收益。但由 于两家的规模以及公司地理位置上分属欧洲大陆和美 洲大陆,使合并的复杂程度和评估难度大大提高。为 此双方各自聘请了两家投资银行作为财务顾问,希望 能够合理地确定各自的价值以及换股比例。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.4 期权法 看涨期权的价值=SN(d1)―Ke-rtN(d2)
其中:
ln( S ) (r 2 )t
d1
K
2
t
d2 d1 t
S—标的资产的当前价值 K—期权的执行价格 t —距期权到期日的时间 r —期权有效期间的无风险利率 σ2—标的资产价格的自然对数的方差
案例研究与分析:戴姆勒——奔驰与克莱 斯勒合并的价值评估
案例分析与启示
熟悉了换股并购的操作流程 因为换股并购的本质在于通过股票的交换来实现兼并的目的,而 股票交换的基本条件就是股票价值相当,所以换股比例就转换为 股票价值的确定。
了解了并购中如何确定公司价值 无论采取哪种支付方式,确定公司价值都是必不可少的重要环节, 目标公司的内在价值往往也是购并决策的依据。
通过合并双方可以实现规模经济,合并后公司的采购、 建设、制造以及产品的销售、研发等方面都会随之而 来享受到整合效应,从而提高设备的利用率、管理效 率,分销渠道的整合也会扩大销售收入,此外服务与 管理等部门也可以获得不同程度的益处。
当时估计短期内由于合并带来的成本降低和收入增加 会带来25亿马克的合并收益,而长期来看,采购优化 及研究整合将会带来超过50亿马克的整合收益。但由 于两家的规模以及公司地理位置上分属欧洲大陆和美 洲大陆,使合并的复杂程度和评估难度大大提高。为 此双方各自聘请了两家投资银行作为财务顾问,希望 能够合理地确定各自的价值以及换股比例。
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投资银行——规模较大的投资银行,不仅可以提供目标 企业有关信息、而且能够提供企业购并可行性分析、制 定企业购并实施方案、评估企业价值、组织拍卖或招标 等服务,而且还能够协助谈判和融资,但投资银行对服 务对象要求较高。
例如,美国的投资银行提供购并中介服务要求:企业购 并规模不得小于5000万元,必须预付5-10万美元的前端 费用,并且收费标准高于其他中介机构。
3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企 业的业务融合。
.
17
第一节 并购目标公司的选择
❖ 4.对目标公司财务方面的审查
分析企业的偿债能力、审查企业财务风险的大小 分析企业的盈利能力,审查企业获利能力的高低 分析企业的营运能力,审查企业资产周转状况
.
18
第一节 并购目标公司的选择业 Nhomakorabea并非经营不善,而是目标公司大股东急需大量资金投入,
故出售部分股权
股东不满意目标公司的管理,故以并购的方式撤换整个
管理团队
目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑,愿意被
大企业收购
目标公司调整多样化经营战略,常出售不符合本企业发
展战略或活力不佳的子公司,同时并购一些活力较好的企
业
.
15
第一节 并购目标公司的选择
.
6
第一节 并购目标公司的选择
❖ 自我搜寻的优点:
安全可靠 花费较少
❖ 自我搜寻缺点:
信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强
.
7
第一节 并购目标公司的选择
❖ 2.借助公司外部力量——委托搜寻
利用专业金融机构为并购公司选择目标出谋划策。
.
8
第一节 并购目标公司的选择
❖ 常见的专业金融机构主要有:
.
9
第一节 并购目标公司的选择
会计师事务所、资产评估公司、管理咨询公司——在美 国,这些中介机构通常提供1000万美元以上至5000万美 元以下的中等企业购并服务。
这些中介机构的服务领域较窄,具体业务主要集中于: 帮助搜寻目标企业、评估企业及其资产价值、组织拍卖、 招标或挂牌交易、以及提供企业包装等服务。
.
13
第一节 并购目标公司的选择
二、审查目标公司
对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查
.
14
第一节 并购目标公司的选择
1.对目标公司出售动机的审查
目标公司经营不善、股东欲出售股权
目标公司股东为实现新的投资机会,需要转换到新的行
❖ 5.对并购风险的审查 市场风险
因股票市场或产权交易市场 引起价格变动的风险
投资风险 经营风险
购并后目标企业无法达到理想状态或出现亏损 购并后主并企业经营业绩下降
.
19
第一节 并购目标公司的选择
❖ 三、评价目标公司 1.估价概述 ❖评价目标公司也叫企业并购估价,其实质就是 对目标公司进行综合分析,以确定目标公司的 价值,即并购方愿意支付的并购价格。 ❖价值评估是并购方选择并购对象的重要依据之 一。
.
4
第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括: 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》
.
5
第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站:
中国经济信息网 中国证券报 中国企业产权融通服务网 中国兼并指南 中国投资银行在线 在线并购网 上海产权交易信息系统 证券投资网 中国并购交易网
第三章 企业并购估价
并购目标公司的选择 目标公司价值评估方法 贴现现金流量估价法
第一节 并购目标公司的选择
❖ 目标公司的选择包括: 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司
.
2
第一节 并购目标公司的选择
❖ 一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量
.
3
第一节 并购目标公司的选择
.
10
第一节 并购目标公司的选择
经纪行——通常只从事小型的企业购并中介服务。在美 国,主要从事购并规模100万以上至1000万美元以下的企 业购并中介活动。
由于这些中介机构一般不做前端服务(如调查了解目标 企业的具体背景与其他情况),所以通常不收前端费用。 同时后端服务收费标准亦较低。
.
11
第一节 并购目标公司的选择
.
20
第一节 并购目标公司的选择
2.估价的难题
企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值,而是并 购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考 虑: ❖目标企业的增长性 ❖并购产生的协同作用或其他效应
这两部分价值决定并购企业出价的上下限。
.
21
第一节 并购目标公司的选择
企业并购估价的难题在于:
2.对目标公司法律文件方面审查
审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相 关条款,以便及时发现是否有对并购方面的限 制
审查目标公司主要财产目录清单,了解目标公 司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情 况等。
审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主 要法律事项,以便及时发现可能存在的风险。
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 1.利用公司自身的力量——自我搜寻
主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有: ❖用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目 标公司; ❖通过证券市场发现某些具有收购价值的企业(如某些 ST公司或市价被严重低估的企业); ❖通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司 财务报表和了解有关情况 ❖通过产权交易所(系统)搜寻企业购并目标等。
❖ 委托搜寻的优点:
可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力,
有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。
❖ 委托搜寻缺点:
搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 鉴于委托中介机构搜寻目标企业存在诸多弊端, 所以就我国目前的目标企业搜寻与选择而言主 要采取自我搜寻为主、委托搜寻为辅的方针。
❖对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复 杂得多。
❖对于可以预计未来现金流量的企业,可以通过增量现 金流量的折现对企业的未来增长性进行估值,而如何 对在很长时期内不产生现金流量的企业,进行估值仍 是悬而未决的事情
❖并购的动因往往是并购企业对并购所能带来的价值增 值的预期,对于这些并购效应的估价是并购企业估价 的另一难题。
例如,美国的投资银行提供购并中介服务要求:企业购 并规模不得小于5000万元,必须预付5-10万美元的前端 费用,并且收费标准高于其他中介机构。
3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企 业的业务融合。
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 4.对目标公司财务方面的审查
分析企业的偿债能力、审查企业财务风险的大小 分析企业的盈利能力,审查企业获利能力的高低 分析企业的营运能力,审查企业资产周转状况
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第一节 并购目标公司的选择业 Nhomakorabea并非经营不善,而是目标公司大股东急需大量资金投入,
故出售部分股权
股东不满意目标公司的管理,故以并购的方式撤换整个
管理团队
目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑,愿意被
大企业收购
目标公司调整多样化经营战略,常出售不符合本企业发
展战略或活力不佳的子公司,同时并购一些活力较好的企
业
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第一节 并购目标公司的选择
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 自我搜寻的优点:
安全可靠 花费较少
❖ 自我搜寻缺点:
信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 2.借助公司外部力量——委托搜寻
利用专业金融机构为并购公司选择目标出谋划策。
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 常见的专业金融机构主要有:
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第一节 并购目标公司的选择
会计师事务所、资产评估公司、管理咨询公司——在美 国,这些中介机构通常提供1000万美元以上至5000万美 元以下的中等企业购并服务。
这些中介机构的服务领域较窄,具体业务主要集中于: 帮助搜寻目标企业、评估企业及其资产价值、组织拍卖、 招标或挂牌交易、以及提供企业包装等服务。
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第一节 并购目标公司的选择
二、审查目标公司
对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查
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第一节 并购目标公司的选择
1.对目标公司出售动机的审查
目标公司经营不善、股东欲出售股权
目标公司股东为实现新的投资机会,需要转换到新的行
❖ 5.对并购风险的审查 市场风险
因股票市场或产权交易市场 引起价格变动的风险
投资风险 经营风险
购并后目标企业无法达到理想状态或出现亏损 购并后主并企业经营业绩下降
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 三、评价目标公司 1.估价概述 ❖评价目标公司也叫企业并购估价,其实质就是 对目标公司进行综合分析,以确定目标公司的 价值,即并购方愿意支付的并购价格。 ❖价值评估是并购方选择并购对象的重要依据之 一。
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括: 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站:
中国经济信息网 中国证券报 中国企业产权融通服务网 中国兼并指南 中国投资银行在线 在线并购网 上海产权交易信息系统 证券投资网 中国并购交易网
第三章 企业并购估价
并购目标公司的选择 目标公司价值评估方法 贴现现金流量估价法
第一节 并购目标公司的选择
❖ 目标公司的选择包括: 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量
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第一节 并购目标公司的选择
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第一节 并购目标公司的选择
经纪行——通常只从事小型的企业购并中介服务。在美 国,主要从事购并规模100万以上至1000万美元以下的企 业购并中介活动。
由于这些中介机构一般不做前端服务(如调查了解目标 企业的具体背景与其他情况),所以通常不收前端费用。 同时后端服务收费标准亦较低。
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第一节 并购目标公司的选择
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第一节 并购目标公司的选择
2.估价的难题
企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值,而是并 购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考 虑: ❖目标企业的增长性 ❖并购产生的协同作用或其他效应
这两部分价值决定并购企业出价的上下限。
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第一节 并购目标公司的选择
企业并购估价的难题在于:
2.对目标公司法律文件方面审查
审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相 关条款,以便及时发现是否有对并购方面的限 制
审查目标公司主要财产目录清单,了解目标公 司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情 况等。
审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主 要法律事项,以便及时发现可能存在的风险。
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 1.利用公司自身的力量——自我搜寻
主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有: ❖用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目 标公司; ❖通过证券市场发现某些具有收购价值的企业(如某些 ST公司或市价被严重低估的企业); ❖通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司 财务报表和了解有关情况 ❖通过产权交易所(系统)搜寻企业购并目标等。
❖ 委托搜寻的优点:
可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力,
有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。
❖ 委托搜寻缺点:
搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务
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第一节 并购目标公司的选择
❖ 鉴于委托中介机构搜寻目标企业存在诸多弊端, 所以就我国目前的目标企业搜寻与选择而言主 要采取自我搜寻为主、委托搜寻为辅的方针。
❖对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复 杂得多。
❖对于可以预计未来现金流量的企业,可以通过增量现 金流量的折现对企业的未来增长性进行估值,而如何 对在很长时期内不产生现金流量的企业,进行估值仍 是悬而未决的事情
❖并购的动因往往是并购企业对并购所能带来的价值增 值的预期,对于这些并购效应的估价是并购企业估价 的另一难题。