商业银行股份有限公司尽职调查清单——简版

XX商业银行

股份有限公司尽职调查清单

xx证券股份有限公司

二〇一四年七月

致XXXXXX银行股份有限公司：

本尽职调查清单提出之目的仅限于XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）对XXXXXX银行股份有限公司（以下简称“公司”）尽职调查之目的。

为使相关工作及时、顺利展开，请公司按照本清单的要求收集整理有关法律文件和资料并存放于公司资料库，并为项目组成员开放公司业务客户及知识管理系统的部分权限，以供查阅。同时，请公司指定一位尽职调查联系人，以协调公司各部门提供材料。

鉴于目前阶段仅供XX证券对贵公司调查情况进行初步了解，贵公司可以根据自身实际情况尽可能多地提供资料，对于不适用的资料请注明并无需提供。另外，由于我们目前对公司的情况了解十分有限，故随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们可能对本清单进行相应的调整和补充，届时请公司根据调整和补充的文件清单进一步提供相关资料。

XX证券承诺对所获取资料及掌握的贵公司信息负有保密责任且不作为其他用途。感谢公司对我们工作的大力支持，如公司对问题清单存在任何疑问，请随时与我们联系。

第一部分公司基本情况

1.1 公司的主体资格

1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的

公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询

单》/《公司变更登记情况查询单》

1.1.2 按以下顺序提供相关文件：

（1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）

（2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人

协议、创立大会决议、股东签名册等

（3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭

证；历次股权转让作价依据及受让方资金来源

（4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的

各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注

明已经提供文件的情况）

（5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/

改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复

/证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股

东放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公

司获得的政府部门的注销证明

（6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议

（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有）

（8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书

（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告

（10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程

（11）公司的股东会、董事会、监事会2012年至今召开的所有会议的会议记录和会议决议

1.2 公司的各项法律资格、登记和备案

1.2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的

国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最

新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本

1.2.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要

的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、历年的监

管意见书、以及相关的资质证书等

1.2.3 公司加入的任何行业自律性组织或协会的清单

1.2.4 公司取得的所有政府部门的批复/证明/登记/备案文件

1.3 公司的股东情况

1.3.1 请提供公司的股权结构图（包括公司股东、各级子公司（包括参股及控股））

1.3.2 请提供公司最近一次确认的股东名单并在该名单上注明股东名称、出资额、股东

性质、持股比例、与其他股东之间的关联关系（列表）

1.3.3 请提供公司全体股东持股凭证样本，在当前时点确认公司股权分布的方法

1.3.4 请提供最近一次确认的公司持股比例超过5%的股东以及前十名股东的详细介

绍，如为企业法人，应补充提供营业执照、最新一期公司章程以及最近一年的财

务报告

1.3.5 公司前10名自然人股东在公司的任职情况

1.3.6 按年度统计公司成立以来股权变动情况及列表，附表如下：

1.3.7 请提供公司保存的所有股东间协议(及其修订)，包括任何有关公司设立协议、转

股协议及授权其他公司或个人享有公司利润分成、享有清算后资产分配的安排协

议等

1.3.8 请说明与公司股权有关的任何质押、冻结和其他产权负担的详情，并提供相关文

件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股

权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公

司股东持有之公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件

1.3.9 请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权

等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产

出资，土地使用权证、房屋所有权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应

的变更后的土地使用权证、房屋所有权证

1.4 公司的控股及参股子公司情况

1.4.1 请提供公司所有的控股及参股子公司的股权结构图和清单（请注明每家公司的准

确名称、注册地址、注册资本、股东方、股权比例及经营范围）

1.4.2 请提供公司控股及参股子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档

案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查

询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计算

机查询档案）

1.4.3 请提供公司控股及参股子公司的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出

资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资

企业历次注册资本缴付到位的验资报告

1.4.4 请提供发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1.5 公司的组织结构

1.5.1 请提供公司的股权结构图

1.5.2 请提供本行各部室和委员会等机构的职能情况介绍

1.5.3 请提供公司的各分支机构（分支行、分理处等）的名称、地址等

1.6 劳动关系及人力资源

1.6.1 请提供公司经年检的社会保险登记证

1.6.2 请提供公司最新的员工数量（按工种、员工层级、专业结构、受教育程度、年龄

分布），完成下表

请提供公司的员工变化情况

请提供公司的员工任职结构（根据本公司具体情况分类填写）

请提供公司员工的受教育情况