第六章-案例分析

案例分析1：反击盛大新浪启动毒丸计划
新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。

按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。

只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。

盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。

一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。

如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。

每一份购股权的行使价格是150
美元。

在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。

在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。

新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

案例分析2：我国第一例上市公司MBO案例
美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。

1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。

1992年，美的进行股份制改造。

1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。

1999年6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的的第二大
股东。

2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资建立了一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，作为实现融资收购计划的平台。

顺德市美托投资有限公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，最终持有粤美的的22.19%的法人股，成为公司第一大股东。

有22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资有限公司的股份，为了便于操作，暂时由何享健持有55%和另三位核心高级管理人员分别持有15%的比例。

作为我国第一例上市公司MBO案例，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产的4.07元。

对此，粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部员工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现行规定。

有关人士说，美的MBO实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸显的过程。

案例分析3：北京置地分拆上市北京华远间接上市在香港华创的一系列资本运作下，北京置地分拆上市即北京华远间接上市过程如下：
⑴第一步香港华创间接控股北京华远
香港华创看好中国经济持续、稳定、快速增长，认为大陆是最佳投资区域。

透过母公司华润集团与大陆的联系，投资内地高收益、新兴产业。

房地产是其大陆投资战略的一个目标，特别是北京房地产市场。

北京的房地产市场需求旺盛，北京华远获利颇丰，为保持优势，公司迫切需要扩大规模，增加土地储备，据估算，到2000年共需资金75亿元人民币。

由于自有资金不能满足这一需求，而通过债券、公募股票融资受条件限制，短期内难以实现，出于以上原因，华远决定出让控股权，在境外寻找合作伙伴成为外资股东，以达到融资目的。

1994年11月，华创联合香港太阳世界、美国国泰财富在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司，三方分别占坚实总股本的57%、29%和14%。

1994年12月，北京华远向坚实增发52%股份，每股1.613元，共计40625万股。

至此，华远房地产公司成为中外合资公司，外方坚实公司占52%股份，香港华创占坚实57%的股份，香港华创间接控股北京华远。

⑵第二步──香港华创将北京置地分拆上市
1996年，北京华远按28%比例对全体股东配股，1997年，每股价格2.85元，1998年，坚实公司认购了几乎全部股份。

至1999年，坚实公司持有北京华远股份比例上升至62.5%。

1996年年中，坚实股份进行上市前重组，香港太阳世界出让其持有股份，由香港华创和美国高盛公司认购，香港华创增持坚实股份，上升至73.5%。

香港华创增持的目的为：在坚实上市后仍保持绝对腔股地位。

重组完成后，坚实三家股东——香港华创、国泰财富、高盛在开曼群岛设立华润北京置地公司，华润北京置地100%控股坚实公司。

1996年11月，香港华创向香港联交所正式提出将华润北京置地分拆上市，并取得联交所的许可。

1996年11月8日，华润北京置地共发行3亿股（根据green show条款，增额发行15%，其中70%国际配售，30%香港公开配售），发行价格为2.36港元，发行市盈率9.9倍，筹资共1亿美元。

认购中，国际配售时，以50倍资金超额认购；在香港市场配售时，以126倍超额认购。

法国里昂证券作为全球协调人及主承销商，共配售发行总额的60%。

⑶结论与分析
华润北京置地公开招股及上市取得成功，北京华远以间接方式达到上市目的。

一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力，或分拆资产具有特别“概念”。

例如，香港股市有熊谷组分拆洋浦开发区、新世界发展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地产分拆恒基中国，因恒基中国具有特别的“中国概念”。

华润北京置地上市首创了香港红筹股国内业务分拆上市的案例。

上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高。

华远吸引外资股份后，还得到了税收等方面的优惠。

华润北京置地的分拆上市使香港华创得到了丰厚的投资回报，并为其大陆投资战略建立了坚实的基地。