国际商法第6章 合伙企业法
第二讲--合伙企业法PPT课件
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
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2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
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六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
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五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
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3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
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4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
国际商法第6章 合伙企业法
第三章合伙企业法第一节商事组织的法律形式企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中人们进行生产、流通、交换等经济活动的一种主要组织形式。
商事组织，亦称商事企业，是指能够以自己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。
西方国家的商事组织主要有三种基本的法律形式，即个人独资企业、合伙和公司。
一、个人独资企业个人独资企业即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并由其独自享有权益和承担风险的企业。
从法律性质来说，个人独资企业属于自然人企业，不具有独立的法人资格。
二、合伙合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资。
共享利润及共担风险而组成的企业。
一般来说，合伙企业是一种“人的组合”。
合伙人对合伙的债务负连带无限责任。
大多数国家法律规定，合伙企业原则上不具有独立的法律人格，不属于企业法人。
但法国、荷兰等大陆法系国家及苏格兰的法律则规定合伙企业也可具有法人资格。
三、公司公司是依公司法的规定设立的，以营利为目的的企业法人。
各国法律均规定，公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
公司是一种“资本的组合”。
作为一个商人在其选择从事商业活动的企业形式时，应注意的因素是多方面的，但主要集中在两个问题上：第一，投资者对商业活动中产生的债务承担是无限责任还是有限责任？第二，税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别？第二节合伙法一、西方国家有关合伙企业的法律合伙是一种古老的企业组织形式，有关合伙的法律规定也随之产生。
在现代大陆法系国家，合伙法主要规定在民法典和商法典的有关章节之中。
在英美法系国家，合伙法大都采取单行法的形式。
英国1870年制定了合伙法。
美国的合伙法属于州法，没有统一的联邦合伙法。
二、合伙概述（一）合伙的概念与特征合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
在大陆法系国家，合伙分为民事合伙和商事合伙，本章主要介绍商事合伙的法律特征。
第六章合伙企业法PPT课件
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案例分析
1．甲、乙、丙均为经营长途客运业务的专业户，三人商定合伙经营跑运 输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以由 丁以其管理才能入伙，不需出资，乙、丙表示同意。四人一致同意由丁作 为日常业务负责人。由于业务蒸蒸日上，四人都得到巨额利润，丁于是准 备在担当合伙企业负责人的同时，再同他人合作开展另一个运输公司，遭 到甲乙丙的反对。甲提出要退伙，乙、丙、丁勉强同意，但只同意退给甲 30万元了事，甲应允，并拿走30万元。半年后，甲妻见运输业务赢利可 观，遂向乙、丙、丁提出不再退伙，并把30万元留给丁，三人表示等和 甲谈后再说。3天后，丁在运输过程中遭遇车祸，亏损严重。甲、乙、丙、 丁对如何分担债务发生争执。请问：
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案例分析
2．张某、王某和李某于2009年1月成立了合伙企业，经营客 户的货物运输服务，经营效益一直很好。2011年5月，张某的 母亲突发疾病，需要住院治疗，于是张某想将自己在合伙企业 中投资的8万元所形成的合伙份额转让，用来给母亲治病。张 某的表兄谭某想受让其财产份额，张某表示乐意转让。于是在 没有通知王某和李某的情况下，二人就完成了转让行为。在谭 某要行使合伙企业中的权利时，王某和李某才得知张某已将自 己的份额转让，二人非常生气，不承认转让的效力，并表示他 们愿意出同样的价格受让张某在合伙企业中的财产份额。但是 张某认为，自己是本人财产份额的权利人，他想转让给谁由自 己决定，王某和李某无权干涉。于是，王某和李某将张某告上 法庭，请求认定张某的转让行为无效，并将张某的财产份额转 让给他们。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终
合伙--高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节讲义
正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL)自考365 中国权威专业的自考辅导网站官方网站： 高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节合伙本节讲解合伙，主要内容有合伙企业的设立，合伙人的权利义务，合伙企业对第三人的关系。
一、概述（一）合伙的概念与特征1.合伙：是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润而组成的企业。
2.在大陆法国家，合伙分为：民事合伙和商事合伙，分别适用民法典和商法典。
两者区别在于，商事合伙必须是达到一定的经营规模并专门从事营利性活动的合伙企业。
3.合伙有以下主要特征：（1）合伙是建立在合伙契约基础上的一种企业。
合伙人之间签订合伙契约，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。
即使合伙企业没有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙契约的有关规定。
（2）合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。
（3）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任。
合伙人以个人全部财产作为合伙债务的担保。
一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求全部履行债务。
（4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。
除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。
（5）合伙企业一般不是法人，不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
但法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业是法人。
英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为法人。
如美国法律规定，合伙企业可以以合伙的名义起诉、应诉。
（二）合伙企业的利弊作为一种企业形式，合伙企业对合伙人来说有利有弊。
1.合伙企业的有利之处主要有：（1）设立合伙的企业的手续比较简单，费用较少；（2）通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；（3）每个合伙人都有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业发展等问题有较多的控制权和发言权。
（4）在英美等国，合伙企业不是法人，因而不是独立的纳税单位，合伙企业本身不必交纳企业所得税；而公司除股东对其所得红利交纳个人所得税外，公司本身还必须交纳公司所得税，是“两重纳税”。
国际商法之合伙企业法案例分析
合伙企业法案例分析2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。
（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。
协议未约定经营期限。
发生以下事实：（1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。
钱获知后，向红天公司表示不承认。
（2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。
2001年3月李经清算退伙。
4月新合伙人周出资4万元入伙。
2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。
李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。
（3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。
（4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。
黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。
黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。
据以上事实回答下列问题：（1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？（2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？（3）周的主张是否成立？为什么？（4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？（5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？（6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？最佳答案(1)有效。
《合伙企业法》第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2）不成力。
第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
国际商法合伙企业法共47页
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
国际商法合伙企业法
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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合伙企业法教学教案
合伙企业法教学教案第一章：合伙企业法概述1. 教学目标：使学生理解合伙企业法的概念、特点和基本原则。
2. 教学内容：a. 合伙企业的定义与分类b. 合伙企业法的基本原则c. 合伙企业与公司的区别3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。
第二章：合伙企业的设立与解散1. 教学目标：使学生掌握合伙企业设立的条件、程序和合伙协议的内容，以及合伙企业的解散和清算。
2. 教学内容：a. 合伙企业设立的条件与程序b. 合伙协议的内容与效力c. 合伙企业的解散与清算3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。
第三章：合伙企业的经营管理1. 教学目标：使学生了解合伙企业的组织结构、决策机制和经营管理。
2. 教学内容：a. 合伙企业的组织结构与职能b. 合伙企业的决策机制c. 合伙企业的经营管理第四章：合伙企业的事务执行与监督1. 教学目标：使学生掌握合伙企业事务执行的规定和监督机制。
2. 教学内容：a. 合伙企业事务执行的规定b. 合伙企业事务执行的监督机制c. 合伙企业事务执行的争议解决3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。
第五章：合伙企业的财产与责任1. 教学目标：使学生了解合伙企业的财产性质、财产权利和责任承担。
2. 教学内容：a. 合伙企业的财产性质与权利b. 合伙企业的事务执行与财产分配c. 合伙企业的责任承担3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。
第六章：合伙企业的人力资源管理1. 教学目标：使学生理解合伙企业人力资源管理的重要性，掌握合伙人招聘、培训、评价和激励的方法。
2. 教学内容：a. 合伙人招聘与选拔b. 合伙人培训与发展c. 合伙人评价与激励机制第七章：合伙企业的财务管理1. 教学目标：使学生掌握合伙企业的财务管理知识，包括会计制度、财务报告和审计。
2. 教学内容：a. 合伙企业的会计制度b. 合伙企业的财务报告c. 合伙企业的审计与税务处理3. 教学方法：采用讲授法，结合案例分析，引导学生进行思考和讨论。
合伙企业法知识点
合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。
合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。
这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。
②重要程度：在商业法律领域可相当重要。
很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。
打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。
③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。
④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。
合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。
二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。
它和公司法、合同法等都有点联系。
②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。
还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。
③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。
有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。
- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。
④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。
- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。
这里说的人包括自然人和法人哦。
比如几个人一起开个装修公司。
- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙法规全文
合伙法规全文第一章：合伙企业的定义和性质第一节：合伙企业的定义根据《合伙企业法》第一条的规定，合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织依照合伙协议共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的经济组织形式。
第二节：合伙企业的性质合伙企业是一种特殊的经济组织形式，具有以下性质：1. 合伙企业具有法人地位；2. 合伙企业的出资、经营、风险和收益由合伙人共同承担；3. 合伙企业的合伙人对第三人以合伙企业名义从事的活动承担连带责任；4. 合伙企业的合伙人之间具有平等的权利和义务。
第二章：合伙企业的设立和登记第一节：设立合伙企业的条件依据《合伙企业法》第三条的规定，设立合伙企业需要满足以下条件：1. 合伙人达成合伙协议；2. 合伙人按照合伙协议共同出资；3. 合伙企业的经营范围符合法律、行政法规的规定；4. 合伙企业的名称符合法律、行政法规的规定。
第二节：合伙企业的登记合伙企业的设立需要进行登记手续，包括以下步骤：1. 合伙企业的合伙人向登记机关提交设立登记申请；2. 登记机关审核材料并进行登记；3. 登记机关颁发合伙企业的营业执照。
第三章：合伙协议第一节：合伙协议的内容合伙协议是合伙企业设立和运营的基础文件，其内容应包括以下方面：1. 合伙企业的名称、地址、经营范围等基本情况；2. 合伙人的出资额、出资方式和出资期限；3. 合伙企业的经营管理机构和决策方式；4. 合伙企业的利润分配和亏损分担方式；5. 合伙企业的解散和终止条件；6. 合伙企业的其他事项。
第二节：合伙协议的变更和解除合伙协议的变更和解除应符合以下规定：1. 合伙协议的变更需要经过合伙人一致同意；2. 合伙协议的解除可以由合伙人协商一致决定或依法解除。
第四章：合伙企业的权利和义务第一节：合伙企业的权利合伙企业享有以下权利：1. 依法经营和管理企业；2. 收益分配和利润分配；3. 就企业事务与第三人签订合同；4. 代表企业提起和参与诉讼、仲裁等法律行为。
《合伙企业法正式》课件
03
合伙企业法的主要 制度
普通合伙企业制度
01
02
03
04
合伙人共同出资、共同经营、 共担风险。
合伙人对合伙企业的债务承担 无限连带责任。
合伙协议是合伙企业的重要法 律文件，对合伙人之间的权利
义务关系进行约定。
合伙人可以通过协商或按照合 伙协议的规定进行利润分配和
亏损分担。
有限合伙企业制度
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
财务管理
合伙企业应建立健全的财 务管理制度，规范企业的 财务行为，确保企业财务 的合法、合规。
人力资源管理
合伙企业应根据业务需要 ，合理配置人力资源，建 立健全的人力资源管理制 度。
合伙企业的解散与清算
解散原因
剩余财产分配
合伙企业可能因为各种原因解散，如 合伙人协议约定的解散事由出现、合 伙人退伙、企业被吊销营业执照等。
清算结束后，合伙企业的剩余财产应 根据合伙人协议约定的分配方式进行 分配。
清算程序
合伙企业解散时应进行清算，清算程 序应按照《合伙企业法》的规定进行 ，包括成立清算组、通知债权人、编 制资产负债表等步骤。
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合伙企业法的案例 分析
合伙人资格纠纷案例
总结词
合伙企业法规定合伙人资格的取得、丧失和终止，涉 及合伙人资格的纠纷案例主要围绕这些规定展开。
普通合伙人负责企业的经营管理，并对企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人 则以其认缴的出资额为限对企业的债务承担责任。
有限合伙企业的利润分配按照出资比例进行，但有限合伙人不得参与企业的经营管 理。
特殊合伙企业制度
特殊合伙企业是指为执行特定任务而 设立的企业，如代理、行纪、居间等 。
第六章 合伙企业法《经济法概论》PPT课件
6.4合伙企业的解散与清算
6.4.1合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙
协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约 定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规 规定的其他原因。
合伙协议另有约定的除外。 4.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在
有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
6.3有限合伙企业
6.3.4有限合伙人的债务承担 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务
的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于 清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
6.2普通合伙企业
6.2.5普通合伙企业与第三人的关系
1)合伙企业与善意第三人的关系 2)合伙企业与债务人的关系 3)合伙人个人债务的清偿
6.2普通合伙企业
6.2.6入伙与退伙
1)入伙——入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第 三人加入合伙，取得合伙人资格的行为
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人 一致同意，并依法订立书面入伙协议。
6.1合伙企业与合伙企业法
6.1.1合伙企业的概念和分类
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中 国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业法详解
合伙企业法详解合伙企业是指两个或更多个自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的企业组织形式。
相比于独资企业或公司制企业，合伙企业在经营管理、风险分担以及利益分享等方面具有独特的特点和灵活性。
本文将对合伙企业法进行详细解析，包括合伙企业的构成要件、权利义务、民事责任以及合伙企业的组织运作等方面。
一、合伙企业的构成要件1. 一致意思：合伙企业的成立需要各方达成一致的意思表示，即通过协议、合同或章程等书面形式明确各方的权益、义务和利益分享方式。
2. 出资比例：合伙企业的各方应按照约定的出资比例投入资金或其他形式的财产，并明确约定各方在管理、收益分配、决策等方面的权益。
3. 共同经营和承担风险：合伙企业的各方应共同进行经营活动，并共同承担从业务活动中产生的风险。
风险的承担方式可根据协议或章程约定，包括按照出资比例承担、按照劳务贡献、按照时间分摊等方式。
4. 实现利益共享：合伙企业各方应共同分享企业所产生的利益，分配方式可根据各方的协议或章程约定，一般按照出资比例、劳动贡献、职务地位等进行分配。
二、合伙企业的权利义务1. 合伙人间的权利义务：合伙人在合伙企业中享有共同管理权、分配权、监督权等，应依法履行合同义务。
他们应诚实、忠实地履行义务，保护合伙企业的利益，不得谋取个人利益损害公司利益。
2. 合伙企业对外权利义务：合伙企业享有独立经营管理的权利，可以与第三方签订合同、进行诉讼等。
合伙企业应依法履行合同义务，对因其经营活动导致的损害承担相应的民事责任。
三、合伙企业的民事责任合伙企业作为一种特殊的企业形式，其成立、运作过程中应合法合规，遵守相关法律法规和合同约定。
合伙企业对其经营活动造成的损害应承担相应的民事责任。
1. 内部责任：合伙企业各方应根据协议、合同或章程约定明确各方的责任边界，违反约定的行为可能导致违约责任、合作关系解除等。
2. 对外责任：合伙企业应对第三方承担民事责任，包括合同纠纷、侵权、不正当竞争等。
司法考试商法讲义：合伙企业法
司法考试商法讲义：合伙企业法司法考试商法讲义：合伙企业法。
合伙企业法是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。
法律教育网的小编整理了合伙企业法的名师讲义，供考生复习参考。
精彩链接：司法考试商法讲义：公司法司考商法知识点：公司的分类2014年司法考试商法：合伙事务执行2014年司法考试商法：债务清偿一、合伙制度概述1．合伙的概念合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。
2．合伙的特征（与公司对比）（1）共同出资（2）共同经营（3）共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任（4）合伙协议是合伙得以成立的法律基础3．合伙的分类普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业的设立1．有符合要求的合伙人（1）关于合伙人的人数。
合伙人数应不少于2人。
（2）关于合伙人的行为能力。
合伙人必须具有完全民事行为能力。
第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。
（3）关于合伙人的职业禁止。
（4）关于合伙人的种类：自然人、法人、其他组织。
（5）普通合伙人的资格限制。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2．有合伙协议3．有合伙人实际缴付的出资无最低注册资本要求。
形式更加多样，如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务等。
合伙人违反出资义务应承担违约责任。
4．有合伙企业的名称应当标明“普通合伙”，可是使用“公司”，但不得使用"有限责任"。
国际商法——合伙企业法详解与案例分析
补充：合伙的类型
（1）依合伙的性质及所适用的法律的 不同，分为民事合伙和商事合伙。 这种分类存在于实行民商分立体例的大 陆法系国家，如德国、日本等，其民法 典中规定的合伙称为民事合伙，指各个 合伙人提供约定出资，以实现某一共同 目的的合同；其商法典中规定的合伙称 为商事合伙，指两个或两个以上的合伙 人基于协议，在一个商号下，以经营商 事营业为目的所建立的营利性商事组织。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为 契约型合伙与组织型合伙。 契约型合伙仅仅表现为合伙人之间的一 种关系，不构成组织体，合伙人各自以 自己的名义从事活动或经营，因而不能 取得法律主体资格；组织型合伙则有合 伙人构成一个相对稳定的组织体，合伙 人以合伙组织的名义从事活动或经营， 故可取得商事主体资格。我国的合伙适 用这种分类。
二、设立程序
1、提出设立申请。 合伙的登记手续简单。 英美法系国家对一般合伙企业不要求有 政府的批准才能登记； 大陆法系国家规定合伙企业需依法登记、 领取营业执照，方能成立合伙企业。
设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表 或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的 登记主管机关（工商行政管理机关）提出书 面申请。申请时一般应提交下列文件：（1） 全体合伙人签署的设立合伙企业的申请书； （2）合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4） 经营场所使用权证明。 另外，委托代理人申请设立登记时，还应当 出具全体合伙人签署的委托书和代理人的合 法证明；企业拟从事法律、行政法规规定须 报经有关部门审批的业务的，还应当在申请 登记时提交有关部门的批准文件。
国际商法
第二节
合伙企业法
一、合伙企业的概念与特征
二、合伙企业的设立
三、合伙企业的事务管理 四、合伙人的责任 五、合伙企业的解散与清算
第6章合伙企业法
第6章合伙企业法6.1 合伙企业的概念和种类合伙企业是指两个或两个以上的自然人或法人，在共同经营的基础上按照约定共同承担利润和风险的经济组织形式。
合伙企业分为以下几种：1.一般合伙企业一般合伙企业是指所有合伙人在合伙协议中约定共同承担有限责任和无限责任。
在一般合伙企业中，至少有一位合伙人承担有限责任，而其余合伙人承担无限责任。
2.特殊合伙企业特殊合伙企业是指合伙人在合伙协议中约定其中一些合伙人只承担有限责任，而其余合伙人承担无限责任。
特殊合伙企业必须有一位或多位合伙人承担无限责任，并按规定向注册机关登记备案。
6.2 合伙企业的设立和注册合伙企业的设立必须签订合伙协议，并按照规定进行注册。
合伙协议应当包括以下内容：1.合伙企业的名称、住所和经营范围。
2.合伙企业的出资方式和份额。
3.合伙企业的组织形式、管理机构和负责人员。
4.合伙企业的利润分配方式和分配比例。
5.合伙企业的解散和清算办法。
6.其他必要的内容。
合伙企业的注册应当按照国家的有关规定办理。
申请注册应当提交以下材料：1.合伙企业的设立申请书。
2.合伙企业的合伙协议。
3.合伙企业的住所证明、出资证明、身份证明和授权委托书等。
合伙企业应当在法定期限内完成注册，取得营业执照后方可经营。
6.3 合伙企业的经营和管理合伙企业的经营和管理应当遵循下列原则：1.合伙企业的经营和管理应当遵循合伙协议规定的原则。
2.合伙企业的决策应当采取多数原则。
3.合伙企业的合伙人对企业的债务和义务，应当按照约定承担责任。
4.合伙企业应当按照规定制定相应的制度和规章。
6.4 合伙企业的分配和注销合伙企业的利润和亏损应当按照合伙协议规定的利润分配方式进行分配。
如合伙协议没有规定，则按照各合伙人出资的比例进行分配。
合伙企业应当按照约定的解散和清算办法进行注销。
在注销前，应当按照约定将企业财产进行清算和分配。
6.5 合伙企业的风险与注意事项合伙企业的经营存在一定的风险，需合伙人在签订合伙协议前认真评估风险，并选择合适的经营模式和合适的合伙人。
《合伙企业法》课件
合伙企业纠纷的解决方式
协商解决
合伙人之间应首先通过友 好协商解决纠纷。
调解解决
可以寻求第三方调解机构 或仲裁机构的帮助，通过 调解方式解决纠纷。
诉讼解决
如果协商和调解无法解决 问题，可以向法院提起诉 讼。
诉讼时效与法律适用
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按 照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙 协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议 另有约定的除外。
合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要 经营场所、合伙目的和经营范围、合伙人姓名或者名 称及住所、合伙人出资方式、数额和缴付期限、利润 分配和亏损分担方式等。
报告，申请办理合伙企业注销登记。
清算财产的分配与剩余财产的处理
01
剩余财产处理
04
$item4_c{文字是您思想的提炼，为了最终呈现发布的良 好效果，请尽量言简意赅的阐述观点；根据需要可酌情增 减文字，4行*25字}
02
清偿顺序：合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办 理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决 定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法 确定出资比例的，由合伙人平均分担。剩余财产按照合伙 协议的约定分配；合伙协议未约定或者约定不明确的，由
合伙人应根据出资比例或协议约定分担亏损，如果某个合伙人未能按照约定分担亏 损，其他合伙人可以要求其承担相应的责任。
在合伙企业经营过程中，如果某个合伙人退伙或解散，其应按照约定或法律规定分 担亏损，以保障其他合伙人的利益。
05
合伙企业的入伙与退伙
入伙的条件与程序
条件
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订 立书面入伙协议。
《商法合伙企业》课件
普通合伙企业的财产管理
总结词
普通合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，包 括企业的收益、资产、债权、债务等。合伙人之间可以 通过书面协议约定财产管理的具体事项。
详细描述
在普通合伙企业中，所有合伙人对企业的财产拥有共同 的权益和责任。这意味着每个合伙人都有权参与企业的 经营管理和决策，并对企业的债务承担连带责任。为了 确保企业的正常运营和管理，合伙人之间可以签订书面 协议，约定财产管理的具体事项，如收益分配、债务承 担等。这些协议可以在企业成立时签订，也可以在经营 过程中根据需要进行修改和补充。
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连带赔偿
单击此处添加小标题
合伙人在执行合伙事务过程中 给他人造成损失的，全体合伙
人需承担连带赔偿责任。
单击此处添加小标题
连带债务
合伙企业的解散与清算
解散原因
合伙企业可能因合伙人退伙、合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、 被吊销营业执照等原因而解散。
清算程序
合伙企业解散后，需进行清算，清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半 数同意委托第三人担任。清算结束后，合伙企业终止。
普通合伙企业
O2
普通合伙企业的定义
总结词
普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益和共担风险的企业组织形式。
详细描述
普通合伙企业是一种古老的企业组织形式，其特点在于合伙人之间存在着无限连带责任，即每个合伙人都要对企 业的债务承担无限责任，包括其个人财产。这种企业形式常见于小型和中型企业，尤其是在专业服务领域，如律 师事务所、会计师事务所等。
合伙企业的税收优惠政策
国家为了鼓励创业和发展，对符合条件 的合伙企业给予一定的税收优惠政策。 例如，对小型微利企业减按20%的税率 征收企业所得税；对符合条件的技术先 进型服务企业减按15%的税率征收企业 所得税等。 合伙企业应关注税收政策的变化，了解 自身是否符合享受税收优惠的条件，并 按照规定程序申请税收优惠。
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第三章合伙企业法第一节商事组织的法律形式企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中人们进行生产、流通、交换等经济活动的一种主要组织形式。
商事组织，亦称商事企业，是指能够以自己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。
西方国家的商事组织主要有三种基本的法律形式，即个人独资企业、合伙和公司。
一、个人独资企业个人独资企业即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并由其独自享有权益和承担风险的企业。
从法律性质来说，个人独资企业属于自然人企业，不具有独立的法人资格。
二、合伙合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资。
共享利润及共担风险而组成的企业。
一般来说，合伙企业是一种“人的组合”。
合伙人对合伙的债务负连带无限责任。
大多数国家法律规定，合伙企业原则上不具有独立的法律人格，不属于企业法人。
但法国、荷兰等大陆法系国家及苏格兰的法律则规定合伙企业也可具有法人资格。
三、公司公司是依公司法的规定设立的，以营利为目的的企业法人。
各国法律均规定，公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
公司是一种“资本的组合”。
作为一个商人在其选择从事商业活动的企业形式时，应注意的因素是多方面的，但主要集中在两个问题上：第一，投资者对商业活动中产生的债务承担是无限责任还是有限责任？第二，税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别？第二节合伙法一、西方国家有关合伙企业的法律合伙是一种古老的企业组织形式，有关合伙的法律规定也随之产生。
在现代大陆法系国家，合伙法主要规定在民法典和商法典的有关章节之中。
在英美法系国家，合伙法大都采取单行法的形式。
英国1870年制定了合伙法。
美国的合伙法属于州法，没有统一的联邦合伙法。
二、合伙概述（一）合伙的概念与特征合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
在大陆法系国家，合伙分为民事合伙和商事合伙，本章主要介绍商事合伙的法律特征。
英美法系国家，尤其在美国，合伙企业则分得很细，以便使其更适应社会发展的需要。
一般而言，合伙（英美法系主要是指普通合伙）具有以下主要特征：第一，合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。
第二，合伙强调的是“人的组合”。
第三，合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任。
第四，合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利，但合伙协议另有规定的除外，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的正常业务活动。
第五，合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
法律地位：1．合伙企业有自己的名称，并以自己的名称对外进行商事交往2．合伙企业的财产具有相对的独立性和稳定性3．合伙企业可以以自己的名称在法院起诉或应诉，成为诉讼主体（二）合伙企业的利弊作为一种企业形式，合伙企业对于投资者既有有利的一面，也有不利之处。
1．合伙企业的有利之处（1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。
（2）通过合伙可以集中起比个人独资企业更多的资金和更广泛的业务联系。
（3）每个合伙人均有参与管理的权利。
（4）在英、美等国家，合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身无须交纳企业所得税。
（5）各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，经营有较大的自由和灵活性。
2．合伙企业的不利之处（1）合伙企业的合伙人数量有限，难于募集大量资本，因而规模一般不大。
（2）合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，投资风险较大。
（3）每一合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中和统一，不利于实行有效管理。
（4）合伙企业存续时间不稳定，一旦有合伙人死亡或退出，合伙就可能解散，这不利于合伙企业的稳定发展。
三、合伙企业的设立合伙企业一般基于合伙人之间订立的合伙合同而成立。
合伙合同是规定合伙人之间权利义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据，对每一合伙人均具有拘束力。
合伙合同一般应采用书面形式。
但也可以根据合伙人间的口头方式以及他们的行为来判定他们之间存在合伙关系。
（一）合伙协议的主要条款1．合伙的名称及各合伙人的姓名。
2．合伙企业所经营业务的性质和经营范围。
3．合伙的期限。
4．每一合伙人出资的种类及金额。
5．合伙人之间利润的分配和损失的分担办法。
6．合伙企业的经营管理方式。
7．合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径。
8．合伙人认为必须约定的内容。
（二）登记注册事项合伙企业设立的手续一般比较简便，但各国法律有不同的要求。
英国的合伙法对合伙的商号名称要求相当严格，合伙的商号一般应以合伙人的姓氏命名，在合伙人的姓氏之后，可加上商号或企业字样，但不得加上“有限”的字样。
如在商号名称中没有包含合伙人的真实姓氏或没有包含合伙人的真实姓名的开头字母者，均须向主管部门进行注册登记。
按照美国《统一合伙法》的规定，合伙得依合伙人的协议而组成，也可以无需政府批准，但必须要有合法的目的。
按照德国法律的规定，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。
全体合伙人必须事先提出合伙申请，在申请书中应载明每一合伙人的姓氏名称、职业和长期住所，企业的名称和开设地点，以及开始营业的日期等。
（三）合伙关系在英美法国家，即使合伙人之间并未订立明确的合伙契约或对合伙是否存在发生争议，如果符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。
这种合伙一般称为“事实上的合伙”。
在判定事实上的合伙是否存在时，法院主要考虑以下三个因素：（1）合伙人是否分享利润和分担损失的事实；（2）合伙的财产是否由合伙人共同所有；（3）合伙人在经营管理中是否享有同样的权利。
四、合伙企业内部各合伙人之间的关系合伙人不得损害合伙企业或其他合伙人的利益，只牟取一己之利。
（一）合伙人的权利1．分享利润的权利每一合伙人均有根据合伙协议规定的比例取得利润的权利。
如果协议中没有其他规定，英、美、德等国，合伙人应平均地分配利润。
法国法则规定应按合伙人的出资比例分享利润。
2．参与经营管理的权利除非合伙协议有相反的规定，每一合伙人均有平等地参与合伙管理、对外以合伙的名义进行业务活动的权利。
在实际生活中，合伙协议常常规定由某一位或几位合伙人负责合伙的日常管理。
3．监督和检查账目的权利4．获得补偿的权利（二）合伙人的义务1．缴纳出资的义务合伙人在签订合伙合同之后，有义务按照合同规定的时间、数额、方式缴纳出资。
合伙人一般可以以金钱、实物、技术或已完成了的劳务出资。
2．忠实的义务3．谨慎和注意的义务参与经营管理的合伙人在执行合伙业务时，必须履行谨慎和注意义务。
如因其失职而给合伙企业造成损失，其他合伙人有权请求赔偿。
4．不得随意转让出资的义务由于合伙人之间存在着“相互信任”的关系，合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入伙。
但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分配利润的权利转让或馈赠给他人。
除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即引起合伙的解散。
但一般合伙协议都订有企业存续条款，即如果某合伙人死亡或退出，合伙企业继续经营的条件。
五、合伙企业对第三人的关系在合伙企业中，每个合伙人在企业所从事的业务范围内，都有权作为合伙企业和其他合伙人的代理人。
这就是所谓合伙人相互代理的原则第一，每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。
除非该合伙人无权处理该项事务，而且与之进行交易的第三人也知道该合伙人没有得到授权，否则，合伙企业和全体合伙人都要就该合伙人的行为对第三人负责。
第二，合伙人之间如对任何一个合伙人的权力有所限制，不得用以对抗不知情的第三人。
第三，合伙人在从事通常的合伙业务过程中所作的侵权行为，应由合伙企业承担责任。
但合伙企业也有权要求由于故意或疏忽的有关合伙人赔偿企业由此而遭受的损失。
第四，当一个新的合伙人被吸收参加一个现存的合伙企业时，他对于参加合伙之前该合伙企业所负的债务不承担责任。
而当一个合伙人退出合伙之后，他对于其作为合伙人期间企业所负的债务仍须负责。
六、合伙企业的解散合伙企业的解散有两种情况，一种是自愿解散，一种是依法解散。
所谓自愿解散是指合伙企业依合伙人之间的协议而解散，例如，当合伙章程订有期限时，合伙企业即于该期限届满时宣告解散；如果合伙章程中没有规定期限，合伙人之间也可以在事后达成协议，宣告合伙企业的解散。
所谓依法解散是指合伙企业依照合伙法的有关规定而宣告解散。
第三节美国合伙企业分类合伙企业的生命力就体现在其灵活性上，即合伙企业的发展历史表明，其能适应社会经济的发展而不断变化、调整和发展。
在这方面，应该说美国是最具有代表性的，它的合伙企业形式多样，能适应各种投资者在不同投资领域的需要。
一、普通合伙General Partnershin（GP）在美国，即我们一般讲的普通合伙企业。
RUPA 1994对合伙的定义是：“两个或两个以上的人以营利为目的、对合伙财产进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当事人是否有此意向。
”普通合伙在美国服务领域内是被广泛采用的一种企业组织形式，常见于法律、会计、医疗等行业。
普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其他社会团体。
条件是必须有经营行为且必须以营利为目的，仅仅共同拥有财产或非营利性组织不视为合伙企业法律关系。
二、有限责任合伙Limited Liability Partnership（LLP）的企业组织形式在英美都存在，在此将之翻译为有限责任合伙。
美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任的保护。
有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似；不同的是在有限责任合伙这种组织形式下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力或渎职的行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部资产为限对其债务承担有限度的连带责任，超过合伙资产总额的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不再承担连带责任。
有限责任合伙组织形式如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙企业，国际四大会计事务所及绝大多数美国律师事务所都采用有限责任合伙的企业形式，以避免几百上千的合伙人为自己并不熟悉的其他合伙人的执业过错承担连带无限责任。
但是，有限责任合伙并不意味着合伙人完全解除了对合伙债务的无限责任。
从各州有限责任合伙法的规定看，在以下三种情形下，合伙人需要对合伙债务承担无限责任（个人责任）：（1）因合伙人本身的过错行为引起的对他人债务或对第三人的侵权责任，该合伙人就必须对此承担个人责任；（2）合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与受其监管的雇员或其他合伙人的不当行为、该职行为，或者明知其有不当行为或不行为而不采取适当措施加以制止时，该合伙人要承担个人责任；（3）对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明确排除在有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款、交付租金或履行契约义务等，合伙人依照传统合伙法的规则应承担个人责任。