商业银行公司治理中的监事会实务.pptx
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我国商业银行公司治理监管实践与思考课件
我国中小商业银行完善公司治理的主要探索
督促和引导商业银行健全公司治理架构。 坚持有效性原则，允许进行多种治理模式探索。
鼓励引入优质股东
二、探索实践与成效（股东治理探索）
优质股东的判断标准 ①公司现状符合现行投资入股办法有关要求。 ②主业突出、流动性强，有良好的发展前景。 ③与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理。 ④派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识。 ⑤对银行长远发展有信心，持股锁定期应在3年以上，不搞短期投机。
一些中小商业银行董事会、行长办公会职责边界不清。
一些中小商业银行董事长、行长职责重叠
党委会与董事会或高级管理层协调关系有待于进一步探
索。
三、现存问题与不足（股权结构有待优化）
个别银行股权分散，出现内部人控制状况
一些银行存在并列较大股东，导致决策效率低下
个别银行“一股独大”，导致大股东干预经营管理 部分股东对银行长远利益关注不够
股东大会 监事会
董事会
高级管理层
一、基本理论与观点（评判标准）
健全的组织架构
清晰的职责边界
明确的决策规则和程序
有效的激励和监督机制
信息披露和透明度
合理的社会责任
一、基本理论与观点（治理目标）
核心目标：
将银行打造成资本充足、内控严密、 运营安全、服务和效益良好、具有国际 竞争力的现代化商业银行。
二、探索实践与成效（董事会治理探索）
附：xx银行 “董事技能评估表”
姓 名 资 本 市 场 业 务 法 律 知 识 会计 知识 审 计 知 识 国 内 银 行 业 务 行 政 管 理 能 力 人 力 资 源 管 理 信 贷 业 务 综 合 银 行 业 务 监 管 政 策 理 解 与 执 行 税 收 知 识 国 际 银 行 业 务 风 险 管 理 公 司 治 理 领 导 才 能 信 息 科 技
督促和引导商业银行健全公司治理架构。 坚持有效性原则，允许进行多种治理模式探索。
鼓励引入优质股东
二、探索实践与成效（股东治理探索）
优质股东的判断标准 ①公司现状符合现行投资入股办法有关要求。 ②主业突出、流动性强，有良好的发展前景。 ③与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理。 ④派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识。 ⑤对银行长远发展有信心，持股锁定期应在3年以上，不搞短期投机。
一些中小商业银行董事会、行长办公会职责边界不清。
一些中小商业银行董事长、行长职责重叠
党委会与董事会或高级管理层协调关系有待于进一步探
索。
三、现存问题与不足（股权结构有待优化）
个别银行股权分散，出现内部人控制状况
一些银行存在并列较大股东，导致决策效率低下
个别银行“一股独大”，导致大股东干预经营管理 部分股东对银行长远利益关注不够
股东大会 监事会
董事会
高级管理层
一、基本理论与观点（评判标准）
健全的组织架构
清晰的职责边界
明确的决策规则和程序
有效的激励和监督机制
信息披露和透明度
合理的社会责任
一、基本理论与观点（治理目标）
核心目标：
将银行打造成资本充足、内控严密、 运营安全、服务和效益良好、具有国际 竞争力的现代化商业银行。
二、探索实践与成效（董事会治理探索）
附：xx银行 “董事技能评估表”
姓 名 资 本 市 场 业 务 法 律 知 识 会计 知识 审 计 知 识 国 内 银 行 业 务 行 政 管 理 能 力 人 力 资 源 管 理 信 贷 业 务 综 合 银 行 业 务 监 管 政 策 理 解 与 执 行 税 收 知 识 国 际 银 行 业 务 风 险 管 理 公 司 治 理 领 导 才 能 信 息 科 技
监事会制度学习课件
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
‚做正确的事。否则，决 策和管理都无效。
2
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
三大问题：监事会制度和实务涉及的关键
1
2
文化观念 做正确的事
• 为什么需设的监事会？
• 企业制度和制度文化
• 股东（出资人）意识 • 治理制度变革和设计 • 公司制度中国化实践
思考之一
思考之二
18
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
资本与劳动：统一、分离和再统一
资本既有贪婪和剥削的特征,又有创造发展奇迹的特点
分配方式“资本得到利润、劳动得到工资”。资本和劳动的对立 统一运动（反比例关系） --150年 --马克思《雇佣劳动和资本》 恩格斯说：生产力归国家所有不是冲突的解决,但是它包含着解决 冲突的形式上的手段,解决冲突的线索。“无论转化为股份公司和 托拉斯,还是转化为国家财产,都没有消除生产力的资本属性。在股 份公司和托拉斯的场合,这一点是十分明显的（公有制条件下？）
现代企业制度 社会主义市场经济关键的‚坎‛。
14
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
企业组织和制度演进： 市场化推动的结果
• 手工工场 ：手工为主 业主制 18世纪初 (分工) • 工厂生产 ：机械化、职能化管理
1
从业主制转向合伙制
18 世纪
• 现代企业： 规模大、专业化 (分工) 19世纪 2 40年代 股份制，有限责任公司 ，企业法人 • 后现代企业：网络企业、虚拟企业和联盟企业等
制度为什么成为科学发展的焦点? • 资本、技术、管理、人力资源和制度的关系？ 哪一个更为重要？（思维习惯） • 建立现代企业制度的背景、路径和动力
我国国有商业银行公司治理问题研究(ppt 23页)
完善国有商业银行的外部治理
加强政府治理 ➢ 转变党政职能 ➢ 充分发挥银监会的作用
完善外部市场治理 ➢ 加强银行业市场竞争和银行家市场竞争 ➢ 进一步发展资本市场
4 完善国有商业银行公司治理的路径选择
完善国有商业银行的外部治理
完善信息披露机制 ➢ 通过强化信息披露的制度建设 ➢ 强化对信息披露的监管 ➢ 妥善处理充分披露与保护商业机密的关系 ➢ 采取补充报表披露
来自wwwcnshucn中国最大的资料库下载完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行的内部治理进一步明确国有产权责任主体强化国有产权约束加强财政部出资人角色的责任和地位健全国有商业银行的公司治理结构建立良好的权力制衡机制加强董事会治理构建独立董事制度加强监事会建设来自wwwcnshucn中国最大的资料库下载完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行的内部治理强化激励约束机制建立有效的经营者约束机制完善内部控制体系加强内控管理文化建设来自wwwcnshucn中国最大的资料库下载完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行的外部治理加强政府治理充分发挥银监会的作用完善外部市场治理进一步发展资本市场来自wwwcnshucn中国最大的资料库下载完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行公司治理的路径选择完善国有商业银行的外部治理完善信息披露机制采取补充报表披露来自wwwcnshucn中国最大的资料库下载
1.4 商业银行公司治理内涵和原则 商业银行公司治理内涵 商业银行公司治理是指在一定的产权制度安排下， 一组联结并规范股东、债权人、董事会、监事会、 经理层、员工、政府等利益相关者的相互权利和利 益关系的制度安排、组织架构和运行机制，进而解 决商业银行不同利益主体之间的监督、激励和风险 分配等问题。
加强政府治理 ➢ 转变党政职能 ➢ 充分发挥银监会的作用
完善外部市场治理 ➢ 加强银行业市场竞争和银行家市场竞争 ➢ 进一步发展资本市场
4 完善国有商业银行公司治理的路径选择
完善国有商业银行的外部治理
完善信息披露机制 ➢ 通过强化信息披露的制度建设 ➢ 强化对信息披露的监管 ➢ 妥善处理充分披露与保护商业机密的关系 ➢ 采取补充报表披露
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1.4 商业银行公司治理内涵和原则 商业银行公司治理内涵 商业银行公司治理是指在一定的产权制度安排下， 一组联结并规范股东、债权人、董事会、监事会、 经理层、员工、政府等利益相关者的相互权利和利 益关系的制度安排、组织架构和运行机制，进而解 决商业银行不同利益主体之间的监督、激励和风险 分配等问题。
商业银行的公司治理与董事会运作
防范化解重大金融风险
01
商业银行应建立健全的风险管理 体系，完善风险评估、监测、预 警和处置机制，提高风险ห้องสมุดไป่ตู้范化 解能力。
02
商业银行应加强内部控制和合规 管理，防止内部风险和外部风险 对银行经营造成重大影响。
提高公司治理的有效性
商业银行应完善公司治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层的职责和权利 ，建立科学合理的决策机制。
01
案例二：中国农业银行
02
案例三：中国银行
03
案例四：中国建设银行
04
案例五：招商银行
05
案例六：平安银行
06
董事会决策失误案例分析
案例一
某大型商业银行在房地 产市场崩盘前的过度放
贷
案例二
某知名银行在金融危机 期间的高风险投资决策
案例三
某上市银行高管薪酬过 高引发股东不满
案例四
某银行董事会成员任人 唯亲导致内部管理混乱
01
制定公司战略
董事会负责制定商业银行的公司 战略，确保银行经营符合法律法 规和监管要求。
02
监督管理层
董事会负责监督管理层，确保管 理层有效执行公司战略和履行职 责。
03
风险管理和内部控 制
董事会负责建立和完善银行的风 险管理和内部控制体系，确保银 行稳健运营。
董事会的组成与选举
独立董事
01
董事会中应有一定比例的独立董事，以增强董事会的独立性和
会议制度
董事会应建立完善的会议制度，确保所有董事能够充分参与决策 过程。
董事会的风险管理与内部控制
风险评估
董事会负责定期对银行面临的主要风险进行评估 ，并制定相应的风险管理策略。
2016年银行从业资格考试银行业法律法规与综合能力课件(第十一章-公司治理、内部控制与合规管理)
• 董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系。监事会 负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。高 级管理层负责建立和完善内部组织机构，采取相应的风险控制 措施，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
• 三、内部控制措施
• 内部控制措施是银行根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。商业银行的内部控制措施主要包括:
• (一)内控制度
•
建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制
定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。
• (二)风险识别
• (三)信息系统
• (四)岗位设置
• 对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制度，原则上不相容岗位 人员之间不得轮岗。
•
第11页，共15页。
• (五)员工管理 • (六)授权管理 • (七)会计核算 • (八)监控对账 • (九)外包管理 • (十)投诉处理
• (3)福利性收入。福利性收入包括商业银行为员工支付的社会保
脸费、住房公积金等。
第7页，共15页。
• 2.薪酬支付。 • 薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致。
• 中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，锁定期长短取决于
相应各类风险持续的时间，至少为3年。
• 商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其
露薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要部分。
第9页，共15页。
第二节 内部控制
• 内部控制是商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员 工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实 现控制目标的动态过程和机制。
• 一、内部控制目标与基本原则
• (一)内部控制目标
《公司治理》教学课件第3章 董事会与监事会：监督与运作
4 提名委员会 向董事会提名董事人选，考察现有董事会的组 成、结构、成员资格，以及进行董事会业绩评 价 其他专业委员会
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
商业银行的公司治理PPT课件
5
银行治理的特殊性（1）
商业银行公司治理的特殊性在于银行的特殊性：
一是商业银行资本结构的高负债性。商业银行资本结构的高
杠杆性特征，股东对剩余索取权的追求下，而常有更大的 冒险冲动。
二是商业银行合约的不完全性。存款人与银行、股东与银行
都存在信息不对称，使之无法有效了解银行的经营。从存
款人来说，存款人是高度分散的，这种债权人的监督不太 有效，相应地小股东们也无法低成本地了解银行信息。
4
从单边治理理论向共同治理理论
OECD(2004)将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、 股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。公司治 理还通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执 行的手段来构成治理架构。良好的公司治理应当提供 适当的激励，以使董事会和管理层追求符合公司和股 东利益的目标，并应便于实施有效的监督。无论是在 单个公司内部，还是对一国经济整体而言，有效公司 治理机制都一定程度有助于提高信心，这对于市场经 济的稳健运行是十分必要的。”
所谓公司治理就是解决信息不对称条件下公司股东与经 理层之间的委托代理难题的制度安排。而公司治理结 构包括两个方面：一是内部治理机制，二是外部治理 机制。
1、内部治理机制。所谓内部治理机制，是指公司内部协
调委托人与代理人利益的制度，实际是就是通常所说 的公司法人治理结构。公司内部治理机制是基于委托 代理理论和产权理论，对代理人实施激励机制从而在 公司的各个利益主体之间进行剩余控制权与剩余索取 权有效配置的一套产权制度安排。
8
SOUND CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES
Principle 1: Board’s overall responsibilities
The board has overall responsibility for the bank, including approving and overseeing management’s implementation of the bank’s strategic objectives, governance framework and corporate culture.
银行治理的特殊性（1）
商业银行公司治理的特殊性在于银行的特殊性：
一是商业银行资本结构的高负债性。商业银行资本结构的高
杠杆性特征，股东对剩余索取权的追求下，而常有更大的 冒险冲动。
二是商业银行合约的不完全性。存款人与银行、股东与银行
都存在信息不对称，使之无法有效了解银行的经营。从存
款人来说，存款人是高度分散的，这种债权人的监督不太 有效，相应地小股东们也无法低成本地了解银行信息。
4
从单边治理理论向共同治理理论
OECD(2004)将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、 股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。公司治 理还通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执 行的手段来构成治理架构。良好的公司治理应当提供 适当的激励，以使董事会和管理层追求符合公司和股 东利益的目标，并应便于实施有效的监督。无论是在 单个公司内部，还是对一国经济整体而言，有效公司 治理机制都一定程度有助于提高信心，这对于市场经 济的稳健运行是十分必要的。”
所谓公司治理就是解决信息不对称条件下公司股东与经 理层之间的委托代理难题的制度安排。而公司治理结 构包括两个方面：一是内部治理机制，二是外部治理 机制。
1、内部治理机制。所谓内部治理机制，是指公司内部协
调委托人与代理人利益的制度，实际是就是通常所说 的公司法人治理结构。公司内部治理机制是基于委托 代理理论和产权理论，对代理人实施激励机制从而在 公司的各个利益主体之间进行剩余控制权与剩余索取 权有效配置的一套产权制度安排。
8
SOUND CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES
Principle 1: Board’s overall responsibilities
The board has overall responsibility for the bank, including approving and overseeing management’s implementation of the bank’s strategic objectives, governance framework and corporate culture.
《公司治理》课件第5章
监事会的职权--监事会职权的国际做法
财务监督 业务监督 管理者监督
监事会的职权—我国监事会的职权
➢检查公司财务。 ➢监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。 ➢要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。 ➢提议召开及召集、主持临时股东会会议。 ➢向股东会会议提出提案。 ➢依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 ➢公司章程规定的其他职权。 ➢监事会、不设监事会的有限责任公司的监事还行使公司章程规 定的其他职权。
监事会产生方式的差异
《公司法》上的监事会成员基本上是在公司内部的股东、职工等 人员中选举产生。
国有重点大型企业（包括国有重点金融机构）监事会由国务院派 出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业（以下简称企 业）的国有资产保值增值状况实施监督；对国务院不派出监事会 的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定， 决定派出监事会。
监事会的不同模式—法国的任意选择模式
根据《商事公司法》的规定，就公司经营管理机构而言，公司是 选择只设董事会的旧式公司形式，还是选择执行委员会(即董事会) 和监事会并存的新式公司形式，留由公司章程来规定。在双轨制 下，董事会以整体进行活动，董事长并无特别的权力。如果章程 有规定，监事会可以任命正副总经理。董事会每三个月应向监事 会报告一次工作，董事会的某些重要决定必须经监事会同意。这 样，在许多情况下，公司的监事会实际又成了公司的决策机关。
监事会的职权--监事会的议事规则
定期会议
临时会议
监事会的定期会议，是指依照法律规 定，每年度至少召开一次的会议。监 事会的定期会议，应当由公司章程做 出规定，按时召开。这就要求公司章 程对定期会议的召开做出具体的规定， 如明确规定一年召开一次会议或者召 开两次会议等，并明确每次会议的召 开时间，如每年年中或者年底等。
董事会和监事会 ppt课件
方案； • 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；
• 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
完善的董事会专业委员会(3/3)
根据年度工作目标，董事会6个专门委员会 2007年合计召开33次会议，供讨论审议57 项提案，其中战略发展委员会全年共召开 14次会议，审议19项提案，审计委员会全 年召开5次会议，共审议12项议案。
பைடு நூலகம்
独立董事“豪华阵容”
###，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究 会会长； ###，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； ### ，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务 所董事长； ### ，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 ### ，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； ### ，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职 于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。
民生银行强大的董事会(2/3)
1.董事会制度的起源及模式
董事会职权
• 决定公司内部管理机构的设置； • 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 及其报酬事项；
• 制定公司的基本管理制度； • 公司章程规定的其他职权。
1.董事会制度的起源及模式
董事会的组成
▪ 董事分类
• 董事分类：
执行董事 内部董事
董事 非执行董事 独立董事
外部董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
▪ 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
完善的董事会专业委员会(3/3)
根据年度工作目标，董事会6个专门委员会 2007年合计召开33次会议，供讨论审议57 项提案，其中战略发展委员会全年共召开 14次会议，审议19项提案，审计委员会全 年召开5次会议，共审议12项议案。
பைடு நூலகம்
独立董事“豪华阵容”
###，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究 会会长； ###，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； ### ，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务 所董事长； ### ，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 ### ，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； ### ，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职 于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。
民生银行强大的董事会(2/3)
商业银行的公司治理与监督机制
VS
高管层由行长、副行长和其他高级管 理人员组成，他们需要具备丰富的银 行业务和管理经验，并接受董事会和 监事会的监督。
激励约束机制
商业银行应建立科学的激励约束机制，以激发员工的工作积极性和创造力，同时 防止和纠正不正当行为。
激励约束机制包括薪酬制度、晋升制度和考核制度等，应确保其公正、透明和合 理，以维护银行的长期利益。
信息披露不透明
信息披露制度不健
全
缺乏完善的信息披露制度和规范 ，导致信息披露的及时性、准确 性和完整性无法得到保障。
利益相关者参与度
低
利益相关者对信息披露的关注度 和参与度不高，可能导致信息披 露的质量和效果受到影响。
违规行为时有发生
部分银行存在隐瞒、误导或虚假 披露等违规行为，严重损害了利 益相关者的利益和市场的公平、 公正。
公司治理的重要性
商业银行作为金融市场的主要参与者，其公司治理的有效性直接影响到银行的 稳健经营、风险控制和市场竞争力，进而影响到整个金融体系的稳定和经济发 展。
商业银行公司治理的特殊性
高杠杆率与风险承担
业务复杂性与保密性
商业银行作为高杠杆率的金融机构， 其公司治理需特别关注风险控制和资 本充足率管理，以保障银行的稳健经 营和抵御风险能力。
激励机制未能有效激发员工积极 性和创造力，也可能引发道德风 险。
监督机制不完善
内部监督乏力
内部审计和风险管理部门未能充 分发挥其职能，对银行的风险管 理和内部控制进行有效的监督和
评估。
外部监管不足
监管机构对商业银行的监管力度不 够，未能及时发现和纠正银行存在 的问题。
信息披露不透明
银行未能及时、准确、完整地披露 相关信息，导致投资者、存款人和 监管机构无法全面了解银行的经营 状况和风险状况。
公司治理与监事会制度教材(PPT 29页)
5.1 监事会概述
●第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少 于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司 章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定， 适用于股份有限公司监事。
5.1 监事会概述
2、监事会会议
●第五十六条 监事会每年度至少召开一次 会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。
5.1 监事会概述
5.1 监事会概述
3、监事的责任 ●责任即为违反义务的后果，任何一个机构组织都
是由特定的人员所组成，机构组织承担责任势必 要把责任再次落实到成员身上，才能提高、优化 该机构组织的功效，监事会也不例外。监事会由 监事组成，遂监事会责任即监事责任。
●第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1 监事会概述
5.1.2 监事会的组成及会议 1、监事会的组成 ●监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。 ●第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期
公司治理-提升监事会职能完善公司治理(ppt30页)
一、国内外经济金融形势分析
（三）股份制商业银行面临的主要风险
（4）集团客户风险可能随时爆发。 2008年以来，先后有 “南望集团”、“金乌集团”、 “中国金属系”、“湖南太子奶系”、“中港控股”等 多个集团出现较大规模的风险事件。
高度关注两类集团客户： 一类是以股权投资、关联交易、 多元化投资为主，进行盲目多元化扩张的集团企业。二 是在多家银行获取多头授信，总体贷款金额远超过自身 资金周转需要的集团企业。
二、监事会良好做法及改进建议
3、监事会人员机构不够合理
部分银行监事长不专职 一些银行没有引进外部监事 部分银行监事素质不高
二、监事会良好做法及改进建议
4、外部监事选聘及履职存在诸多问题
“天然”的利益倾向 缺乏职业人才市场的支持
二、监事会良好做法及改进建议
（三）改进建议 实现公司治理由“形似”到“神至”的 飞跃
一、国内外经济金融形势分析
（三）股份制商业银行基本经营情况
五是积极落实国家宏观调控政策的要求，加大对经济 增长的支持力度。如多家银行积极调整信贷政策，加大 对国家重点支持项目、中小企业的信贷支持力度，加快 金融创新，提升金融服务的质量。
一、国内外经济金融形势分析
（三）股份制商业银行面临的主要风险
完善两项机制 调动三类人的积极性 行使四项权力
二、监事会良好做法及改进建议
完善两项机制
完善董事会、监事会和高管层相互制约的运 作机制 建立监事尽职评价机制
二、监事会良好做法及改进建议
调动三类人的积极性
充分发挥监事长的作用 提高外部监事的履职效率 保障职工监事的履职积极性
二、监事会良好做法及改进建议
一、国内外经济金融形势分析
（一）国际经济金融形势的变化
商业银行公司治理中的监事会实务
26
第五部分：监事会对内部控制和风险管理的监督
风险管理监督职责
《商业银行流动性风险管理指引》第14条：监事会（监事 ）应对董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情 况进行监督评价，并每年至少一次向股东大会（股东）报 告董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情况。 《商业银行市场风险管理指引》第8条：商业银行的监事 会应当监督董事会和高级管理层在市场风险管理方面的履 职情况。 《商业银行合规风险管理指引》第12条：监事会应监督董 事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。
第一部分：监事会的职责
《银行章程》等公司治理文件
监事会议 事规则
银行章程
监事会专 门委员会 工作细则
监事会制 定的制度、 办法
7
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
组织 架构
人员 组成
监事会运 作
8
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
组织架构
监事会
监事会专 门委员会1
监事会专 门委员会2
34
第六部分：监事会办公室日常工作内容
受监事会委派，实施财务监督的具体工作
审阅银行定期报告、利润分配方案等 调阅分析财务资料 调查相关财务事项 起草财务监督情况
35
第六部分：监事会办公室日常工作内容
受监事会委派，实施内控与风险管理监督的具体工作 收集整理内部控制、风险管理的重要信息 调阅分析材料 审阅银行年度内部控制评价报告 起草内部控制、风险管理监督情况
4
第一部分：监事会的职责
行政法规与部门规章
国务院（如：2009年《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》） 财政部等部委（如：2008年《企业内部控制基本规范》） 人民银行（如：2002年《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》）
第五部分：监事会对内部控制和风险管理的监督
风险管理监督职责
《商业银行流动性风险管理指引》第14条：监事会（监事 ）应对董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情 况进行监督评价，并每年至少一次向股东大会（股东）报 告董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情况。 《商业银行市场风险管理指引》第8条：商业银行的监事 会应当监督董事会和高级管理层在市场风险管理方面的履 职情况。 《商业银行合规风险管理指引》第12条：监事会应监督董 事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。
第一部分：监事会的职责
《银行章程》等公司治理文件
监事会议 事规则
银行章程
监事会专 门委员会 工作细则
监事会制 定的制度、 办法
7
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
组织 架构
人员 组成
监事会运 作
8
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
组织架构
监事会
监事会专 门委员会1
监事会专 门委员会2
34
第六部分：监事会办公室日常工作内容
受监事会委派，实施财务监督的具体工作
审阅银行定期报告、利润分配方案等 调阅分析财务资料 调查相关财务事项 起草财务监督情况
35
第六部分：监事会办公室日常工作内容
受监事会委派，实施内控与风险管理监督的具体工作 收集整理内部控制、风险管理的重要信息 调阅分析材料 审阅银行年度内部控制评价报告 起草内部控制、风险管理监督情况
4
第一部分：监事会的职责
行政法规与部门规章
国务院（如：2009年《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》） 财政部等部委（如：2008年《企业内部控制基本规范》） 人民银行（如：2002年《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》）
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
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➢组织架构
上市银行监事会下设委员会一览表（截至2011年底）
上市银行 工商银行 农业银行 中国银行
监事会下设委员会（个） 1 2 2
委员会名称 监督委员会 履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会 履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会
建设银行
2
交通银行
3
招商银行
2
浦发银行
1
中信银行
2
履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会 履职尽职监督委员会，提名委员会，财务与内控监督委员会
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第21条：国有企 业的监事会应当依照有关规定加强对国有企业领导人员廉 洁从业情况的监督。
《上市公司治理准则》第59条（见22页）。 《商业银行董事履职评价办法》（试行）。
17
第三部分：监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价
➢履职监督与评价工作的组织实施
➢履职监督与评价工作的组织实施（续）
实施年度履职监督与评价工作
履职访谈、座谈 审阅被监督对象的年度履职报告 履职问卷调查与测评 监事会评议
19
第三部分：监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价
➢履职评价结果及运用
➢《银行章程》等公司规则
监事会专 监事会制 门委员会 定的制度、 工作细则 办法
7
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
组织 架构
人员 组成
监事会运 作
8
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
➢组织架构
监事会
监事会专 门委员会1
监事会专 门委员会2
监事会办公室
9
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
➢ 公司法
监事会
监事
✓ 监事会的构成（118条） ✓ 产生与任期
✓ 监事会的法定职权（54条）• 产生（52条）
✓ 监事会的调查权（55条） • 任期（53条）
✓ 监事会的知情权（151条） ✓ 任职资格（147条）
✓ 会议与议事（120条）
✓ 责任与义务
• 赔偿责任（150条）
• 接受股东质询（151条）
2
2
兴业银行
9
4
3
2
民生银行
8
3
3
光大银行
10
4
4
平安银行
7
2
3
华夏银行
11
5
4
北京银行
9
5
2
南京银行
7
2
3
宁波银行
7
2
3
2
2
2
2
2
2
11
2
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
监事会运作
会议与议事 监督工作的主要内容
履职监督与评价 财务监督 内部控制与风险管理监督
监督的方式方法
12
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
• 忠实、勤勉义务（148条）
• 禁止性行为（149条）
4
第一部分：监事会的职责
➢行政法规与部门规章
国务院（如：2009年《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》） 财政部等部委（如：2008年《企业内部控制基本规范》） 人民银行（如：2002年《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》） （如：2002年《股份制商业银行公司治理指引））
提名委员会，监督委员会 提名委员会
监督委员会，提名委员会
兴业银行
2
民生银行
2
光大银行
2
平安银行
2
华夏银行
1
北京银行
2
南京银行
2
宁波银行
2
监督委员会，提名、薪酬与考核委员会 提名与薪酬委员会，监督委员会 提名委员会，监督委员会
审计与风险管理委员会，提名委员会 审计委员会
监督委员会，提名委员会 审计委员会，提名委员会 审计委员会，提名委员会
商业银行公司治理中的 监事会实务
目录
监事会的职责 商业银行监事会工作实践介绍 监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价 监事会对财务的监督 监事会对内部控制和风险管理的监督 监事会办公室日常工作内容
2
第一部分：监事会的职责
公司法
行政法规与部门 规章
《银行章程》等 公司治理文件
3
第一部分：监事会的职责
10
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
➢人员组成
上市银行监事会组成一览表（截至2011年底）
上市银行 工商银行 农业银行 中国银行
监事总数 6 6 7
股东代表监事 2 2 3
职工代表监事 2 4 2
外部监事 2 0 2
建设银行
9
4
3
2
交通银行
13
7
4
2
招商银行
9
4
3
2
浦发银行
9
4
3
2
中信银行
5
1
监事会运作
会议与议事 • 定期会议 • 临时会议
13
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
监事会运作
监督工作的主 要内容
• 履职监督与评价 • 财务监督 • 内部控制与风险
管理监督
14
第二部分：商业银行监事会工作实践介绍
➢监事会运作
监督的方式方法 • 列席会议 • 听取专项汇报 • 访谈座谈 • 征询或质询 • 调阅分析资料 • 提示与建议 • 调研检查
5
第一部分：监事会的职责
➢行政法规与部门规章(续)
银监会（如：2004年《商业银行内部控制评价试行办法》、《商业银行与内部人和 股东关联交易管理办法》、《商业银行市场风险管理指引》，2006年《商业银行合 规风险管理指引》，2007年《商业银行内部控制指引》，2009年《商业银行流动性 风险管理指引》，2010年《商业银行董事履职评价办法》（试行），目前正在征求 意见的《商业银行监事会工作指引》和《商业银行公司治理指引》）
证监会、上交所（如：2006年《上市公司章程指引》，2007年《上市公司信息披露 管理办法》，2008年《商业银行信息披露特别规定》，2011年《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》，2012年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》）
6
第一部分：监事会的职责
15
第三部分：监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价
履职监督职责
履职监督与评价 工作的组织实施
履职评价结果及 运用
16
第三部分：监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价
➢履职监督职责
《公司法》第54条：对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督。
《股份制商业银行公司治理指引》第58条：监督董事会、 高级管理层履行职责的情况；监督董事、董事长及高级管 理层成员的尽职情况。
建立制度
工行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价规则 农行：董事履职评价实施细则 中行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价办法
建行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职监督与评价办法
制定年度监督工作方案（实施方案） 实施年度履职监督与评价工作
18
第三部分：监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价