君合律师事务所培训PPT--公司法
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➢ 最低注册资本人民币10万元，一次性付清
➢ 一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产 独立于股东个人财产的，承担连带责任
➢ 单一股东可以是自然人，也可以是一个法人， 但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个 一人公司不能再投资设立一人公司
发起设立 募集设立
➢ 审批
省级人民政府
➢ 审批
取消
注册资本－－形式
旧
➢ 形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
➢ 要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于 35%）
新
➢ 形式
所有老的形式 其他可以用货币估价并
可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
直接诉讼
三、新《公司法》修改部分概述
主要修订
降低设立要求
➢ 股份有限公司设立方式 ➢ 注册资本
形式 最低金额 支付期限
➢ 股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
股份公司设立方式
旧
➢ 方式
发起设立：发起人认购 全部股份
募集设立：发起人认购 不少于35%
新
➢ 方式（相同）
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
➢ 收受贿赂 ➢ 侵占公司财产 ➢ 挪用－挪用公司资金 ➢ 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储 ➢ 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ➢ 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易 ➢ 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
目录
一、公司治理 二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
一、公司治理
公司治理－－公司形式
有限责任公司
➢ 一般的有限责任公司 ➢ 国有独资公司 ➢ 一人有限责任公司
股份有限公司
➢ 一般的股份有限公司 ➢ 上市公司
外商投资企业
➢ 中外合资企业 ➢ 中外合作企业 ➢ 外资企业
召集：
➢ 监事会主席、副主席、被推举的监事
召开：
➢ 每6个月最少一次
公司治理－－上市公司特别规定
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
➢ 高管之一 ➢ 股东大会、董事会的筹备 ➢ 股权管理 ➢ 信息披露
关联董事回避表决
➢ 自己不得表决，也不得委托表决 ➢ 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 ➢ 不足3人，提交股东大会
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
➢ 5－19人(有限责任公司3－13人) ➢ 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）
任期
➢ 最长三年，可连选连任 ➢ 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原
董事应履行职务
召集
➢ 董事长、副董事长、经选举的董事
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
发起设立：同上 募集设立或私募：发
股东人数
老
新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
来自百度文库
不少于5，且一半 2 － 200
以上在中国有住 （一半以上 所（国有企业改 在中国有住
制除外） 所）
再投资限制
老
➢ 对外投资总额不得超过 净资产的50%
新
➢ 取消限制
➢ 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
锁定期
老
➢ 发起人
设立起3年
➢ 董监高
任职期间
新
➢ 发起人
设立或上市起1年（控股 股东）
➢ 董监高
任职期间
– 每年转让不得超过25% – 上市后1年
离职后
– 6个月
新增内容
一人公司 派生诉讼 直接诉讼 揭开公司面纱 股权激励计划 类似“类别股份”
新增内容－－一人公司
《公司法》规定的新公司形式，特别规定 有：
二、董事、监事、高管的义务和责任
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力 刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 破产－担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年
➢ 一年至少二次（10日通知） ➢ 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
➢ 董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） ➢ 高管由董事会任命、董事可兼任 ➢ 公司不得为董事、监事、高管提供借款 ➢ 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
公司治理－－监事会
组成：
➢ 不少于3人 ➢ 职工代表不少于1/3 ➢ 董事、高管不得兼任 ➢ 三年，可连选连任
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
➢ 诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯
➢ 诉权：
有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1%
➢ 程序：
通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或 直接
非公司形式企业
➢ 全民所有制企业 ➢ 合伙企业
公司治理－－组织结构
有限责任公司 股东会
董事会/执行董事 监事会/监事 高级管理人员
股份有限公司
股东大会 （权力机构）
董事会 （执行机构）
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
公司治理－－股东大会（一）
召集
➢ 董事会 ➢ 监事会 ➢ 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东
➢ 要求
现金不少于30%
注册资本－－最低金额
最低金额
老
新
有限公司
人民币10万元－50万 元
人民币3万元
股份公司
人民币1000万元
人民币500万 元
注册资本－－支付期限
支付期限
老
新
分期支付
有限公 司
一次性支付
首期不少于20%
剩余在2年内付清 （投资公司5年）
发起设立：一 股份公 次性认购
司 募集设立：发 起人认购不少
召开
➢ 一年一次会（20日通知） ➢ 临时股东大会（15日通知）
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会
公司治理－－股东大会（二）
表决
➢ 普通决议－过半数通过
➢ 特别决议－2/3以上通过
修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）
➢ 一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产 独立于股东个人财产的，承担连带责任
➢ 单一股东可以是自然人，也可以是一个法人， 但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个 一人公司不能再投资设立一人公司
发起设立 募集设立
➢ 审批
省级人民政府
➢ 审批
取消
注册资本－－形式
旧
➢ 形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
➢ 要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于 35%）
新
➢ 形式
所有老的形式 其他可以用货币估价并
可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
直接诉讼
三、新《公司法》修改部分概述
主要修订
降低设立要求
➢ 股份有限公司设立方式 ➢ 注册资本
形式 最低金额 支付期限
➢ 股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
股份公司设立方式
旧
➢ 方式
发起设立：发起人认购 全部股份
募集设立：发起人认购 不少于35%
新
➢ 方式（相同）
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
➢ 收受贿赂 ➢ 侵占公司财产 ➢ 挪用－挪用公司资金 ➢ 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储 ➢ 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ➢ 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易 ➢ 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
目录
一、公司治理 二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
一、公司治理
公司治理－－公司形式
有限责任公司
➢ 一般的有限责任公司 ➢ 国有独资公司 ➢ 一人有限责任公司
股份有限公司
➢ 一般的股份有限公司 ➢ 上市公司
外商投资企业
➢ 中外合资企业 ➢ 中外合作企业 ➢ 外资企业
召集：
➢ 监事会主席、副主席、被推举的监事
召开：
➢ 每6个月最少一次
公司治理－－上市公司特别规定
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
➢ 高管之一 ➢ 股东大会、董事会的筹备 ➢ 股权管理 ➢ 信息披露
关联董事回避表决
➢ 自己不得表决，也不得委托表决 ➢ 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 ➢ 不足3人，提交股东大会
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
➢ 5－19人(有限责任公司3－13人) ➢ 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）
任期
➢ 最长三年，可连选连任 ➢ 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原
董事应履行职务
召集
➢ 董事长、副董事长、经选举的董事
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
发起设立：同上 募集设立或私募：发
股东人数
老
新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
来自百度文库
不少于5，且一半 2 － 200
以上在中国有住 （一半以上 所（国有企业改 在中国有住
制除外） 所）
再投资限制
老
➢ 对外投资总额不得超过 净资产的50%
新
➢ 取消限制
➢ 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
锁定期
老
➢ 发起人
设立起3年
➢ 董监高
任职期间
新
➢ 发起人
设立或上市起1年（控股 股东）
➢ 董监高
任职期间
– 每年转让不得超过25% – 上市后1年
离职后
– 6个月
新增内容
一人公司 派生诉讼 直接诉讼 揭开公司面纱 股权激励计划 类似“类别股份”
新增内容－－一人公司
《公司法》规定的新公司形式，特别规定 有：
二、董事、监事、高管的义务和责任
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力 刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 破产－担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年
➢ 一年至少二次（10日通知） ➢ 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
➢ 董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） ➢ 高管由董事会任命、董事可兼任 ➢ 公司不得为董事、监事、高管提供借款 ➢ 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
公司治理－－监事会
组成：
➢ 不少于3人 ➢ 职工代表不少于1/3 ➢ 董事、高管不得兼任 ➢ 三年，可连选连任
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
➢ 诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯
➢ 诉权：
有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1%
➢ 程序：
通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或 直接
非公司形式企业
➢ 全民所有制企业 ➢ 合伙企业
公司治理－－组织结构
有限责任公司 股东会
董事会/执行董事 监事会/监事 高级管理人员
股份有限公司
股东大会 （权力机构）
董事会 （执行机构）
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
公司治理－－股东大会（一）
召集
➢ 董事会 ➢ 监事会 ➢ 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东
➢ 要求
现金不少于30%
注册资本－－最低金额
最低金额
老
新
有限公司
人民币10万元－50万 元
人民币3万元
股份公司
人民币1000万元
人民币500万 元
注册资本－－支付期限
支付期限
老
新
分期支付
有限公 司
一次性支付
首期不少于20%
剩余在2年内付清 （投资公司5年）
发起设立：一 股份公 次性认购
司 募集设立：发 起人认购不少
召开
➢ 一年一次会（20日通知） ➢ 临时股东大会（15日通知）
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会
公司治理－－股东大会（二）
表决
➢ 普通决议－过半数通过
➢ 特别决议－2/3以上通过
修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）