反并购的几种常用策略

反并购的几种常用策略

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在现在公司并购之风流行的状况下，愈来愈多的公司从自己利益出发，在

投资银行等外面顾问机构的帮助下，开始重视采纳各样踊跃有效的防守性举措

进行反收买，以抵制来自其余公司的敌意收买。以下是几种常有的反并购策略：（一）反收买的经济手段

反收买时能够运用的经济手段主要有四大类：提升收买者的收买成本、降

低收买者的收买利润、收买收买者、合时改正公司章程等。

1．提升收买者的收买成本

（ l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采纳历史成原来估价。

一般的通货膨胀，使历史成本常常低于财产的实质价值。多年来，很多公司按

期对其财产进行从头评估，并把结果编人财产欠债表，提升了净财产的账面价

值。因为收买出价与账面价值有内在联系，提升账面价值会抬高收买出价，克

制收买动机。

（2）股份回购：公司在遇到收买威迫时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付盈余，而是购回股票；

二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，经过减少在外流通股

数，抬高股价，迫使收买者提升每股收买价。

但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提升，财务风险增添。

（3）找寻“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标公司为免遭敌意收买而自己找寻的好心收买者。公司在遇到收买威迫时，为不使本公司落人歹意收买者手中，可选择与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成

好心收买。一般地讲，假如收买者出价较低，目标公司被“白衣骑士”挽救的希望就大；若买方公司供给了很高的收买价钱，则“白衣骑士”的成本提升，目标公司获救的时机相应减少。

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（4）“金色下降伞”：公司一旦被收买，目标公司的高层管理者将可能遇到撤换。“金色下降伞”则是一种赔偿协议，它规定在目标公司被收买的状况下，高层管理人员不论是主动仍是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。

与之相像，还有针对低层雇员的“银色下降伞”。但金色下降伞策略的弊端也是不言而喻的——支付给管理层的巨额赔偿反而有可能引诱管理层廉价将公司销售。

2．降低收买者的收买利润或增添收买者风险

（1）“皇冠上的珍珠”对策：从财产价值、盈余能力和发展远景诸方面权衡，在混淆公司内经营最好的公司或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这种公司往常会引发其余公司的收买妄图，成为吞并的目标。目标公司为保全其余子公司，可将“皇冠上的珍珠”这种经营好的子公司卖掉，进而达到反收买的目的。作为代替方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。

（2）“毒丸计划”：“毒九计划”包含“欠债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收买威迫下大批增添自己欠债，降低公司被收买的吸引力。比如，刊行债券并商定在公司股权发生大规模转移时，债券拥有人可要求马上兑付，进而使收买公司在收买后马上面对巨额现金支出，降低其收买兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法例是公司的绝大多半高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公正价钱收买，并且这些人中有一人在收买后被贬职或撤职时，则所有管理人员将集体离职。这一策略不单保护了目标公司股东的利益，并且会使收买方谨慎考虑收买后改换管理层对公司带来的巨大影响。公司的管理层声势越强盛、越精壮，实行这一策略的成效将越显然。当管理层的价值对收买方不足轻重时，“人员毒丸计划”也就见效甚微了。

（3）“焦土战术”：这是公司在碰到收买侵袭而无力还击时，所采纳的一种两败俱伤的做法。

比如，将公司中惹起收买者兴趣的财产销售，使收买者的企图难以实现；或是增添大批与经营没关的财产，大大提升公司的欠债，使收买者因考虑收买后严重的欠债问题而放弃收买。

3．收买收买者

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其又称“帕克门”战略。这是作为收买对象的目标公司为挫败收买者的

妄图而采纳的一种战略，即目标公司威迫进行反收买，并开始购置收买者的一

般股，以达到捍卫自己的目的。比如，甲公司不管乙公司意向而睁开收买，则

乙公司也开始购置甲公司的股份，以挫败甲公司的收买妄图。

4．合时改正公司章程

这是公司对潜伏收买者或诈骗者所采纳的预防举措。反收买条款的实行、

直接或间接提升收买成本、董事会改选的规定都可使收买方望而止步。常用的

反收买公司章程包含：董事会轮选制、超级多半条款、公正价钱条款等。

（1）董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只好改选很小比率的董事。

即便收买方已经获得了多半控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或任命管

理层，实现对公司董事会的控制，进而进一步阻挡其操控目标公司的行为。

（2）超级多半条款：公司章程都需规定改正章程或重要事项（如公司的清盘、并购、财产的租借）所需投票权的比率。超级多半条款规定公司被收买必

须获得 2／3 或 80％的投票权，有时甚至会高达 95％。这样，若公司管理层和职工拥有公司相当数目的股票，那么即便收买方控制了节余的所有股票，收买也难以达成。

（3）公正价钱条款。公正价钱条款规定收买方一定向少量股东支付目标

公司股票的公正价钱。所谓公正价钱，往常以目标公司股票的市盈率作为权衡

标准，而市盈率确实定是以公司的历史数据并联合行业数据为基础的。

（二）反收买的法律手段

诉讼策略是目标公司在并购防守中常常使用的策略。诉讼的目的往常包含：强迫收买方提升收买价免得被起诉；防止收买方先声夺人，提起诉讼，延缓收

买时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

诉讼策略的第一步常常是目标公司恳求法院严禁收买持续进行。于是，收

买方一定第一给出充分的原由证明目标公司的指控不建立，不然不可以持续增

添目标公司的股票。这就使目标公司有时机采纳有效举措进一步抵抗被收买。

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