股票期权：有效的内部激励机制

股票期权：有效的内部激励机制

建立股票期权制度，将是形成企业内部有效的激励机制的一条重要途径。

一、美国公司股票期权的基本情况

近年来，美国高科技产业发展迅猛，已成为带动美国经济增长新的火车头。纵观高科技产业发展过程不难发现，有两个必不可少的因素：一是风险投资(VentureCapital)，另一个就是股票期权(StockOption)。

从90年代开始，伴随着美国高科技产业的突飞猛进，股票期权在短短几年时间里迅速普及。据初步统计，几乎100％的高科技公司、大约90％以上的上市公司都有股票期权计划。股票期权已成为激励员工、留住优秀人员的强有力武器，也成为美国企业文化的一个重要特色。

股票期权就是指某公司授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。如X先生于1998年1月1日被某公司授予10000股的股票期权，价格为10元/股，行权期为四年，每年可行权2500股，期权计划的有效期为10年，这就是一个简单的股票期权的例子。

在美国，股票期权有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果。美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最高限额为10万股。这种期权在税收方面有优惠。非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。

二、期权的数量

在美国公司中，由公司董事会薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予期权的数量。影响期权数量的因素主要有以下几个方面：

1.职位。从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多；但美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最多10万股，如惠普公司董事局主席持有10万股，首席执行官7.5万股，普通工程师1万股左右，工人2000股左右。非法定股票期权则无数量限制。

2.业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量。

3.在公司工作年限。一般而言，在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。

4.公司留存的期权数量。不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的期权数量也不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也较多；反之，上市时间长的老公司则较少。例如，亚马逊公司98财政年度授予的期权数1600多万股，占同期总股本的10％左右，而通用电气公司同期授予的期权仅有498万股，占总股本的0.2％。

5.公司其它的福利待遇。在美国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定性较高，而股票期权数量较少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，发展前景不太明朗，而股票期权的数量较大。

三、股票期权的来源

授予股票期权的来源有三个：

(1)公司的留存股票。美国高科技公司在成立时都留有相当数量的股票，这部分股票即形成留存股票(Treasury

Stock)，成为日后授予员工期权的主要来源。

(2)增发新股。如果公司发展很快。原有的留存股票不足以满足需要，经证监会同意，部分公司可以增发新股，以解决留存股票不足的问题。例如，Cisco公司是美国一家著名的高科技公司，近几年来发展十分迅速，平均每个季度就要收购一家科技企业，原有的留存股票不能满足员工增长的需要，公司连续几次增发新股，以适应企业的发展。

(3)从市场回购部分股票。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户，用于员工的期权激励。

四、期权总数的决定

典型的作法是，通常是股东权益的一定比例。这种方式背后的原则是，在激励支付之前必须保证股东的回报。

五、行使期权购股的方式

在美国公司，行使期权购股的方式比较灵活，一般有以下四种：

1)现金或支票；

2)欠款单(即员工向公司短期借款用于购股);

3)透支(即员工向银行或证券公司协议透支购

股);

4)用公司愿意接受的股票进行换股。

采用这股票期权的目的其实有两个：激励经理人员和留住人才。因此，为了达到第一个目的，许多公司采用了所谓的“掉期期权”(Swapping

Options)的制度。当股票市价从50美元一股下跌到25美元一股时，公司就收回所发行的旧期权而代之以新的期权，新期权的授予价为25美元一股。在这种“掉期期权”工具安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而经理人员却能获利。

为了达到第二个目的，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人员不得行使该期权，第二年到第四年（期权持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人员在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权，这就是所谓的“金手铐”(Golden

Handcuffs)。

由此可见，只要市场价格高于期权价格，则行使购股就有收益，而且不会对员工造成经济压力。

六、建立考核的基准

在期权激励方案中，作为衡量奖励规模的基准，财务状况指标是现在被广泛采用的。最近，人们越来越注意到了非财务状况因素，例如技术的提高、顾客的满意度、组织或雇员的认同等。公司一般是既采用组织目标也采用个体目标，这些目标可能是财务的，非财务的，大多数情况下也可能两者都是。典型的是建立薪酬委员会，成员包括董事会成员和外部专家，由委员会来决定对公司高级管理人员的激励支付，再由高级管理人员决定对下一层人员的激励支付。

一些股票股息比较高的公司像电力设施公司，也已经开始将经理股票期权与股息挂钩，但同时规定，只有在行使期权时，经理人员才能获得股息。这样做的用意在于它能够把经理人员的利益与所有股东利益而不是仅与股票市值相联系。

总之，美国的股票期权是与公司法、证券法及税法等相关法律配套的一项制度，具有很强的专业性、规范性，因此有意在美国申请上市(含Nasdaq市场)的企业必须按规范进行设计和操作，为日后的上市做好准备，并且要在申请上市前一年左右开始实施期权计划。

七、美国股票期权制对我们的启示

在股票期权的来源方面，未上市的公司可结合股份制改造设立公司留存股，作为授予股票期权的主要来源，资金来源为原企业的公积金、公益金或股东借款；在期权分配上应主要向经营者、技术和业务骨干倾斜，并真正与个人的绩效及表现紧密挂钩，对有特殊贡献的可以授予特殊奖励期权。按国际惯例，期权计划必须有2至5年的行权期和10年左右的有效期，以避免短期行为，达到长期激励的目的。

公司也不能照搬西方股票期权的做法，而要结合我国的实际情况，积极稳妥地推行多种形式的经营者持股。对现行年薪制度进行改革，可以将年薪中的一部分改为股份形式，采取股份期权、奖励股份、分期购股、抵押贷款购股等多种改革形式，实现经营者持股经营，形成激励与约束相结合的新机制，构建经营者和企业的利益共同体。

股票期权比例的确定对经营者的基本年薪、效益年薪、股票期权等全部经济收入，要通盘予以考虑，合理确定各个部分的份额。其中，经营者股票期权的数额，一般应控制在其全部收入的1／3以内。

股票期权变现的办法经营者的股票期权的变现时间和方式，可以是其任期届满时以一次性方式变现股票期权，也可以是其任职期间经考核合格以每年一定比例的方式变现股票期权。在兑现股票期权时，必须按照合同规定的要求和标准进行严格考核，并按照经营者责任与权利对等的原则兑现股票期权，其中，对未达到合同要求和标准的，不仅不能兑现股票期权，还要适当扣减抵押金。

最重要的是合理评价经营者业绩，上市公司可以在董事会下设立薪酬委员会，以聘请外部董事为主，采用科学合理的考核体系，客观、准确地考核经营业绩，并强化董事会、监事会的管理和监督功能；非上市公司就只能加强董事会和产权单位的监督，防止弄虚作假了。