实施后审议：国际财务报告准则第3号——企业合并(IFRS3)各国反馈意见总结的中文翻译

每个问题的意见反馈

二、业务的定义

问题2

（1）您认为，企业合并和资产购买，采用不同的会计处理，有无好处？有何好处？

理事会认为正是由于将两项交易区分开，采用不同的会计处理方式，才有了商誉的确认。

总体意见：有好处。主要有以下几点好处：

A：管理层必须呈现企业合并形成的会计账户，并且呈现合并的价值。B：业务和资产购买区分开来十分有必要，因为一项业务的价值应该大于其各部分价值之和。这也是商誉确认的原因。

C：因为两项交易的商业性质不同。

D：资产购买在现实中更为普遍发生，它需要一种相对简单、理解性较强的会计处理方法，历史成本法更适合这种频繁且常规的交易；而企业合并通常不经常发生，而且更加复杂，所以它需要一种包含很多考虑因素的会计处理方法。比如需要考虑：资产的确认和价值的计量，商誉的存在等。

E：企业合并会计准则明确的给出了被并购企业价值的评估方法，通过编制财务报告，使使用者能够明确的了解合并后形成的新主体的价值。

F：这样使得管理层更加关注并购的价格，因为并购的目的就是获得两个合并主体间的协同效应，而为了获得这种协同效应所支付的溢价

就是商誉。所以管理层需要仔细审视并购所获得的资产、所要承担的负债，以及并购以后能够获得的商誉。

但是还有人提出异议：他们希望IASB能够重新审视将两种交易的会计处理区分开来，因此造成的递延所得税、或有支出、合并/购买成本上的不同是否真的恰当。而且有时候实务中难以区分到底是资产购买还是企业合并。

还有些人认为毫无益处，因为商誉的本质是不变的，确认不确认只是与业务的定义有关，按照目前准则中对业务的定义，在资产购买中确实不太可能存在商誉，但是如果你不这么定义业务，那么资产购买中产生了商誉，也没有理由不去确认。所以他们认为你区分开来没啥意义。还增加了报表编制者的成本。

（2）您在判断某一交易是否构成业务时，有何实际困难？您进行相关判断时主要考虑哪些因素？

面临的主要困难是：

A：并购得到的工艺流程在总体流程中的重要性和相对价值的评估很困难。比如一种特殊的例子：我们只购买了某个工艺流程的一部分，这时必须判断购买的这一部分和没有购买的那一部分对于整体流程来说是不是必须的，能否影响到最后的产出，还是只是一个无关紧要的部分。

B：当一项购买中既包含资产又包含业务时，难以判断它到底是资产购买还是企业合并。所以有些人认为，按照主导因素归为某一类或者将两者拆开处理相对合理，但是这很难做到。

C：IFRS3对业务的定义过于宽泛，资产购买和企业合并的区分确认很困难。

D：准则中提到“可以被当做一项业务来处理”这样的用词根本不能帮助我们确定哪些交易事项属于业务。因为只要是企业合并，就涉及到了特别的会计处理方法

E：当收购的实体不产生收益的时候，就要仔细的判断到底是不是一项业务。

F：在定义中说明了业务包含的三个要素，但是后面又说不一定包含所有要素，这样导致概念定义含糊不清，似乎无所不包。

H: IFRS 3(2008)强调，应该关注市场参与者（market participant）是否有能力购买业务，并且有能力整合这些资产，以产生产出。但是准则没有对market participant做出定义，对于某些参与者，他们有能力整合这些资产，从而可以认定为一项业务；但是同样的资产组合，某些人就无法组合，也就不能定义为一项业务，还是不具有确定性。

I：A购买了B的资产，而且还另外签订了两份协议：比如供应合同和研发合同，如果将三者结合在一起看，就是一项业务，但是分开看，又是两项资产购买。

F：判定是不是一项业务，还是出于现实的考虑，一般因素都是：战略的考虑，收购方的合并目标等，而不是看准则的定义。

考虑的主要因素有：

1、大量雇员的转移往往预示着这是一项企业合并

2、有的人回复说他们有一种方法，就是自问三个问题：

(i)这组资产能够独立运作吗？

(ii)这组资产生产出来的产品有交易市场吗?

(iii)这组资产有自己的管理者吗？能够独立核算吗？

3、评估一项额外服务是否能产生现金流，第三方可以很容易的提供这种方法（有专业的评估机构），如果第三方可以很容易的评估出来，那么我们就能很容易的来推断是否属于企业合并。

4、还有的反馈者发现，在美国，大部分购买业务都作为企业合并进行会计处理，而在欧洲，一般是作为资产购买进行会计处理

三、公允价值

问题3

（1）您认为IFRS3(2008)对公允价值计量的披露要求是否充分？这些披露要求有什么不足？

A：大部分人认为公允价值计量能够最大程度上提供有用的信息，包括在并购日管理者如何支配投资者的权益，以及到底获得了多少资产，承担了多少负债。不足是：这样不利于对公司增长的判断，有些公司的增长是有机增长，即通过自身经营逐步实现的增长，而有些公司的增长可能是通过并购实现的，因为每次并购都会涉及到公允价值的评估。

B：有些分析师认为根本不应该重新评估被并购的资产，以将它们提高到现时的公允价值，分析师们在预测资产的潜在收益时也没有考虑这些调整。因为对于一项被并购资产，虽然说重估它们的公允价值（一般大于其账面价值）具有合理性，但是它们是被出售的，这就传递了一种负面的信息（因为在实际中，分析师们认为，比如被并购后的企

业的每股真实价值是15元/股，也没有人会出到15元的价格，因为既然是被卖掉的，就说明可能已经无利可图了）。所以并购方不应该估如此之高的价值。

（也就是说，资本市场上认为，既然你是被卖掉的，就说明已经无利可图了，否则你怎么会出售呢？所以并购方不应该重估那么高的公允价值，因为以后被并购资产的盈利能力很可能达不到这个重估值。）

C：有些人认为，同时披露被并购方资产和负债的公允价值以及并购前的账面价值会更有用。

D：有些人认为，公允价值计量可以帮助我们更好的理解发生的并购交易。（以公允价值计量，可以反映交易双方的出价，也就是搞清楚在现在的时点上，我到底付出了多少，又获得了多少）

（比如甲（100万美元）收购了乙（一条生产线），如果只看账面价值，不重估公允价值，我们不知道这条生产线在目前到底值多少钱。也就无法评价这项交易是否划得来，甲的管理层是否没花冤枉钱，乙的管理层是否卖出了尽可能高的价钱。）

（2）在企业合并会计处理中，运用IFRS进行公允价值计量时遇到的最大困难是什么？

A：很多报表编制者反馈说，企业合并编制报表很困难，需要花费大量的时间，而且还需要独立的专业评估专家参与，从而使得报表编制成本昂贵。

B：很多人认为，在进行公允价值计量的过程中最大的困难是：从商誉中分离出来的无形资产的确认和计量。（即单独确认和计量无形资产）。主要因为缺少足够可靠和可观测的数据。

难以用公允价值计量的无形资产主要有：非合同制的无形资产，没有活跃市场的无形资产，处于发展早期的无形资产（比如一项刚刚起步的技术，难以评估未来收益）。当存在多项无形资产时，比如商标权，客户关系和客户名单，不仅需要分别对它们进行计量，而且还要确定它们之间的相互关系。