新三板协议转让与做市转让的本质区别

新三板协议转让与做市转让的本质区别

导读：

新三板作为国内首个以注册制为雏形的资本市场，深受中小企业的认可和追捧，新三板的出现，不仅给企业广泛的融资通道，也给投资机构提供了便捷的退出渠道。

企业挂牌门槛儿低，很容易就加入新三板大军，这也造成市场一定程度上鱼龙混杂，企业该怎样把自己更好的销售出去?现在市场上主流的交易制度“协议转让”和“做市转让”，二者有什么本质区别?

开题之前，先一起看一位朋友A公司挂牌的故事：

A是这家公司的董秘，他们所在公司挂牌的时候，原始股东股份因为托管在不同的券商营业部，在完成中登股份登记后，需要各券商和所属营业部再做股东的股份确权，在接触了很多营业部以后,A发现他们基本不懂转让协议。

听了各种不靠谱的解释后，A不得不自己摸索，再给很多股东做协议转让交易的普及讲解。可A发现，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一样，人性化程度极低，股东们一头雾水。

A还打趣的调侃：“那个时候，我们的股东看到什么成交确认买单/卖单、交易互报买单/卖单、定价卖出/买入什么的名词内心都是崩溃的。”

当时以XX招商为代表的新三板明星股每天都出现大笔的0.01元协议转让成交，引发市场的不断热议时，A的公司股票交易也很快出现了类似情况，不得不佩服他们股东的聪明头脑，接受新鲜事物超快，而且行动力超强。

低价成交的背后原因非常多，市场争议也很大。但不可否认避税的目的是其中一个很大的原因。这也是市场原始股东巧妙利用了新三板交易制度和税收征税配套欠缺的漏洞。

新三板市场和主板交易不同，主板企业的原始股东卖出股票是营业部直接替税务部门代扣代缴的。新三板的原始股东，营业部并没有代扣代缴义务，所以说套现缴税全靠自觉。很多地方的地税部门甚至对新三板交易怎么去征收资本利得税都不知道，因为他们根本不知道股东的开户信息，也没有对应的操作流程。这就给新三板原始股东避税提供了大量的灰色空间。

由于公司股票交易频繁出现0.01元成交的情况，A公司的股东们也收到了股转发出的由不同券商营业部转来的调查函。A告诉我说，他那时候每天心惊胆颤，生怕股东的行为拖累到公司受到处罚。

制度上的缺陷也让股转的老师们一筹莫展。对A所在的公司公司来说，只能尽快转成做市转让，才能杜绝低价转让行为。

同时，A也很快的动起来做投资者的教育的工作，发短信、现场开会讲解政策，以最大可能保护公司，教育股东。种种努力下，0.01元交易逐渐消失，A所在公司的股东们终于开始1.00元或1.01元交易了!

由于协议转让交易操作的复杂性，导致他们公司有个老股东低价误操作。把自己的几十万股错卖给了陌生人，损失不下百万，据说那时候看起来人都老了十岁。

据说现在还专门有人利用原始股东对协议交易操作方式不熟悉的漏洞，开发了帮助外部投资者0.01元挂单捡漏的工具软件!

为了尽快转成做市转让，规避风险，A企业的老板决定直接拿自己持有的股票出来转让给做市商。于是A争分夺秒的逼着找来的6家做市商报材料，以最快的速度完成了公司股

票转成做市转让。

看完这个故事，咋一看以A所在的公司交易情况来说，协议转让交易和做市转让仅仅是交易方式的不同，但实则不然，他们一些不同的特质。

协议转让与做市转让交易方式上的优缺点对比。

股转的官方口径一般都是推崇做市转让方式的，给大众灌输的理念就是做市转让符合国际惯例、做市商更能促进公允价格的形成、更能促进流动性的改善等等。

从朋友A的经历可以看出，协议转让最大的弊端就是定价规则的问题，市场频繁的0.01元转让交易的确是协议转让最大的争议点。

虽然从某些方面来说，0.01元交易提供了很好的便利，的确有它存在的价值，但个仍需要尽快加以规范，其背后是各种利益驱动行为，是一种乱象。

此外是协议转让交易操作的复杂化，投资人需要花费很大的经历去理解和操作，这也是阻碍协议转让交易活跃度的一个因素。

但是协议转让也有明显的好处，最大的好处就是买卖信息的透明化，市场参与者能直观的看到买卖报单信息。

股转官网还就当天的交易席位都及时公布，而且对当天成交波动大于前一天50%的成交单子全部公开交易信息。

在这一点上，做市转让就处于劣势。当然，A曾讲过，他对做市转让最大的不满就是无法直观的看到投资者的真实报单。

从盘面看到的都是做市商的报单，很多做市商每笔报单只挂1000股，如果一只做市股票只有两家做市商，很可能盘面的买卖报单就是2000股!

外部投资者想买也买不多，一买多，做市商的报价就像火箭式的涨，你还怎么买?

同样，卖股票也是如此。在流动性匮乏的新三板，这种结果恐怕与管理层对稳定市场交易的预期是背离的。

在这种情况下，做市商家数越多的公司相对股价的稳定性会更强一些，所以做市商多也是有好处的。

前面说了，两种交易方式从实践看对企业而言促进流动性的功能基本上不明显，协议转让阶段活跃的股票，做市后也保持活跃;

从长期来说，决定一个公司股价和流动性的还是公司本身的质地和成长性，这一点是无可争议的。

2015年11月份，股转公司公布了分层方案意见稿，随着三个分层标准的公布，市场对分层充满了期望，挂牌公司们更是不遗余力的去争取达到分层标准。

三个标准，标准一和二，在财务指标上的要求留给挂牌公司操作的空间很小，随后股转公司对年报史无前例的严格要求也基本能杜绝挂牌公司财务数字操作的空间。留给大多数挂牌公司可操作的也就是标准三。

6家做市商和6亿市值的标准，暂时未达标的挂牌公司们自然是拼命去达到咯。不到6家的要找其6家、不到6亿市值的要想办法把股价做到6亿、成交不活跃的要想办法促成每日有成交、协议转让的要尽快完成转做市、股东不到200人的，老板赶紧拉股东凑足200人。

对于在此期间为进创新层而忙碌的董秘们，A情况还算是比较好的。A所在的公司本身符合标准一，而且早早的推动老板转做市了，当初还直接定了6家做市商。在分层方案公布后，由于公司股价还在低位附近转悠，又陆陆续续从二级市场买入转做市的新增了好几家做市商。如此双管齐下，A基本上是无忧了。