2014年度中国境内并购基金若干典型案例

机密

2014年度中国境内并购基金若干典型案例

招商证券投资银行总部 温立华

2015年1月9日

本报告仅限内部使用，请勿外传。除作者特定致送的招商证券领导和同事之外，其他任何人士如有收到载有本报告的电子版本、印刷版本和/或其他任何形式载体的版本，不得阅读其中内容，并须立即无条件删除或销毁该等电子版本、印刷版本和/或其他任何形式载体的版本。

目 录

1、上海格林兰接盘绿地集团职工持股会持股、并维持绿地集团第一大股东地位 (2)

2、深圳前海梧桐并购基金的设立 (3)

3、华泰并购基金的设立 (4)

4、重庆海外并购基金的设立 (5)

5、硅谷天堂先后与通威股份、鸿路钢构、浩物股份签署并购服务协议 (5)

6、国金证券并购基金的设立 (6)

7、中信建投证券并购基金的设立 (7)

8、KKR先后入股中粮肉食、青岛海尔、圣农发展 (7)

9、上海并购基金 暨 海通证券并购基金的设立 (7)

10、恒泰艾普产业并购基金的设立 (8)

11、中信并购基金及其一致行动人收购隆平高科 (8)

12、蝶彩资管先后参与秀强股份、喜临门并购重组 (9)

13、新兴铸管产业并购基金的设立 (10)

14、西南证券并购基金的设立 (11)

15、爱尔眼科先后三设并购基金 (11)

16、电广传媒产业并购基金的设立 (12)

重要声明 (13)

2014年度中国境内并购基金若干典型案例

招商证券投资银行总部 温立华 2014年1月9日

前言：本文中案例的选择标准为：1）2014年度内发生；2）涉及并购基金有关的交易金额相对较大；3）与中国境内投行并购重组业务密切相关；和/或4）具有较高的方向性或趋势性预示作用、及可供上市公司或投行同业借鉴参考。

本文案例列示主要按时间先后排序。本文内容注重于有关公开信息的摘录、归纳和整理。读者如对本文所列具体个案有深入了解的兴趣，可自行下载文中专门注明的有关公告文件详加研读、或者可网络搜索有关媒体报道，亦欢迎联系作者进一步探讨交流。

详见如下全文，并请阅读本文尾页的重要声明。

1、上海格林兰接盘绿地集团职工持股会持股、并维持绿地集团第一大股东地位

2014年3月18日，金丰投资（SH600606）公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，称将发行股份购买绿地集团100%股权，交易完成后绿地集团将实现间接上市，绿地集团100%股权作价655亿元，其中上海格林兰（全称：上海格林兰投资企业（有限合伙））持股28.83%，折算持股市值达188.84亿元。

上海格林兰系为规范绿地集团职工持股会而于2014年2月19日设立的有限合伙企业。

绿地集团原为上海国资属下企业。绿地集团职工持股会经批准于1997年成立；至2000年10月时持股比例达到37.78%并自该时起成为绿地集团第一大股东并一直保持；至2003年5月起，职工持股会的持股比例达到最高峰58.77%；至2009年12月起为46.02%；至2012年12月起为36.43%；至2014年1月起为29.09%，后因引进PE投资者而被稀释至重组预案公告时的28.83%。截至重组预案签署日，绿地集团职工持股会共有成员982人。

亦即从2000年10月以来至今，绿地集团的第一大股东均为拥有近千名成员的绿地集团职工持股会。

不过，为符合重组借壳与IPO等同条件，重组预案中明确表示：“最近三年内，绿地集团一直为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，其控制权结构未发生重大变化”。重组后的上市公司被认定为没有控股股东和实际控制人。

截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。

上海格林兰的设立方案为：第一步，2014年1月27日，绿地集团管理层43人出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资（全称：上海格林兰投资管理有限公司）；第二步，全体持股会成员与上述管理公司格林兰投资成立三十二家有限合伙（即“小合伙企业”）：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），其中格林兰投资作为小合伙企业的普通合伙人，全体持股

会会员作为小合伙企业的有限合伙人；第三步，2014年2月19日，格林兰投资以及三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业（即“大合伙企业”）上海格林兰。

32家小合伙企业的普通合伙人均为格林兰投资。格林兰投资以唯一普通伙人身份对每家小合伙企业出资1000元人民币。

上海格林兰的唯一普通合伙人及执行事务合伙人亦为格林兰投资。

上海格林兰是一家典型的伞形并购基金，其权益结构如下图：

截止2014年12月31日，该交易案仍处于中国证监会审核过程中。

2、深圳前海梧桐并购基金的设立

多家媒体报道，2014年3月26日，前海股权交易中心控股子公司——深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（下称“梧桐并购基金”）在深圳宣告创立。据悉，梧桐并购基金是由前海股权交易中心和深圳德威德佳投资有限公司共同发起的一家集基金、投资、财富管理于一体的综合型金融服务机构，主要业务包括并购重组、创业投资、证券投资、策略性投资（夹层投融资等）。

工商登记信息查询显示：梧桐并购基金成立于2014年3月3日，法定代表人董事长陈俊生，总经理谢文利，注册资本和实收资本1000万元，当前股东及出资信息如下：

梧桐并购基金的第一大股东深圳市前海梧桐投资有限公司，系前海股权交易中心（深圳）有限公司的全资子公司。工商登记信息查询显示，前海股权交易中心（深圳）有限公司法定代表人胡继之，注册资本和实收资本均为57740万元，其股东包括中信证券25.98%、国信证券21.65%、安信证券17.32%、深圳证券信息有限公司9.53%、深圳市创新投资集团有限公司6.93%、深圳市远致投资有限公司6.06%、深圳联合产权交易所股份有限公司5.20%、深圳市前海开发投资控股有限公司3.46、胡继之1.56%。

2014年7月8日，神州泰岳（SZ300002）发布公告称，计划与梧桐并购基金、泰岳360公司、中清龙图联合设立面向移动游戏领域的专业化投资管理有限公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币2,000万元，其中神州泰岳投资540万元、梧桐并购基金投资540万元、中清龙图投资540万元、泰岳360公司投资380万元，合资公司将聚焦于移动游戏产业内的投资并购机会。

2014年10月27日，腾邦国际（SZ300178）发布《关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告》称，拟使用自有资金10,000 万元与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金（暂定名），公司作为有限合伙人承担有限责任。腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于在线旅游、互联网金融、大数据相关企业的并购与重组过程中的投资机会。基金的组织形式为有限合伙企业，总规模预计3-5 亿元人民币。公司作为基金的有限合伙人，出资总额10,000 万元；深圳市腾邦梧桐投资有限公司出资总额150 万元，为普通合伙人。剩余部分的出资由深圳市腾邦梧桐投资有限公司负责对外募集，根据项目实际投资进度分期到位，并聘请深圳市腾邦梧桐投资有限公司为基金管理人。深圳市腾邦梧桐投资有限公司是腾邦国际与深圳市前海梧桐并购基金管理有限公司发起设立的面向腾邦国际主营业务旅游及互联网金融相关领域的专业化投资管理公司。梧桐并购基金及腾邦国际分别持有深圳市腾邦梧桐投资有限公司51%和49%股权。

梧桐并购基金总经理谢文利公开宣称，梧桐并购基金还有一家与某上市公司合作的移动广告行业的并购基金、及另一家与某上市公司合作的农业并购基金尚待公告，另还与多家上市公司就合作并购基金事宜正在商谈中。

3、华泰并购基金的设立

2014年3月28日，蓝色光标（SZ300058）、掌趣科技（SZ300315）、爱尔眼科（SZ300015）3家上市公司同天发布公告，各自均称拟出资1亿元担任有限合伙人参与设立华泰并购基金。

华泰并购基金名称为“北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）”，为有限合伙企业，2014年3月17日于于北京注册成立。

华泰并购基金唯一普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）。华泰瑞联2013年11月20日于北京注册成立，两名股东为：华泰紫金投资有限责任公司持股51%，北京弘德信合投资中心（有限合伙）持股49%。华泰瑞联是华泰证券（SH601688）直投业务全资子公司华泰紫金投资有限责任公司的控股子公司。前述3家上市公司公告中均称华泰瑞联的核心成员主要为原华泰联合证券有限责任公司并购业务线专业人士，拥有丰富的上市公司并购重组及投资经验。