广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况...

股东名称 FIRST HEALTH
梁允超 栾晓华 JAMES ZHANG 合计
持股数量（股） 90,000 6,000 3,500 500 100,000
出资比例 90% 6% 3.5% 0.5% 100%
2006 年 2 月 14 日，梁允超将持有的 6000 股转让给 FIRST HEALTH。转让 后股权结构如下：
本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
股东名称 BY-HEALTH
合计
出资额（万元） 130 130
出资比例 100% 100%
（1）BY-HEALTH 的历史沿革情况
根据美国 HeatherC.Baker,Attorney at Law 律师事务所出具的并经中国驻
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汤臣倍健股权演变情况说明
单位：元
保荐机构和律师认为：海狮龙设立时用于出资的实物资产经过了珠海立信合
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伙会计师事务所的评估，且这些实物资产与发行人未来的生产经营密切相关，出 资真实、合法。
海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
股东名称 珠海海狮龙生物科技有限公司
伍竞东 合计
出资额（万元） 117 13 130
珠海海狮龙生物科技有限公司出资项目 存货-原材料 固定资产-机器设备 固定资产-电子设备 长期待摊费用-厂房装修费
合计 伍竞东出资项目 高效智能包衣机
合计
资产评估金额 107,453.86 667,212.95 113,711.05 281,631.40 1,170,009.26 资产评估金额 130,000.20 130,000.20
股东名称 FIRST HEALTH
栾晓华 JAMES ZHANG
合计
持股数量（股） 96,000 3,500 500 100,000
出资比例 96% 3.5% 0.5% 100%
2006 年 4 月 11 日 ， KAPARO HEALTHPRO, CORP 名 称 变 更 为 BY-HEALTH。
一、公司前身的设立
汤臣倍健前身为海狮龙，海狮龙成立之初与公司现有股东和实际控制人无任 何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培健康产品有限公司（以 下简称“广州卡培”）以及现有股东之一梁水生于 2005 年 8 月 22 日联合收购了 海狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
海狮龙于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为 4404002055036，注册资本 130 万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司（以下简 称“海狮龙科技”）和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005 年 1 月 26 日， 珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字 （2005）004 号和珠立评字（2005）010 号评估报告。2005 年 2 月 3 日，珠海公 信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海 公信验字[2005]第 023 号验资报告。海狮龙设立时各方的出资明细如下：
经保荐人和发行人律师核查，BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 分别于 2004 年 6 月 4 日和 2005 年 5 月 4 日成立，其实际控制人并没有按照 75 号文第八条的规定 补充办理境外投资外汇登记。BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 在 2005 年期间的股东
经保荐机构和律师核查了 DEPARTMENT OF THE SECRETARY OF STATE OF North Carolina 网站的相关信息，显示 BY-HEALTH 已于 2010 年 6 月 10 日注销。
（3）关于海狮龙本次由内资企业变更为外资企业过程中是否履行了必要法 律程序的问题
1）2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境 内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发 [2005]75 号）》（自 2005 年 11 月 1 日开始施行，以下简称：“75 号文”）。 75 号 文第一条规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民 自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资) 为目的而直接设立或间接控制的境外企业”，第二条规定：“境内居民设立或控 制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办 理境外投资外汇登记手续”，第八条规定：“本通知实施前，境内居民已在境外 设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记 的，应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇 登记”。
1,125,000 87,500 12,500
2,500,000
出资比例 51%
45% 3.5% 0.5% 100%
2008 年 10 月 21 日，梁允超和栾晓华分别将所持 BY-HEALTH 的 45%股权 和 3.5%股权全部转让给 FIRST HEALTH。转让后股权结构如下：
股东名称 FIRST HEALTH JAMES ZHANG
美国大使馆认证的报告，BY-HEALTH 原名为 KAPARO HEALTHPRO, CORP 是 2004 年 6 月 8 日在美国北卡罗来纳州注册的公司，KAPARO HEALTHPRO, CORP 成立时共发行 1000 股的股票，股权结构如下：
股东名称 梁允超 栾晓华
JAMES ZHANG 合计
四、海狮龙第三次股权转让
2006 年 11 月 6 日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向 BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP（以下简称：BY-HEALTH）转让股权的事项， 并相应修改了公司章程；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转 让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培将持有的海狮龙共 100%的股权全部 转让给 BY-HEALTH，其中：梁水生以出资额 97.5 万元转让海狮龙 75%股权，广 州卡培以出资额 32.5 万元转让海狮龙 25%股权。珠海立信合伙会计师事务所为 本次转让出具了“珠立评字（2006）164 号”评估报告。本次股权转让经珠海市 对外贸易经济合作局“珠外经贸投[2006]444 号”文批准，取得了“商外资粤珠 外资证字[2006]20633 号”外商投资企业批准证书。2006 年 12 月 21 日，公司完 成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总 字第 008015 号”。
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出资总额分别仅为 1,000 美元和 5 万美元，当时在国内没有投资，其股东当时也 没有以其境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的计划 和安排，所以该两家公司的境内股东认为其均不符合“特殊目的公司”的定义， 故未按照 75 号文的规定补充办理境外投资外汇登记。后来为了利用外资优惠的 政策，BY-HEALTH 于 2006 年 8 月 15 日注册了珠海佰盛、于 2006 年 11 月 3 日注 册了戴沃施凯，于 2006 年 11 月 6 日收购发行人前身海狮龙，但 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 这两家公司的实际控制人并未利用 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 在 境外进行股权融资安排，因此该等实际控制人认为 BY-HEALTH 和 FIRST HEALTH 仍然不符合 75 号文关于“特殊目的公司”的定义，故未依照 75 号文的规定补办 境外投资外汇登记。
出资比例 51% 45% 3.5% 0.5% 100%
2006 年 9 月 16 日，BY-HEALTH 发行的股票数由 100,000 股增加至 2,500,000 股。增资后股权结构如下：
股东名称 FIRST HEALTH
梁允超 栾晓华 JAMES ZHANG 合计
持股数量（股） 1,275,000
出资比例 90% 10% 100%
二、海狮龙第一次股权转让
2005 年 7 月 29 日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和吴 泉香转让股权的事项，并相应修改了公司章程；同日，上述各方分别签署了《股 权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海狮龙 90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙 80%股权无偿转让给伍竞东，将海狮龙 10%股权无偿转让给吴泉香。2005 年 8 月 9 日，公司完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称 伍竞东 吴泉香 合计
出资额（万元） 117 13 130
出资比例 90% 10% 100%
三、海狮龙第二次股权转让
2005 年 8 月 9 日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡 培健康产品有限公司（以下简称：广州卡培）和梁水生转让股权的事项，并相应 修改了公司章程；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》 的具体内容为：伍竞东将其持有的海狮龙 90%股权分别转让给广州卡培和梁水 生，其中：将海狮龙 25%股权以出资额 32.5 万元转让给广州卡培，将海狮龙 65% 股权以出资额 84.5 万元转让给梁水生；吴泉香将其持有的海狮龙 10%股权以出 资额 13 万元转让给梁水生。本次股权转让以出资额为作价依据。2005 年 8 月 22 日，公司完成了工商变更登记。
持股数量（股） 600 350 50 1,000
出资比例 60% 35% 5%100%
2005 年 7 月 6 日，KAPARO HEALTHPRO, CORP 发行的股票数由 1,000 股 增加至 100,000 股。公司新增股东 FIRST HEALTH (GROUP) INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（以下简称：FIRST HEALTH），占 90,000 股，同时梁允超 的股份由 600 股增加至 6000 股，栾晓华的股份由 350 股增加至 3500 股，JAMES ZHANG 的股份由 50 股增加至 500 股。股权结构如下：