莱茵生物：关于控股股东及一致行动人股份质押情况问询函(中小板问询函【2020】第90号)的回复公告
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
莱茵生物：关于控股股东及其一致行动人股份解除质押及再质押的公告
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2020-027桂林莱茵生物科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份解除质押及再质押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会近日接到公司控股股东及其一致行动人蒋安明先生的通知，获悉控股股东秦本军先生将其质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的部分股份办理了解除质押手续，控股股东的一致行动人蒋安明先生将其持有的本公司股份办理了股票质押式回购交易。
具体情况如下：一、股东股份解除质押及再质押基本情况（一）本次解除质押基本情况（二）本次股份质押基本情况蒋安明先生质押的股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。
（三）股东股份累计被质押情况截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：二、控股股东及其一致行动人股份质押情况1、截至目前，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为112,599,000股，占其所持公司股份数量的68.48%。
2、蒋安明先生本次再质押融资用于个人名下企业生产经营，不用于满足公司生产经营相关需求。
3、蒋安明先生及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为18,999,000股，占其所持公司股份的11.56%，占公司总股本的3.36%，对应融资金额5,000万元。
蒋安明先生及其一致行动人具备足够的资金偿付能力，还款资金来源包括个人薪酬、上市公司股票分红、对外投资收益及其它现金收入等。
4、蒋安明先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。
5、蒋安明先生及其一致行动人有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。
其股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响，且不存在业绩补偿义务履行。
若出现平仓风险，蒋安明先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份、追加保证金等措施应对风险。
凯莱英：关于对深交所问询函回复的公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2020-017 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第68号）（以下简称“《问询函》”）。
公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：问题一、请说明你公司及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如是，请补充披露协议的具体内容。
回复：2020年2月16日，公司与本次非公开发行认购对象高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Ptd.Ltd.）（以下简称“高瓴资本”）签署了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议中明确约定双方战略合作相关事宜，相关内容如下：“双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：1、双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、根据双方合作共赢原则，发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务；认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。
3、双方一致同意，认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立业务合作关系。
4、双方一致同意，在核酸、生物药的CDMO，以及创新药临床研究服务等发行人的新业务领域开展深入战略合作。
5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
”上述内容已在公司《2020年度非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-006）等公告文件中披露。
航天长峰：关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2020-040北京航天长峰股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0723号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：北京航天长峰股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于行业及经营1.关于整体盈利情况。
年报显示，公司主营业务为安保科技、电子信息、医疗器械、电源四大业务板块。
2019年公司营业收入25.92亿元，同比增长10.00%，而公司归母净利润为0.43亿元，同比下降58.02%，扣非后归母净利润为-0.37亿元，同比下降158.7%。
公司营业收入与净利润变动方向相背离且差异较大。
请公司结合业务板块、业务模式、收入确认政策、成本、费用变动等，说明公司在报告期内营业收入稳定增长的背景下，扣非前后归母净利润均下降的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
2.关于安保科技业务。
年报显示，安保科技业务以系统集成为主，面对愈发激烈的市场竞争环境，毛利率逐年降低。
报告期被，公司安保科技业务营业收入14.92亿元，占总收入57.55%，因管理费用、研发投入的增长，毛利率同比下降20.81个百分点。
请公司补充披露：（1）结合该业务收入、成本费用、研发投入等因素分析说明毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合该细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力、说明公司安保科技业务是否存在收缩风险，业绩下滑是否具有持续性。
莱茵生物：关于持股5%以上股东股份质押延期购回的公告
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2020-010
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份质押延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日接到持有公司5%以上股份的股东姚新德先生通知，获悉姚新德先生将其质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的部分股份办理了延期购回，具体情况如下：
一、股东股份质押延期购回的基本情况
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，姚新德先生持有公司股份44,670,136股，占公司总股本的比例为7.9032%。
完成本次股份质押延期购回手续后，姚新德先生持有的公司股份中处于质押状态的共为34,363,460股，占其持有本公司股份的比例为76.9271%，占公司总股本的比例为6.0797%。
三、其他情况
本次股票质押延期购回暂不涉及新增融资安排。
截至本公告披露日，姚新德先生质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。
后续若出现平仓风险，姚新德先生将采取追加保证金等措施以应对。
公司将持续关注持股5%以上股东的股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据；
2、国海证券股票质押式回购交易申请表。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十四日。
美康生物：关于回复深圳证券交易所问询函的公告
综合以上因素，2016 年美康基金、民生基金并购杭州倚天时，杭州倚天原股东杭 州昆贺、自然人姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬承诺，杭州倚天 2016 年、2017 年、2018 年归属于母公司的净利润(合并报表)将分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万
2
美康生物科技股份有限公司
1.报告期内，你公司计提商誉减值准备 7.48 亿元，占年初商誉原值比例高达 86.08%，期末商誉账面价值为 1,636.95 万元。报告期内你公司对杭州倚天生物技术有 限公司（以下简称“杭州倚天”）、 上饶市新安略科技有限公司（以下简称“上饶新 安略”）、Atherotech Inc、浙江涌捷医疗器械有限公司（以下简称“浙江涌捷”）、 内蒙古盛德医疗器械有限公司（以下简称“内蒙古盛德”）分别计提商誉减值准备 6.75 亿元、3,051.30 万元、2,009.39 万元、981.12 万元、898.50 万元。
元。2016 年、2017 年、2018 年杭州倚天累计三年的实际完成净利润 2.19 亿元，超过 承诺的 2016 年度-2018 年度累计三年业绩承诺 2.1 亿元，完成了并购业绩承诺指标。
同时，鉴于姚丹华等人直接负责的业务收入占杭州倚天总体营业收入的比重较高， 美康基金、民生基金在签订《股权并购协议书》中对该等人员的任职期限、竞业限制等 事项进行了约定，并约定了较高赔额度的补偿及违约金，以此锁定姚丹华等核心业务人 员，从而保证杭州倚天业务持续稳定增长，具体情况如下：
（二）杭州倚天业绩承诺的设定
2015 年度，杭州倚天合并报表销售收入 54,944.41 万元，净利润 4,075.48 万元， 综合考虑杭州倚天在体外诊断试剂贸易行业已经营多年，建立了较大规模的销售团队和 销售体系，形成稳定的销售渠道，随着新业务及客户的不断增加，其营业收入逐年增长； 并且随着销售规模的扩大将带来代理产品成本优势，预期发展基本面良好。当时，杭州 倚天及其子公司上海曼贝加强与代理品牌合作伙伴的战略合作关系，积极开拓市场，凭 借品牌和渠道优势，积极提升其竞争力和盈利能力。
新莱应材：关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告
证券代码：300260 证券简称：新莱应材
公告编号：2020-038 债券代码：123037 债券简称：新莱转债
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
持股比例被动稀释超过1%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）自2020年6月29日起可转换为公司股份，截至2020年7月20日，公司可转债转股股数累计为17,176,725股，公司最新总股本为219,116,725股，导致公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵夫妇及其一致行动人李柏桦、李柏元的持股比例由未实施转股前的61.66%被动稀释至目前的56.83%，持股比例变动超过1%。
现将相关事项公告如下：
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
二○二○年七月二十八日。
先导智能：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函(审核函〔2020〕020040号)的回复
关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2020〕020040号）的回复保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二〇年八月深圳证券交易所：贵所《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020040号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
本审核问询函回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录问题一 (4)问题二 (9)问题三 (56)问题四 (59)问题五 (64)问题一1.发行人前次申请公开发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币10亿元，截至2019年末，前次募集资金累计使用3.96万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险；（2）说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况；（3）说明在前次募投实施进度较慢情况下继续募集资金的必要性与合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险截至2019年12月31日，前次募投项目投资金额为10,538.44万元，其中，使用募集资金投资金额3.96万元，使用自有资金投入金额10,534.48万元（已于2020年置换）。
莱茵生物：第二届监事会第十五次会议决议公告 2011-04-23
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2011-013桂林莱茵生物科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届监事会第十五次会议的通知于2011年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2011年4月21日在公司总部会议室召开。
应亲自出席监事3人，实亲自出席监事2人，监事蒋志刚先生因身体原因未能出席会议，委托监事张育更先生代为出席并参与表决，会议由监事赵守鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；[该议案需提交2010年度股东大会审议]二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：[该议案需提交2010年度股东大会审议] 公司2010年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》。
[该议案需提交2010年度股东大会审议]经上海东华会计师事务所审计，公司2010年度母公司亏损15,186,169.68元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司年初未分配利润51,784,135.33元，2010年5月实施2009年度利润分配方案分配14,896,382.40元，因此本年度公司可供股东分配利润为21,701,583.25元(每10股未分配利润1.6754元)。
莱茵生物的上市流程
莱茵生物的上市流程一、公司上市流程1、成立上市公司莱茵生物首先要建立其要上市的公司，且公司要满足相关的上市要求。
例如：公司在上市前需要设立独立的审计机构，以及需要实行一定的财务制度。
2、选择上市地点莱茵生物确定上市地点后，具体地提交证券交易所申请挂牌，挂牌条件也必须符合交易所规定。
3、准备上市文件准备上市文件是上市的第一步，首先莱茵生物需要准备上市申请文件，同时还要准备证券披露文件和监管机构要求的各种报告和文件。
4、与主承销商建立合作莱茵生物在上市之前需要与证券交易所指定的主承销商达成合作，以确保上市的流程的规范化进行。
5、经过监管机构审批申请挂牌成功后，莱茵生物还需要等待监管机构的审批，审批通过后方可正式挂牌上市。
6、发行上市股票在莱茵生物的上市文件准备完毕，监管机构审批通过后，莱茵生物就可以进行公司股票的发行，以及申请上市股票的交易。
7、开始上市莱茵生物股票发行完毕，且在证券交易所完成上市股票登记工作后，便可正式挂牌上市，此时莱茵生物的股票才开始开始交易。
二、持续上市后续流程1、定期披露公司财务报告莱茵生物上市后，必须按照监管机构的要求，定期向其及证券交易所披露最新的财务报告；2、积极参与市场活动莱茵生物上市后，要积极参与一些资本市场的活动，以此来提高公司在资本市场的影响力；3、稳定股价莱茵生物还要努力稳定股票价格，防止股票价格出现过大的波动，确保企业在资本市场的形象；4、股权激励通过股权激励，莱茵生物可以保持公司内部人员的积极性，以及维护公司的发展；5、不断维护商业关系莱茵生物还需要持续的维护和建立公司的商业关系，不断增加公司的业务，以便获得更多的商业机会，以保持公司的长期发展。
和邦生物：关于收到四川证监局问询函的公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物公告编号： 2020-33四川和邦生物科技股份有限公司关于收到四川证监局问询函的公告四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到四川证监局川证监公司[2020]24号《关于四川和邦生物科技股份有限公司年报有关事项的问询函》，现将函件全文公告如下：“我局在审读你公司2019年年报中关注到以下问题：1.预付账款中新疆紫光预付款项未结转完毕，系其于2019年4月开始停产，故未能继续履行合同。
公司披露预付账款新疆紫光永利精细化工有限公司购亚氨基二乙腈采购款，报告说明为锁定亚氨基二乙腈货源、保证供应，并且控制采购成本。
公司于2018年5月23日与新疆紫光签订了购进亚氨基二乙腈20300吨的采购合同，并锁定了采购价格，公司按合同约定预付货款20000万元，而公司2019年4月24日公告的2018年度报告披露2019年3月31日预付账款其余额为为8,994.54万元，截止2019年期末，公司预付新疆紫光的预付款余额为7258.73万元。
其中1-2年账龄余额6298.73万元，则2019年增加预付960万元。
请对以下问题进行解释说明：（1)2019年追加预付款的具体时间，在预付账款尚未结算完毕的情况下，2019年仍增加预付款的合理性和依据。
（2)你公司于2019年4月25日披露2018年年报，新疆紫光于2019年4月开始停产，公司是否已知悉停产事项，是否已作充分的信息披露。
（3)年报中说明上述预付款项已由重庆紫光国际化工有限责任公司提供履约担保，请介绍重庆紫光基本情况，与新疆紫光之间的关系，是否具备担保履约能力。
2.公司本期因收购涌江实业新增商誉51497万元，商誉余额190447.98万元，未计提商誉减值。
2018年因STK计提商誉减值13286.93万元，请对以下问题进行解释说明：（1)涌江实业天然气管输业务主要为公司联碱装置、和邦农科双甘膦装置供气，故涌江实业天然气管输资产与联碱装置资产、双甘膦资产具协同效应，应视同为一个资产组组合。
兴民智通：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通公告编号：2020-030 兴民智通（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第91号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求公司就募集资金使用相关情况作出说明。
现将回复内容公告如下：1、2018年4月，你公司非公开发行募集资金10.12亿元，用于5个募投项目建设。
2019年4月，你公司将募投项目数量调整为3个，调整后拟投入募集资金金额为10.12亿元。
截至2020年3月底，你公司募集资金累计使用金额为1.27亿元，其中对“智能车载终端设备生产建设项目”的投资金额为0元。
请说明：（1）最近1年募集资金使用情况，募投项目进展缓慢的原因，以及募投项目实际进度与投资计划的差异情况；（2）是否存在本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.9条规定的情形，是否已按照相关规定履行审议程序与信息披露义务。
回复：（1）募集资金使用情况根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：（2）募投项目进展缓慢的原因公司本次非公开发行股票从2016年9月董事会审议通过预案，至2018年4月最终完成发行上市，总计历时19个月，期间汽车行业的市场环境、市场需求等产生了一定的变化。
2016年至2019年，我国乘用车与新能源汽车产量情况如下：资料来源：国家统计局由上表可见，受全球经济下行、国内经济增速放缓的影响，我国乘用车产量在2017年达到2,994.20万辆后出现连续下滑的态势，新能源汽车产量也在补贴退坡等多种因素的影响下，在2019年出现了下降。
ST雪莱：关于对深圳证券交易所关注函的回复
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复深圳证券交易所：广东证监局：广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第356号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函相关问题回复如下：一、你公司拟签订战略协议的事项对你公司2020年业绩的具体影响金额，是否达到了本所《股票上市规则》规定的信息披露标准，你公司是否存在迎合市场热点、炒作公司股价的情形。
回复：2020年6月19日、6月22日、6月23日，公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到13.34%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属于异常波动。
根据深圳证券交易所有关规则要求，公司向控股股东柴国生、董事长施新华分别了解是否存在与公司有关的正在筹划的重大事项。
经董事长施新华确认，公司正在与广州呼研所医药科技有限公司（以下简称“呼研所医药”）商谈战略合作，并拟于近日签署战略合作协议。
该战略合作涉及的“未来之光”项目，系公司以核心产品紫外线杀菌灯为基础，集成LED照明、智慧控制、红外线感应等技术，在2020年重点推进的经营项目。
“紫外线杀菌灯”系董事会确立的公司2020年的经营重心，公司自2020年初即聚集内部资源全力拓展该项业务。
本次战略合作符合公司战略发展方向，相关战略合作协议签订后，将会进一步提升公司在紫外线杀菌消毒、LED照明领域的市场竞争力和知名度，对公司业务结构调整、收入增长和业绩改善将会产生积极作用。
根据深圳证券交易所关于临时报告的相关规定，公司应当在规定的期限内披露所有对公司股票可能产生较大影响的信息。
本次与呼研所医药的战略合作对公司未来发展影响大，公司认为该事项将难以保密，且公司股票已发生异常波动，公司应及时披露相关事项。
食品饮料行业研究：白酒关注春节开门红，持续首推高端白酒
市场数据(人民币）市场优化平均市盈率 18.90 国金食品饮料指数 12938 沪深300指数 4860 上证指数 3564 深证成指 14777 中小板综指 14120相关报告1.《乳制品渠道反馈向好，调味品逐步改善-食品饮料草根调研》，2021.11.262.《白酒关注股权激励，食品理性看待涨价逻辑-食品饮料周报》，2021.11.21 3.《放短看长，把握淡季调整中性价比机会-食品饮料周报》，2021.11.144.《推荐白酒布局良机，关注食品基本面改善-食品饮料周报1107》，2021.11.7 5.《啤酒提价复盘及空间测算，高端化进行时-啤酒行业深度报告》，2021.11.6刘宸倩 分析师 SAC 执业编号：S1130519110005liuchenqian ＠ 李茵琦 联系人liyinqi ＠ 李本媛联系人libenyuan ＠白酒关注春节开门红，持续首推高端白酒投资建议：◼针对白酒板块，12月酒企陆续将召开经销商大会制定年度计划同时备战来年春节开门红，我们预计来年春节回款同比将平稳向上。
1）高端酒建议关注渠道改革成效落地与提价预期。
2）次高端及地产酒建议关注春节开门红及来年全年目标的签订。
针对非酒板块，当前渠道反馈由于原价库存扰动，终端仍未充分反应提价，且不同公司渠道把控力存在分化，我们建议仍持续关注需求恢复及提价后落地情况。
◼白酒：本周板块持续回暖，市场情绪延续企稳回升。
当前散茅批价在2690元上下波动，库存极低，月末左右将完成全年发货；普五及国窖批价保持稳定。
当前市场对部分酒企存在提价预期，从长期持续发展角度而言提价仍需与渠道把控、品牌力等相适配，建议关注普五提价后渠道反馈情况。
短期建议亦关注春节开门红等催化因素。
中长期仍推荐强业绩确定性的高端龙头及次高端改革标的。
◼啤酒：本周嘉士伯中国发布业务单元区域划分调整的公告，我们认为，重庆啤酒销售体系改革持续深化，各个BU 负责各自区域，运作全品牌、全渠道，避免出现区域重叠而价盘紊乱，进一步增强渠道管控能力和效率。
南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复说明书
关于南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二二年五月深圳证券交易所：贵所于2022年1月21日出具的《关于南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010110号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
南京贝迪新材料科技股份有限公司（以下简称“贝迪新材”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所使用的简称或名词释义与《南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中一致。
本回复中的字体代表含义如下：本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录1.关于创业板定位 (3)2.关于储备产品LCP膜 (28)3.关于实际控制人持有股份争议 (39)4.关于上市条件 (49)5.关于收入 (59)6.关于毛利率 (93)7.关于应收账款与经营性现金流量 (115)8.关于关联方资金往来 (134)9.关于存货 (137)10.关于固定资产与在建工程 (155)11.关于主要客户 (167)12.关于主要供应商 (176)13.关于NANOSYS量子点技术授权 (189)14.关于可比公司选择 (199)15.关于成本 (215)16.关于期间费用 (226)17.关于应收票据和应收款项融资 (241)18.关于历史沿革 (246)19.关于信息披露 (267)20.关于信息披露豁免 (274)1.关于创业板定位申请文件显示：（1）发行人80%以上销售收入来自功能膜精加工，即公司外购其他品牌厂商的功能膜卷材后，按照下游客户要求，精加工成片材后进行销售。
常铝股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
拥有独立的国家级企业技术中心，博士后科研工作站，中国合格评定国家认可委 员会（CANS）认证实验室，公司在专业化、规模化等方面处于行业前列。
公司根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铝制造商 和代理商进行采购，公司与国内具有一定规模和技术水平的电解铝和铝带卷制造 商建立了常年稳定的合作关系。公司采购铝锭（铝水）的定价方式按照参照发货前 约定时间长江有色金属网的现货价格平均价格确定。铝水则在上述所确认的电解 铝价格的基础上下浮一定额度，铝坯料则在上述所确认的电解铝价格的基础上浮 （另加加工费），具体加工费水平由公司与供应商通过谈判确定。
综上，按季度分析，因受原材料价格波动、下游市场季节性波动及医疗健康 洁净业务收入确认方式较为集中等因素的影响，公司各季度净利润波动较大并具 有合理性。
2、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 79.02%，其 中关联方采购额占年度采购总额 69.12%。请说明： （1）结合行业地位、采购政策等因素，说明你公司是否对特定供应商存在重大依 赖；
1、报告期内，你公司第一至第四季度净利润分别为-1,847.67 万元、2,635.15 万
元、385.58 万元、1,025.01 万元。请结合你公司经营模式、行业特征，说明各季 度净利润波动较大的原因及合理性。
答复：
2019 年各季度净利润明细情况如下：
项
目
一、营业收入
第一季度 第二季度 104,309.73 112,697.44
减：所得税费用 四、净利润（净亏损以 “－”号填列）
少数股东损益
归属于母公司净利润
800.10
-9.65
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证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2020－028
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人股份质押情况问询函
（中小板问询函【2020】第90号）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2020】第90号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司对控股股东秦本军先生及一致行动人进行了问询，已收到秦本军先生及一致行动人签字确认的《关于对<控股股东及一致行动人股权质押及权利受限情况的问询函>的复函及相关承诺》。
现就问询函的回复公告如下：
问题：
截至2020年4月11日，你公司控股股东秦本军及其一致行动人共持有公司股份1.64 亿股，占公司总股本的比例为29.09%，上述股份处于质押状态的为1.43亿股，占秦本军及其一致行动人所持公司股份的比例为86.98%。
我部对此表示高度关注，请你公司认真核实并说明以下事项：
1、秦本军及其一致行动人所持你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险，控股股东是否采取了降低股份质押比例和应对平仓风险的相关措施；
回复：
近期，由于此前控股股东及一致行动人的质押融资陆续到期，控股股东及其一致行动人已通过还款解押股份和再质押等方式进行融资，并有计划采取降低股份质押比例的相关措施。
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为112,599,000股，占其所持公司股份数量的68.48%，质押融资总体风险可控。
公司控股股东秦本军先生及其一致行动人为满足融资需求，对所持有的公司股份进行了质押，融资主要用于秦本军及一致行动人名下部分企业，以满足该部分企业的流动资金需求，未用于高风险业务，质押风险在可控范围之内。
根据控股股东及其一致行动人跟质权人签订的《股票质押式回购交易协议书》，其股票质押的预警线、最低线及平仓价情况与公司股票近10个交易日均价8.26元/股尚有很大空间，且秦本军先生及其一致行动人与质权人一直保持密切沟通，当股价达到预警线时，质权人即通知秦本军及其一致行动人及时采取包括但不限于追加保证金或提前还款等措施，以应对未来潜在平仓风险。
秦本军及其一致行动人依法持有其他多项资产，名下相关企业流动性较好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的偿还能力，不存在逾期或违约导致股权变动的风险。
2、除上述质押股份外，秦本军及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并及时履行信息披露义务；
回复：
经公司董事会向秦本军及其一致行动人进行书面确认，除上述质押股份外，秦本军及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；
回复：
公司自2007年上市以来，大股东秦本军先生及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在违规资金占用的情况，并采取了如下内部控制措施：（1）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东各自保持独立运作。
（2）公司自上市以来，严格按照法律法规和监管部门的要求，建立并完善关于内部控制的相关制度。
针对关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易规则》等制度中建立了明确的审议决策和信息披露流程，特别对于公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施，单笔或连续12个月累计达到披露标准的交易，公司按照《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求履行审议程序。
（3）为保持公司独立性和防范大股东违规占用上市公司资金，《公司章程》
第三十九条规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
（4）公司建立了授权制度，董事会对各级管理者进行相应的授权，以保证公司各项经营行为严格履行相应的审批流程；公司董事会下属审计委员会授权公司审计部对公司相关合同的签署从经营、法律层面审批；公司财务部对大股东及其关联方占用资金行为进行防范和日常监督，严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用，并于每年度向公司董事会提交《关于控股股东及其其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明》，每个报告年度审计机构审计并出具《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。
4、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：
秦本军及其一致行动人在提交董事会的《关于对<控股股东及一致行动人股权质押及权利受限情况的问询函>的复函及相关承诺》中承诺：
（1）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）承诺将所持莱茵生物股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定。
（2）本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）将严格按照相关融资协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
（3）为规避相关平仓风险，本人（秦本军）及一致行动人（蒋安明、蒋小三、蒋俊）承诺将在有需要的情况下采取以下履约保障措施：①追加保证金；②提前购回标的证券；③补充质押物；④经质权人认可的其他履约风险管理措施，以降低质押股份的平仓风险，确保控股权的稳定性。
特此回复并公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十八日。