中小企业股权融资的战略与操作实务

中小企业股权融资的战略与操作实务

1．股权融资介绍

1．1股权融资

股权融资

是指非上市公司通过非公共渠道（市场）的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，即引进风险投资者或战略投资者，股权融资是除银行贷款和公布上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种要紧的融资方式，是直截了当融资的一种。

股权投资（Private Equity Investment）

是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括进展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），差不多建设（Infras－tructure），治理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。

1．2 股权融资特点：

（1）所融资金一样不需要抵押、质押和担保；

（2）所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；

（3）投资方不同程度地参与企业治理，并将投资方的优势与公司结合，为公司进展带来科学的治理模式、丰富资本市场运作体会以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；

（4）投资方能够为公司的后续进展提供连续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规进展。

（5）对非上市公司（专门是中小企业）的股权投资，因流淌性差被视为长期投资，因此投资者会要求高于公布市场的回报

（6）没有上市交易，因此没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方

直截了当达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来查找对方

（7）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等

2．融投资方式

关于大多数中小企业来说，在许多情形下，关于无法向银行贷款，无法上市的公司，首选的，甚至是唯独的融资方式。

2．1中小企业融资方式的选择顺序

在企业融资结构中,从考虑融资成本以及公司操纵权，依照啄食顺序原则,企业融资方式的选择顺序第一是

2．1．1第一是内部股权融资(即留存收益)

股东层面股权交易（或增资扩股）

职工层面股权交易（或增资扩股）

2．1．2其次是债务融资

银行贷款（包括其他贷款）

应对和其他应对

2．1．3第三选择是金融租赁

2．1．4最后的选择是外部股权融资

战略投资者

金融投资者

2．2 股权投资的回报方式

投资回报方式要紧有三种：

（1）公布发行上市、售出或并购、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来治理、技术、市场和其他需要的专业技能。假如投资者是大型知名企业或闻名金融机构，他们的名望和资源在企业以后上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。（2）其次，相关于波动大、难以推测的公布市场而言，股权投资资本市场是更稳固的融资来源。

（3）第三，在引进私募股权投资的过程中，能够对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是专门重要的。

2．3股权融资对象的选择

企业能够选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情形来选择合适的投资者。

（1）战略投资者–

是引资企业的相同或相关行业的企业。假如引资企业期望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司治理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时能够获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业以后有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体进展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，战略投资者对公司的操纵和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入治理，这可能增加合作双方在治理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。假如一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期进展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来爱护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期进展的有利条件。

（2）金融投资者–指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业体会与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

✓对公司的操纵权

✓投资回报的重要性（相关于市场份额等其他长期战略的考虑）

✓退出的要求（时刻长短、方式）

多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一样不参与企业的日常治理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就专门难操纵，因此选择出治理好、成长性高和拥有值得信任的治理团队的投资对象就十分关键。在中国，专门多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保证自己对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为要紧退出机制。唯有如此，他们治理的资金才有流淌性。因此在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的体会和网络也有利于公司以后的上市。

在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保证最低的投资回报，同时在企业清算时有优先于一般股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私