ipo法律辅导培训课件
合集下载
《IPO培训资料》课件
包括股权结构调整、估值确定、投资者关系管理等复杂问题。
如何保证IPO的成功
需制定详细的战略规划，确保公司内外部资源的有效整合和协调。
IPO过程中的常见问题及处理措施
及时沟通、妥善解决特殊事件，维护公司声誉和投资者信任。
IPO后的发展
上市后的市场表现
股价表现与业绩关联密切， 市场反应对公司发展至关重 要。
3 如何做好IPO？
需充分准备，制定明 确的策略，合规运作， 并持续关注市场动态。
上市后的管理和治理
构建有ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的治理结构，推进 业务拓展和风险控制。
上市之后的后续发展
重点关注财务报告、业务拓 展和持续创新，稳步推进企 业发展。
结论
1 IPO成功的关键因
素
包括公司战略规划、 投资者关系管理、资 本市场环境等多个因 素。
2 IPO风险和挑战
潜在法律风险、市场 波动、业务转型等风 险需要及时应对。
《IPO培训资料》PPT课件
# IPO培训资料PPT课件大纲 简介：探索IPO的基本流程，优势和风险。
什么是IPO？
IPO是指公司首次公开发行股票，面向公众募集资金。它是将私人公司转变为公众公司的重要里程 碑。IPO旨在推动企业发展，扩大规模，增加知名度，并为投资者提供投资机会。
IPO的基本流程
1
准备阶段
公司准备上市的各项工作，包括法律咨询、财务审计和组建上市团队。
2
申请阶段
准备上市申请材料，包括招股说明书和财务报表，并提交给证券监管机构进行 审查。
3
交易定价
与承销商协商相关事宜，并确定发行价格和股票数量。
4
上市交易
发行股票，登陆交易所，并开始公开交易。
如何保证IPO的成功
需制定详细的战略规划，确保公司内外部资源的有效整合和协调。
IPO过程中的常见问题及处理措施
及时沟通、妥善解决特殊事件，维护公司声誉和投资者信任。
IPO后的发展
上市后的市场表现
股价表现与业绩关联密切， 市场反应对公司发展至关重 要。
3 如何做好IPO？
需充分准备，制定明 确的策略，合规运作， 并持续关注市场动态。
上市后的管理和治理
构建有ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的治理结构，推进 业务拓展和风险控制。
上市之后的后续发展
重点关注财务报告、业务拓 展和持续创新，稳步推进企 业发展。
结论
1 IPO成功的关键因
素
包括公司战略规划、 投资者关系管理、资 本市场环境等多个因 素。
2 IPO风险和挑战
潜在法律风险、市场 波动、业务转型等风 险需要及时应对。
《IPO培训资料》PPT课件
# IPO培训资料PPT课件大纲 简介：探索IPO的基本流程，优势和风险。
什么是IPO？
IPO是指公司首次公开发行股票，面向公众募集资金。它是将私人公司转变为公众公司的重要里程 碑。IPO旨在推动企业发展，扩大规模，增加知名度，并为投资者提供投资机会。
IPO的基本流程
1
准备阶段
公司准备上市的各项工作，包括法律咨询、财务审计和组建上市团队。
2
申请阶段
准备上市申请材料，包括招股说明书和财务报表，并提交给证券监管机构进行 审查。
3
交易定价
与承销商协商相关事宜，并确定发行价格和股票数量。
4
上市交易
发行股票，登陆交易所，并开始公开交易。
IPO培训课件-创业板解读
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 5、发起人或股东 （1）工会和职工持股会的持股限制 （2）有限合伙 • 6、人数问题 2人以上200人以下，过半数在中国境内有住所。 例外情形：定向募集、历史遗留问题。 （06年1月1日前设立的超200人公司：合法但不能上
市。） 鼓励隐形股东显形化（信托、委托及代持股），前提是 不能超200人。
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 5、环保政策 • 13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火 电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 革、采矿业），需省级环保部门出文，其中，火 力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事其他重 污染生产经营的，由国家环保部出文。 • 《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定了 重污染行业的具体类型。 • 环保文件：省级OR国家
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 3、主要资产 资产权属完整，须登记的应已办理完毕，关注主 要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。
第十二条：主要经营一种业务、生产经营合法、符 合产业政策和环保政策 • 1、主业突出 • 2、合法性
（一）发行条件
• 关于主业突出的掌握标准：
1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：
• a、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个 会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人 相应项目： 1、超过100%的，重组后运行一个会计年度后方可申 请发行。 2、超过50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律 师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。提交 会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关 的其他文件。 3、超过20%的，但不超过50%的，申报财务报表至少 须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 • b、被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关 联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等 交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计 年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总 额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
IPO培训课件-创业板
详细描述
创业板市场的定位是为创新型、成长型企业提供融资服务，帮助这些企业实现快速成长和发展。同时，创业板市 场也为投资者提供了更多元化的投资选择，丰富了资本市场的层次和结构。通过创业板市场，投资者可以分享到 企业成长的收益，促进资本市场的健康发展。
02
IPO流程及创业板上市条件
IPO流程简介
准备阶段
03
创业板市场的投资风险
投资风险的定义和种类
投资风险的定义
投资风险是指投资者在进行投资 时面临的各种不确定性因素，这 些因素可能导致投资收益的不利 变化。
投资风险的种类
包括市场风险、信用风险、流动 性风险、操作风险等。
创业板市场的投资风险特点
01
02
03
波动性较大
由于创业板市场上市的公 司多为成长性较高、规模 较小的企业，其股票价格 波动性相对较大。
详细描述
创业板市场是专为创新型、成长型企业设立的证券交易市场，与主板市场相对 独立。其主要特点包括为中小企业提供融资机会、促进企业快速成长、优化资 源配置以及推动产业升级和创新发展。
创业板市场的历史和发展
总结词
创业板市场的发展历程可以追溯到上世 纪末，经过多次改革和调整，逐渐发展 壮大。
Hale Waihona Puke VS详细描述投资者应根据自身的风险承受能力和投资 目标，制定风险管理策略，控制投资风险 。
多元化投资
关注信息披露
通过多元化投资分散风险，降低单一股票 价格波动对整体投资组合的影响。
投资者应关注创业板公司的信息披露情况 ，及时了解公司的财务状况、经营成果和 重大事项进展。
04
创业板市场的监管和法规
创业板市场的监管机构和监管制度
完整。
创业板市场的定位是为创新型、成长型企业提供融资服务，帮助这些企业实现快速成长和发展。同时，创业板市 场也为投资者提供了更多元化的投资选择，丰富了资本市场的层次和结构。通过创业板市场，投资者可以分享到 企业成长的收益，促进资本市场的健康发展。
02
IPO流程及创业板上市条件
IPO流程简介
准备阶段
03
创业板市场的投资风险
投资风险的定义和种类
投资风险的定义
投资风险是指投资者在进行投资 时面临的各种不确定性因素，这 些因素可能导致投资收益的不利 变化。
投资风险的种类
包括市场风险、信用风险、流动 性风险、操作风险等。
创业板市场的投资风险特点
01
02
03
波动性较大
由于创业板市场上市的公 司多为成长性较高、规模 较小的企业，其股票价格 波动性相对较大。
详细描述
创业板市场是专为创新型、成长型企业设立的证券交易市场，与主板市场相对 独立。其主要特点包括为中小企业提供融资机会、促进企业快速成长、优化资 源配置以及推动产业升级和创新发展。
创业板市场的历史和发展
总结词
创业板市场的发展历程可以追溯到上世 纪末，经过多次改革和调整，逐渐发展 壮大。
Hale Waihona Puke VS详细描述投资者应根据自身的风险承受能力和投资 目标，制定风险管理策略，控制投资风险 。
多元化投资
关注信息披露
通过多元化投资分散风险，降低单一股票 价格波动对整体投资组合的影响。
投资者应关注创业板公司的信息披露情况 ，及时了解公司的财务状况、经营成果和 重大事项进展。
04
创业板市场的监管和法规
创业板市场的监管机构和监管制度
完整。
IPO培训-创业板PPT课件
18
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
21
一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
IPO培训课件-创业板
案例二
某公司IPO过程中，券商和律师涉嫌违规操作， 导致IPO申请被暂停审核。
3
案例三
某公司成功在创业板上市，但上市后业绩变脸 ，市值严重缩水，给投资者带来损失。
创业全内部控制体系：完善内部控制体系，规范公司治理结构，防止出现内部控制缺陷。 • 加强募集资金管理：制定合理的募集资金使用计划，避免资金闲置和挪用。 • 重视信息披露制度：建立完善的信息披露制度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。 • 应对策略 • 强化风险意识：企业家需强化风险意识，理性对待IPO过程中的各种风险和挑战。 • 选择专业团队：选择具有丰富经验和专业水准的券商和律师团队，协助完成整个IPO流程。 • 制定风险应对计划：制定完善的风险应对计划，针对可能出现的风险采取有效的措施进行防范和应对。
IPO重要性
IPO标志着公司从私营企业向公众公司的转变，是资本市场的 重要环节。通过IPO，公司可以引入战略投资者，增加资本规 模，提高知名度，促进公司规范发展。
创业板的定义及特点
创业板定义
创业板是指专门为创新型、成长型企业提供交易平台的证券市场，其准入门 槛相对较低，为处于创业阶段的企业提供了融资渠道。
选择合适的券商和律师
选择具有丰富经验和专业水准的券 商和律师，协助完成整个IPO流程。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露
准确、及时、完整地披露公司信息 ，增强投资者的信心和信任。
创业板IPO的案例分析
1 2
案例一
某科技公司申请IPO过程中，通过尽职调查发现 实际控制人对外担保未披露，导致IPO被否决。
《证券法》
规定了国内证券市场的基本法律框架，对股票发行、交易、上市、信息披露等行为进行了规范。
某公司IPO过程中，券商和律师涉嫌违规操作， 导致IPO申请被暂停审核。
3
案例三
某公司成功在创业板上市，但上市后业绩变脸 ，市值严重缩水，给投资者带来损失。
创业全内部控制体系：完善内部控制体系，规范公司治理结构，防止出现内部控制缺陷。 • 加强募集资金管理：制定合理的募集资金使用计划，避免资金闲置和挪用。 • 重视信息披露制度：建立完善的信息披露制度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。 • 应对策略 • 强化风险意识：企业家需强化风险意识，理性对待IPO过程中的各种风险和挑战。 • 选择专业团队：选择具有丰富经验和专业水准的券商和律师团队，协助完成整个IPO流程。 • 制定风险应对计划：制定完善的风险应对计划，针对可能出现的风险采取有效的措施进行防范和应对。
IPO重要性
IPO标志着公司从私营企业向公众公司的转变，是资本市场的 重要环节。通过IPO，公司可以引入战略投资者，增加资本规 模，提高知名度，促进公司规范发展。
创业板的定义及特点
创业板定义
创业板是指专门为创新型、成长型企业提供交易平台的证券市场，其准入门 槛相对较低，为处于创业阶段的企业提供了融资渠道。
选择合适的券商和律师
选择具有丰富经验和专业水准的券 商和律师，协助完成整个IPO流程。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露
准确、及时、完整地披露公司信息 ，增强投资者的信心和信任。
创业板IPO的案例分析
1 2
案例一
某科技公司申请IPO过程中，通过尽职调查发现 实际控制人对外担保未披露，导致IPO被否决。
《证券法》
规定了国内证券市场的基本法律框架，对股票发行、交易、上市、信息披露等行为进行了规范。
IPO操作讲座ppt课件
立的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
▪ 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
▪ 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移
手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
▪ 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
上市地点选择考虑的主要因素
是否符合公司战略需求 业务及市场层面 客户及合作伙伴层面 国际化战略层面
上市地资本市场估值水平 当地投资者对中国企业认可度 可类别企业估值水平 预计可筹资金额
精选版课件ppt
上市地资本市场特征及要求 上市地规则及要求 市场活跃程度及流通性 上市成本及费用水平
其他因素 地理位置/文化背景 上市时间 是否有合适的中介机构
精选版课件ppt
16
第三章
境内发行上市的基本条件和关注要点
精选版课件ppt
17
• 主体资格 • 独立性 • 规范运行 • 财务会计 • 募集资金运用 • 税收政策 • 土地使用 • 环境保护 • 行业地位 • 股利分配政策
境内发行上市的基本条件和关注要点
主体资格
▪ 股份公司成立后，持续经营三年以上；有限公司整体变更设
因此，除非贵企业主要业务在境外、或者准备开展大规模 国际化战略、或者业务需要大量外汇、或者其它特殊原因，我 们建议贵公司优先考虑在境内上市，以充分分享境内经济发展、 境内资本市场发展的成果，优化贵企业的融资效率。而且，在 境内资本市场率先上市之后，随着公司法人治理的完善、综合 实力的提高、国际化战略的开展，再行直接申请海外上市或者 分拆部分业务去海外上市，实现两地或多地上市，将更加对企 业有利。
精选版课件ppt
▪ 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
▪ 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移
手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
▪ 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
上市地点选择考虑的主要因素
是否符合公司战略需求 业务及市场层面 客户及合作伙伴层面 国际化战略层面
上市地资本市场估值水平 当地投资者对中国企业认可度 可类别企业估值水平 预计可筹资金额
精选版课件ppt
上市地资本市场特征及要求 上市地规则及要求 市场活跃程度及流通性 上市成本及费用水平
其他因素 地理位置/文化背景 上市时间 是否有合适的中介机构
精选版课件ppt
16
第三章
境内发行上市的基本条件和关注要点
精选版课件ppt
17
• 主体资格 • 独立性 • 规范运行 • 财务会计 • 募集资金运用 • 税收政策 • 土地使用 • 环境保护 • 行业地位 • 股利分配政策
境内发行上市的基本条件和关注要点
主体资格
▪ 股份公司成立后，持续经营三年以上；有限公司整体变更设
因此，除非贵企业主要业务在境外、或者准备开展大规模 国际化战略、或者业务需要大量外汇、或者其它特殊原因，我 们建议贵公司优先考虑在境内上市，以充分分享境内经济发展、 境内资本市场发展的成果，优化贵企业的融资效率。而且，在 境内资本市场率先上市之后，随着公司法人治理的完善、综合 实力的提高、国际化战略的开展，再行直接申请海外上市或者 分拆部分业务去海外上市，实现两地或多地上市，将更加对企 业有利。
精选版课件ppt
证券公司IPO辅导培训(下)-精品文档
日本：董事会和监事会制衡，共同对股东大会负责
日本的公司治理结构也强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。对公司监控主 要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企 业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票；日 本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色，多数公司都有一家主要的银行--主办行 作为股东和业务伙伴。
1
一、上市公司治理制度
以德国、日本等国家为代表——“内部人”模式
弊端：导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧等。
德国：监事会任命董事会，董事会对监事会负责 ，监事会对股东 大会负责
德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国模式是 “内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中， 职工代表在两会中扮演重要角色。在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工 代表可以占到1/3到1/2的职位。
由于东亚公司治理模式存在的上述弊端，对于 ”家族控制型”拟上市 公司，证监会也是持谨慎态度的。
我国公司治理主要参照英美体系。
3
一、上市公司治理制度
主旨：上市公司必须严格按照国家有关规定运作，建立和完善现代 企业制度，不断优化公司治理结构；完善独立董事制度，充分保护 公司整体利益，特别要维护中小投资者的利益
《上市公司治理准则》
《上市公司建立独立董事制度指导意见》
4
《上市公司治理准则》要点
《上市公司治理准则》——目的与重点 本准则旨在规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实 现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的 基本的行为准则和职业道德等内容 本准则重点论述了三会一层，即股东大会、董事会、监事会和经理 层，相互制衡机制及其运作规范 本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标 准
企业ipo上市培训课件
企业ipo上市培训课件以下是企业IPO上市培训课件的大纲：
一、IPO的定义和意义
1. IPO的定义
2. IPO的意义
二、IPO的准备阶段
1. 公司内部准备
a. 业务规划和发展战略
b. 财务报表和审计
c. 内部管控和企业治理
d. 法律合规和知识产权保护
e. 人力资源和组织架构
2. 外部准备
a. 投行和律师选择
b. 项目规模和估值确定
c. 市场研究和投资者调研
d. IPO申报和审查流程
三、IPO的上市过程
1. 上市申请
a. 资料准备和申报
b. 监管机构审查和反馈
c. 信息披露和核查
2. 上市定价
a. IPO发行价确定
b. 承销商角色和定价策略
c. 发行方式和配售规模
3. 上市交易
a. 首次公开发行
b. 上市交易和股票发行
c. 上市后交易和市场监管
四、上市后的管理和运营
1. 股权结构和治理机制
2. 股票流通和市场表现
3. 定期报告和信息披露
4. 增发和并购策略
5. 投资者关系和公众形象
五、IPO成功案例分析
1. 国内上市案例分析
2. 国际上市案例分析
六、IPO风险和挑战
1. 市场环境和行业竞争
2. 法律和监管风险
3. 公司治理和内部控制风险
4. 投资者关系和舆论风险
七、IPO的未来趋势和发展方向
1. 盈利模式和商业模式创新
2. 科技驱动和数字化转型
3. 绿色和可持续发展倾向
4. 新经济和新兴行业机遇
以上是一个IPO上市培训课件的基本框架，具体内容可以根据培训的目标、受众和时间来进行调整和扩充。
企业上市法律操作培训课件
（二）现金流及营业收入要求
创业板：无要求
主板：第三十三条 (二)最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计 年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）净资产要求
创业板：第十条 （三）最近一期末净资产不少于两千 万元，且不存在未弥补亏损。
主板： 第三十三条 (五)最近一期末不存在未弥补亏损。
案例一、瑞金矿业香港IPO模式
（一）在境外设立BVI公司，同时物色在2006年9月8日前就已经在境内设 立或并购外商投资企业的境外公司，然后收购这家境外公司，为后续的红 筹架构做铺垫。 （二）通过该外商投资企业境内再投资设立企业，以收购关联内资企业。
通过股权控制境内企业外，多数红筹构架公司采用股权控制模式，股权控制模式基 本架构如下：境内企业（或境内企业股东）在境外设立特殊目的公司；由特殊目的 公司返程投资并购中国境内企业；以境外特殊目的公司的名义申请境外上市。
2、协议控制模式 协议控制模式也被称为“新浪模式”。因新浪在美国上市时最先采用该模式，
（一）净利润要求
创业板：第十条 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润 不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据。
主板：第三十三条 (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据；
司控股股东南通友谊实业有限公司的实际控制人就已经发生了变更。当天友 谊实业的实际控制人南通市纺织工业联社与张璞、 常晓钢、谢金华等9人签 署了 《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，将南通市纺织工业联社所 持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞等9人，张璞成为友谊实业的实际 控制人。涉及到控股股东实际控制人发生变更的重大信息，该公司不仅没有 在《招股说明书》中予以披露，而且在友谊实业于2006年5月19日完成工商 变更登记时也没有予以披露，一直隐瞒到2010年3月27日才予以披露。
IPO培训课件-创业板
企业应当按照法律法规的要求，真实、准确、完 整、及时地披露信息，加强信息披露的透明度， 提高企业的诚信度和公信力。
强化风险意识
企业和相关人员应当强化风险意识，充分认识创 业板IPO的风险，谨慎决策，合理评估企业的市场 前景和发展趋势，降低投资风险。
04
创业板IPO的估值和定价
企业估值的方法和适用性
01
02
03
绝对估值法
基于企业内在价值，如 DCF（折现现金流）、 EV/EBIT等。
相对估值法
基于同行业或同市场比较 ，如P/E比、P/B比等。
适用性分析
不同估值方法的适用性因 企业、行业和市场环境而 异，需根据具体情况选择 合适的估值方法。
创业板IPO定价机制及合理性
定价机制
根据市场需求和供给情况，综合考虑企业估值、业绩前景等因素确定发行价格。
。
风险防范措施与应对策略
完善企业治理结构
在改制过程中，应当建立完善的公司治理结构， 包括股东会、董事会、监事会和高管层的职责划 分、运作机制等，确保企业的规范运作和合法合 规。Fra bibliotek加强内部控制建设
企业应当建立健全内部控制体系，完善内部控制 制度，规范企业内部管理流程，防范企业内部风 险。
提高信息披露质量
定位
创业板主要服务于自主创新型企业和高新技术企业，为其提供直接融资渠道 ，促进其创新发展。
创业板IPO的条件和流程
条件
申请在创业板IPO的企业必须符合国家产业政策、公司治理结构健全、财务状况 良好、盈利能力较强等条件。
流程
企业改制设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的 审核与回复、发行与上市等步骤。
社交媒体营销
强化风险意识
企业和相关人员应当强化风险意识，充分认识创 业板IPO的风险，谨慎决策，合理评估企业的市场 前景和发展趋势，降低投资风险。
04
创业板IPO的估值和定价
企业估值的方法和适用性
01
02
03
绝对估值法
基于企业内在价值，如 DCF（折现现金流）、 EV/EBIT等。
相对估值法
基于同行业或同市场比较 ，如P/E比、P/B比等。
适用性分析
不同估值方法的适用性因 企业、行业和市场环境而 异，需根据具体情况选择 合适的估值方法。
创业板IPO定价机制及合理性
定价机制
根据市场需求和供给情况，综合考虑企业估值、业绩前景等因素确定发行价格。
。
风险防范措施与应对策略
完善企业治理结构
在改制过程中，应当建立完善的公司治理结构， 包括股东会、董事会、监事会和高管层的职责划 分、运作机制等，确保企业的规范运作和合法合 规。Fra bibliotek加强内部控制建设
企业应当建立健全内部控制体系，完善内部控制 制度，规范企业内部管理流程，防范企业内部风 险。
提高信息披露质量
定位
创业板主要服务于自主创新型企业和高新技术企业，为其提供直接融资渠道 ，促进其创新发展。
创业板IPO的条件和流程
条件
申请在创业板IPO的企业必须符合国家产业政策、公司治理结构健全、财务状况 良好、盈利能力较强等条件。
流程
企业改制设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的 审核与回复、发行与上市等步骤。
社交媒体营销
《IPO法律问题》幻灯片
报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开 次数、出席会议情况及决策事项。
独立董事、监事包括外部监事〔如有〕出席相关会议及履行职责的情况；如独立 董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，那么需披露该事项的内容、独立 董事、监事的姓名及所提异议的内容等。
公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实 际发挥作用的情况。
17
〔三〕关联交易
关于关联方的认定
【案例1 】 【案例2 】
18
三、标准运作
公司治理构造：上市公司根本要求 董监高：知悉法定义务和责任，符合任职资格 内部控制制度：健全有效 生产经营：守法、合规、诚信 对外担保：制度明确，不存在违规担保 资金管理：严格制度，不存在资金占用
19
〔一〕公司治理及有效性
公司治理没有“最好〞，只有“更好〞 中国企业在公司治理方面的问题： 局部上市公司缺乏现实的“独立人格〞，控股股东对上市公司干预较多。 企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监视制度流于形式。 投资者利益保护的司法救济缺乏，活泼、高效的控股权市场和优胜劣汰的 职业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强。 〔证监会郭树清主席2021年12月在上海“中国第十届公司治理论坛 〞〕 良好的公司治理是提高信息披露质量的根本保证
求，是否是募集资金投资工程 是否构成关联交易 是否损害公众投资者权益 【案例 】
25
〔五〕诉讼与仲裁
发行人：较大影响 控股股东、实际控制人：重大影响 董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 【案例 】
26
〔六〕员工和社会保障
审核标准 ?劳动合同法?修正案草案关于劳务派遣的限制
独立董事、监事包括外部监事〔如有〕出席相关会议及履行职责的情况；如独立 董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，那么需披露该事项的内容、独立 董事、监事的姓名及所提异议的内容等。
公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实 际发挥作用的情况。
17
〔三〕关联交易
关于关联方的认定
【案例1 】 【案例2 】
18
三、标准运作
公司治理构造：上市公司根本要求 董监高：知悉法定义务和责任，符合任职资格 内部控制制度：健全有效 生产经营：守法、合规、诚信 对外担保：制度明确，不存在违规担保 资金管理：严格制度，不存在资金占用
19
〔一〕公司治理及有效性
公司治理没有“最好〞，只有“更好〞 中国企业在公司治理方面的问题： 局部上市公司缺乏现实的“独立人格〞，控股股东对上市公司干预较多。 企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监视制度流于形式。 投资者利益保护的司法救济缺乏，活泼、高效的控股权市场和优胜劣汰的 职业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强。 〔证监会郭树清主席2021年12月在上海“中国第十届公司治理论坛 〞〕 良好的公司治理是提高信息披露质量的根本保证
求，是否是募集资金投资工程 是否构成关联交易 是否损害公众投资者权益 【案例 】
25
〔五〕诉讼与仲裁
发行人：较大影响 控股股东、实际控制人：重大影响 董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 【案例 】
26
〔六〕员工和社会保障
审核标准 ?劳动合同法?修正案草案关于劳务派遣的限制
IPO上市基本流程专题培训课件
募集资金数额和投 资项目应当与发行人 现有生产经营规模、 财务状况、技术水平 和管理能力等相适应
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
-6-
改制重组
２、股权结构调整
股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题）
-7-
改制重组
３、实际控制人变更问题
按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。
《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分 开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
- 10 -
股票发行价格的确定
前期准备
完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估
主承销商 推进
研发部门出具研究 报告
销售人员与投资者 沟通
准备投资者会谈
预路演
制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估 值的反馈意见
路演
确定价格范围 召开投资者工作会 议
定价
实现公司价值最 大化
建立推介前 的价格范围
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
-6-
改制重组
２、股权结构调整
股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题）
-7-
改制重组
３、实际控制人变更问题
按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。
《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分 开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
- 10 -
股票发行价格的确定
前期准备
完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估
主承销商 推进
研发部门出具研究 报告
销售人员与投资者 沟通
准备投资者会谈
预路演
制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估 值的反馈意见
路演
确定价格范围 召开投资者工作会 议
定价
实现公司价值最 大化
建立推介前 的价格范围
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
企业IPO知识讲座ppt课件
变化，实际控制人没有发生变更。 2、创业板： 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
精选ppt课件
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
精选ppt课件
20
（十二）募集资金投向
精选ppt课件
5
3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC
②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司
③特点：股票交易代办系统柜台交易。
证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今 年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。
1、资本真实 股东出资、进行增资的资产真实 2、程序合法 非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策 3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议 “代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。 4、存在集体、国有成分的问题 改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。 原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。 5、补救措施 验资复核，评估复核
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
精选ppt课件
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
大变化，实际控制人没有发生变更。
精选ppt课件
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
精选ppt课件
20
（十二）募集资金投向
精选ppt课件
5
3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC
②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司
③特点：股票交易代办系统柜台交易。
证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今 年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。
1、资本真实 股东出资、进行增资的资产真实 2、程序合法 非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策 3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议 “代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。 4、存在集体、国有成分的问题 改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。 原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。 5、补救措施 验资复核，评估复核
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
精选ppt课件
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
ipo法律辅导培训课件
标题：IPO法律辅导培训课件：解析企业上市的法律要点
导语：企业上市是一个重要的里程碑，它不仅意味着企业发展到了一个新的阶段，也需要企业在法律层面做好充分的准备。
本文将以IPO法律辅导培训课件
为切入点，探讨企业上市过程中的法律要点，为企业提供相关指导。
一、IPO的法律意义
企业上市是指将私有企业转变为公众公司，通过股票发行在证券市场上进行交易。
这意味着企业需要遵守证券法律法规的规定，披露相关信息，保护投资者
的权益。
IPO的法律意义在于确保企业在上市过程中合规操作，保护投资者利益，维护市场秩序。
二、IPO法律辅导培训课件的内容
1. 证券法律法规概述：介绍证券法律法规的基本概念和适用范围，包括证券法、公司法、证监会规章等。
2. 上市监管机构的角色：介绍证监会的职责和作用，解析上市监管机构在企业
上市过程中的监管职责和要求。
3. 信息披露要求：详细解读信息披露的法律要求，包括财务报表、重大事项、
内幕信息等的披露规定，以及信息披露的时限和方式。
4. 内幕交易的法律规定：深入剖析内幕交易的法律规定，包括内幕信息的定义、内幕交易的禁止和惩罚措施等。
5. 股权激励和员工持股计划：介绍股权激励和员工持股计划的法律要求和操作
流程，包括股权激励的设计和实施、员工持股计划的设立和管理等。
三、IPO法律辅导培训的重要性
1. 保护企业合法权益：IPO过程中，企业需要面对众多的法律要求和规定，只
有充分了解和遵守法律，才能保护企业的合法权益，避免法律风险。
2. 提升企业形象和信誉：合规经营是企业上市的基础，通过IPO法律辅导培训，企业能够提升自身的合规能力，增强市场信心，提升企业形象和信誉。
3. 保护投资者利益：IPO过程中，投资者是最重要的利益相关方，只有通过合
规的操作和信息披露，才能保护投资者的合法权益，增强市场信心。
结语：IPO法律辅导培训课件是企业上市过程中不可或缺的一环，它帮助企业
了解和遵守证券法律法规，保护企业和投资者的利益，提升企业形象和信誉。
企业在上市前应该重视法律辅导培训，确保上市过程合规、顺利进行。