上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制 0915

上海证券交易所公司债券预审核指南

（一）

申请文件及编制

上海证券交易所

（2015年09 月 15日）

版本及修订说明

目录

引言 (4)

第一章申请文件 (5)

第二章申请条件 (8)

第三章募集说明书的编制 (15)

第四章中介机构核查及相关文件的编制 (21)

第五章创新事项 (28)

第六章非公开发行债券的特别要求 (31)

常用法律法规 (35)

附件..................................................... 错误!未定义书签。

引言

为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。

发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

（2015内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》

年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

第一章申请文件

1.1.申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订，以下简称“24号准则”）相关要求以及本指南的要求报送申请文件。申请材料应当齐备，申请文件不齐备的本所可不予受理。

1.2.编制申请文件遵循的依据发行人及相关中介机构应严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订，以下简称“23号准则”）、24号准则编制申请文件。

本指南是对23号准则、24号准则相关内容的补充和细化。发行人、中介机构在编制申请文件时一并遵守。

23号准则、24号准则和本指南相关要求对发行人、中介机构或相关机构确不适用的，可以根据实际情况调整，并在报送时作出相应说明。

1.3.申请文件的一致性发行人、中介机构及其相关机构应当确保不同申请文件之间、申请文件前后之间、申请文件与其已披露的其他文件之间的相关内容与表述一致。编制申请文件外文文本的，应确保中、外文本一致，在中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

发行人、中介机构应确保报送的电子件、纸质件等与原件一致。

1.4.申请文件清单

（一）募集说明书（申报稿）。

（二）募集说明书摘要。

（三)发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。

（四）发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》（格式见附件1）。

（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；对中央和地方国有企业，本所可接受其总经理办公会或其他有权机构作出的发行公司债券的决议，发行人应自行确保上述机构作出的决议符合国有企业监管的相关规定；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，依照其规定。

（六）主承销商核查意见。

（七）发行人律师出具的法律意见书。

（八）财务报告。发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。发行最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、

半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，但延长的期限至多不超过1个月。发行人应根据本所审核和中国证监会核准流程时间，合理确定应提交的最近一期财务报告或财务报表，确保债券核准时最近一期财务报告或财务报表不超过有效期。

近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则不需提供上述报告。本指南第2.3条对重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按该条要求执行。

（九）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。

（十）本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）。募集资金使用文件是指募集资金拟用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款的，不需提供募集资金使用文件。

（十一）债券受托管理协议和债券持有人会议规则。

（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。