初创期公司的股权结构

创始股东把控的企业。
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在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构
不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为
基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序
等进行一系列调整后的股东权利结构体系。
基本思路
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1. 股权的核心不仅在于利润分配，更在于对公司的
控制权和话语权；
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2. 股权结构的本质是设定游戏规则；
续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面
也便于公司的持续稳定发展。
• 2、股东中途退出，股权溢价回购。
• 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提 前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司 的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的 价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
• 3、设定高额违约金条款。
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为了防止合伙人退出公司但却不同意公司
回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约
金条款。
四、股权的弱化或强化
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股权的弱化或强化是出于对实际投资人的
利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。
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常规的股权设计遵循的是同等出资同等权
利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有
人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求
分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。
因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予
以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以
有效的避免今后产生纠纷。
五、表决程序
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股东会与董事会是常见的公司重大事宜
表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要
依据公司的实际情况而定。
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有些封闭式的公司规定股东对外转让股
权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以;
初创期公司的股权结构设计
李 龙 律师、法学博士
目录
• • 一、基本问题 • 二、创始股东的股权结构 • 三、创始股东的退出机制 • 四、股权的弱化或强化 • 五、表决程序 • 六、股权激励设计 •
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一、创业公司股权结构基本问题
• （一）基本思路
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初创期企业，是指企业成立时间不长，产品、服务模
型尚未成熟，还没有获得融资或仅获得A轮融资，公司由
有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策
层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。
六、股权激励设计
• 成功的股权激励方案首先考虑企业的发展 周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计
方案，而方案的设计主要着眼于以下关键因素。
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1、激励对象
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激励对象也就是股权的受益者，一般有
三种方式：（1）全员参与；（2）大多数员工
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建议创业者慎重将下述人员当成合伙人：
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(1)短期资源承诺者
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(2)VC
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(3)兼职人员
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(4)早期普通员工
（二）创始人之间股权分配的考虑要素
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1. 工作时间
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2. 现金
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3. 实物资产
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4. 创业点子
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5. 专用技术/知识产权/产品
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6. 人脉资源（销售、融资等）
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7. 其他资源
（三）股权比例设计
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代持；
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持股公司；
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一致行动计划
三、创始股东的退出机制
• 1.提前约定退出机制，管理好合伙人预期。
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提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶
段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。
创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服
务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持
的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继
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创业之初，如果只有一个股东，即可成立一
人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以
上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量
避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2
名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，
那么持股比例需要超过2/3。
（四）控制权的保护机制
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期权；
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受限制股权；
持有股份；（3）关键员工持有股份
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2、激励方式
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常用的中长期激励方式有三类：股权类、
期权类和利益分享类。
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3.员工持股总额及分配
• 这主要解决的是股权激励的总量、每位收
益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股
票数量。
• 4.资金来源
• 购股方式也就是购买股票的资金来源，一 般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福 利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权 向银行抵押贷款。
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3. 股权结构设计的目的，是使得股东价值与股权比
例尽量达到均衡；
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4. 任何时候都要牢记：请神容易送神难。
（二）股权比例、公司管理、公司决策
• 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管
理权来源于股权或基于股权的授权。 • 公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的
方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的 决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。
（三）控股股东
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取得决策权的股东是法律上的控股股东。取
得控股股东的方式有两种：
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一是直接实际出资达百分之五十以上;
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二是直接实际出资没有达到百分之五十，但
股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切
朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公
司形成控股局势。
二、创始股东的股权结构
• （一）创始百度文库东的选择
• 5.退出机制
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