公司治理——国美案例
公司治理-国美案例分析
❖ 2004年，国美在香港上市。
❖ 2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始
❖ 2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协 助调查
❖ 2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。
❖ 2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得 9.98%的股权，3人进入董事会。
问题讨论(1)
❖ 请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
❖ 大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个 公司的经营管理。
❖ 英美法系，只设立董事会，无监事会。 ❖ 家族企业，董事会权力过大。
❖ 2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
❖ 同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年 以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例0
案例正文：股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例1摘要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。
随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。
股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。
关键词：控制权；股权结构；公司治理0 引言随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。
过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。
在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。
在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。
早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。
上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。
咱们先来说说国美事件是咋回事儿。
国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。
可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。
黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。
但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。
陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。
这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。
这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。
从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。
首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。
就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。
老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。
在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。
职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。
再说说董事会的作用。
董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。
在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。
它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。
可是却变成了双方争夺的战场。
这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。
不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。
还有股权结构的问题。
你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。
黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。
如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。
国美案例分析
国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。
“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
篇公司治理与内部控制案例国美
目录
• 公司背景介绍 • 公司治理结构 • 内部控制体系 • 案例分析：国美电器控制权之争 • 改进建议与展望
01
公司背景介绍
Chapter
公司概况
国美电器成立于1987年，总部位于北京，是中国最大的 家电零售连锁企业之一。
公司以家电零售为主业，涵盖了家电、家居、家装等多 个领域，拥有全国性的销售网络和完善的供应链体系。
高管团队结构与职能
高管团队构成
国美的高管团队包括首席执行官、首 席运营官、首席财务官等高级管理人 员。
高管团队职责
高管团队负责公司的日常经营管理和 执行董事会决策，推动公司业务发展 ，实现经营目标。
03
内部控制体系
Chapter
内部控制环境
01
02
03
组织架构
国美的组织架构清晰，各 部门职责明确，有利于内 部控制的实施。
05
改进建议与展望
Chapter
优化公司治理结构
建立健全董事会制度
强化监事会作用
完善董事会组织架构，明确董事会职 责权限，确保董事会有效履行决策和 监督职能。
明确监事会职责，加强监事会建设， 提高监事会的独立性和监督能力。
优化股权结构
通过引入战略投资者、优化股东结构 等方式，实现股权多元化，提高公司 治理水平。
控制。
随后，陈晓接任国美电器主席 ，并开始对国美电器进行一系
列的改革。
2010年5月，黄光裕家族试图 收回对国美电器的控制权，引 发了国美ห้องสมุดไป่ตู้器控制权之争。
经过数月的斗争，黄光裕家族 最终未能成功收回控制权，陈 晓继续担任国美电器主席。
控制权争夺对公司治理的影响
国美公司治理案例
【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。
一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。
曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。
身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。
嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。
我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。
在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。
嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。
大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。
陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。
黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。
但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。
石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。
我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。
黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。
公司治理案例国美
公司治理案例国美【篇一：公司治理案例国美】引子：引子： 20082008年年11 11月月28 28日日中国证监会证实??首富??黄光裕涉嫌在上市公司重组、中国证监会证实??首富??黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产臵换等重大事项过程中违规资产臵换等重大事项过程中违规证监会表示：证监会表示： 20082008年年33月月28 28日和日和44月月28 28日，证监会对日，证监会对三联商社（三联商社（6.90 6.90，，--0.17 0.17，，--2.40%2.40%）（）（sh 600898 sh 600898）、中关村（中关村（6.00 6.00，，--0.06 0.06，，--0.99% 0.99%）（）（sz 000931 sz 000931）股票异常交易立案侦查股票异常交易立案侦查调查发现在涉及上市公司重组、资产臵换等重大调查发现在涉及上市公司重组、资产臵换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。
据资料移送到公安机关。
北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面：黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面：其一为操纵股价其一为操纵股价也就是也就是操控其兄黄俊钦控股的操控其兄黄俊钦控股的**st st金泰（金泰（4.07 4.07，，--0.03 0.03， 0.73%0.73%）： 20072007年下半年，年下半年，**st st金泰连续拉了金泰连续拉了42 42个涨停板，个涨停板，被称为中国股市第一??妖股??。
被称为中国股市第一??妖股??。
它创下了它创下了aa股市场个股连续涨停数量的历史之最股市场个股连续涨停数量的历史之最其二是其二是黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定；规定；其三是其三是早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13 13亿元亿元 20082008年年11 11月月24 24日日23 23点点北京鹏润大厦北京鹏润大厦18 18层的国美电器总部仍然灯火通明。
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
国美之争来龙去脉（时间顺序）
• 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） • 国美之争之导火索 （5.11事件） • 国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
• 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 国美大战之暂时落幕 （9.28决战） • 国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
（8.4函件） • 国美之争之拉开序幕 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的 函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、 撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对 董事会增发股票的一般授权等。
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。
家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。
与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。
随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。
在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。
国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。
2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。
2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。
陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。
2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。
二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。
其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。
（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。
企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。
股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。
公司治理案例报告
基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告控制权在公司治理机制中处于核心地位。
由于控制权本身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此,控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。
本文通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。
对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。
但这种控制并非是稳定和有效的。
管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。
一、案例介绍1．公司介绍国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。
1987年1月1日，黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。
1999年，黄光裕将国美电器向天津扩张，凭借其价格优势，国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步，这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。
2003年国美电器在香港成功开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步，由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。
从2005年开始，国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业，使得国美电器的规模进一步扩大。
2．事件背景2006年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。
7月25日，国美电器与中国永乐正式启动合并。
8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。
交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。
10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。
在两公司组建的新公司中，黄光裕90%永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。
在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理
现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
现代企业法人治理结构由四个部分组成：
股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
（内部董事+外部董事）
但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。
中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。
在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。
”
监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。
而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。
在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。
德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。
职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。
职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要
方式的职业化企业经营管理专家。
职业经理人最基本的职能是靠自己的知识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。
职业经理人与企业主之间的关系就是企业的保姆与生母之间的关系。
然而正像国美一样，并不是所有“生母”与“保姆”之间，都能形成良好的关系。
造成这一现象的最主要原因在于信托制度的缺失，这也是中国职业经理人发展滞后的主因之一。
在现代公司治理结构下产生的委托代理机制,其核心便是信托责任。
信托责任是指受托人对委托人负有的严格按委托人意愿(而不是自己的)管理财产的责任。
委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人进行管理和处置,从而成立信托关系
信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成。
一般情况下, 委托人和受益人是同一方,
信托责任=法律责任+道德责任
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
公司治理结构的主要模式：
3）单层二元委员会制
源于日本，传入中国（现行）
董事会与监事会并列（股东会中心主义）
英美法系
国美遵循的是“董事会中心主义”
股东会的权利事实上仅限于公司法和章程明文列举的部分，其他权力都可以默认配置给董事会行使；董事会内部实行经营权与监督权的分离:"审计委员会”董事会被赋予很高权力和责任，避免了公司大股东经营能力欠缺以及单方面维护大股东利益的弊病。
“利益相关论”
譬如香港,对公司的控制及日常管理,通常由公司董事会负责。
香港公司法在公司机构设计上没有采取完整的分权制衡和权力平衡规则,而是采取董事会中心主义的管理模式,侧重于管理效率。
譬如按照百慕大公司法规定,董事会有权推荐董事,而不是像内地一样必须由股东
大会推荐和决定董事会人选。
从国际上来看，上市公司独立董事的
主要职责：
（1）董事的一般职责；
（2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；（3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断并发表意见，包括主要人员的任命和操守标准；
（4）考核董事会和执行董事的表现；
（5）在执行董事可能存在利益冲突时介入
其治理作用是：
（1）强化董事会包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准
（2）评价董事会
（3）促进信息公开
内部人控制是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。
筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。
由于权利过分集中于“内部人”，实际控制权掌握在经理人手里，导致所有者利益受到不同程度的损害。
重视和健全公司章程
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度，股东董事会权利义务等重大事项的基本文件。
内容上（股东会与董事会权利制衡）
尊重和保护创始人（大股东）
董事会授权和架构治理
尊重和保护创始人（大股东）
借鉴英美法系默认的惯例
（律师在起草公司章程或协议时，总不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。
而创始人还可以利用公司所设计的规则防止被恶意收购的规则来予以反击。
按照西方国家多年发展形成的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗，与国美同样性质的民营企业创始人都需以国美为鉴，以欧美公司为榜样。
）“丑话说在前面”
要想保障一定范围里家族创始人的权限不被削弱，就要在合同条款如公司章程和协议的设计中，体现对自己的保护条款，比如在公司章程里拟定“毒丸计划”设定特殊投票权等等。
董事会授权
股东大会对董事会的授权必须明确和有所限制：
如果授权过宽或不明,则可能导致董事会偏离股东大会的意图而损害股东的利益。
董事会如何获得授权,获得何种授权,在怎样的条件下行使权利,行使权利期限,以
及权利行使不当的救济,都应该在公司章程中详尽明确规定,否则将可能产生一系列法律风险。
董事会架构治理之“四个如果”
1. 如果国美的董事会三分之二成员为外部董事（如新加坡淡马锡公司2006年以前的董事中，只有一名内部董事，其余均为外部董事），且外部董事独立于管理层之外；
2. 如果国美董事会与经营管理层分层设置，董事长与总裁不是一人
3. 如果国美董事会下设常务委员会、执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、预算委员会、风险委员会，且委员会的召集人或主任或成员大部分都是独立董事，并保证决策的科学与专业
4. 如果能够引入监事会对董事会进行监督审查。
内容上（经理人）
重新架构股东与职业经理人的关系，尤其要明确股东与职业经理人的法律地位，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。
加强股权及其他方面的长期激励，建立一套合理有效的激励机制, 既是消除代理人心中不公平之感的有效手段, 同时也是消除代理人心中由不确定而引发的短视利己行为动机，降低代理成本。
（如果黄光裕当初··）。