香港企业上市操作实务指南
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中国企业香百度文库上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
4
香港联交所主板上市条件
❖ 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务 纪录期间须由基本相同的管理层管理
❖ 竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股 东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦 需作出非竞争承诺。
❖ 股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 ❖ 最低公众持股量：
能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
3
香港联交所主板上市条件
❖ 盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达 2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） ❖ 营业纪录：须具备三年业务纪录 ❖ 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈 利的要求 ❖ 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概 括说明 ❖ 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须 对其业务拥有控制权 ❖ 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发 行人须于上市后至少一年内保留保荐人）
买壳或借壳
境内上市 境外上市
A股
B股 创业板* 科技板
香港 新加坡
主板 创业板
*尚未明确
纳斯达克
红筹及境外 公司模式 大H股模式
红筹及境外 公司模式 小H股模式
9
上市途径选择
新的政策变化：
➢国内创业板 1-2年内不会开设
➢ 深圳证券交易所的再定位： ➢中小规模企业市场：5000万左右股本
➢取消无异议函之要求： ➢国有属性：国有资产管理部门仍然审核 ➢国有股减持仍然要求 ➢民营企业注意重组过程
五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；
上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合
5
香港联交所主板上市条件
❖ 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 ❖ 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港 元的发行额须由不少于三名股东持有 ❖ 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销
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中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
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上市途径选择
公司
直接上市 间接上市
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
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中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？
❖ 对H股的额外要求： ❖ 净资产: 4亿元 ❖ 利润： 6000万元 ❖ 融资规模：5000万美元
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香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
股份有限公司
➢ 制作上市所需法律文件及申报文件
➢ 准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并
13
香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）
1.审批中(根据已呈交的上市申请表格)
55
2.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市
9
合计
64
没有进展之上市申请个案
1.处理申请期限已过
a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28
b.其他
41
•2.申请被拒绝
12
合计
83
申请个案总数
147
中国境内会计师25-100万
➢
境外会计师约90-180万元左右
➢ 发行人律师:
中国境内律师50—100万元,
➢
境外律师100万—180万元左右
➢ 承销商律师
100万—150万元
➢ 评估师费用:
10-20万左右
➢ 公关公司费:
约30万—50万左右（视发行时市场
形势进行相应调整）
➢ 承销费
发行融资的3%—5%
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
评估师 会计师 财经公关 主承销商
其他承销人
中国律师 境外公司律师 境外承销商律师 境内会计师 境外会计师
12
上市费用
费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：
➢ 保荐人财务顾问费 ： 200-300万元
➢ 企业财务顾问费： 具体协议
➢ 会计师:
•新上市公司数目(由2003年1月1日起计算)
5
14
香港创业板169家上市证券市盈率情况
亏损, 97, 57%
0.5—5, 18, 11% 5—10, 19, 11%
10—15, 10, 6%
15—20, 8, 5% 20—25, 1, 1% 25—以上, 16,
9%
15
以H股上香港创业板申报程序 1
❖ 准备阶段
➢ 公司确立境外上市
➢ 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等)
➢ 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作
➢ 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组
及股权架构设计、经理期权等方案
➢ 实施业务和资产重组
➢ 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议
➢ 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
中国企业香百度文库上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较 在哪里上市
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
4
香港联交所主板上市条件
❖ 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务 纪录期间须由基本相同的管理层管理
❖ 竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股 东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦 需作出非竞争承诺。
❖ 股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 ❖ 最低公众持股量：
能否上市？ 香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
3
香港联交所主板上市条件
❖ 盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达 2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） ❖ 营业纪录：须具备三年业务纪录 ❖ 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈 利的要求 ❖ 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概 括说明 ❖ 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须 对其业务拥有控制权 ❖ 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发 行人须于上市后至少一年内保留保荐人）
买壳或借壳
境内上市 境外上市
A股
B股 创业板* 科技板
香港 新加坡
主板 创业板
*尚未明确
纳斯达克
红筹及境外 公司模式 大H股模式
红筹及境外 公司模式 小H股模式
9
上市途径选择
新的政策变化：
➢国内创业板 1-2年内不会开设
➢ 深圳证券交易所的再定位： ➢中小规模企业市场：5000万左右股本
➢取消无异议函之要求： ➢国有属性：国有资产管理部门仍然审核 ➢国有股减持仍然要求 ➢民营企业注意重组过程
五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；
上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合
5
香港联交所主板上市条件
❖ 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 ❖ 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港 元的发行额须由不少于三名股东持有 ❖ 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销
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中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
8
上市途径选择
公司
直接上市 间接上市
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
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中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？
❖ 对H股的额外要求： ❖ 净资产: 4亿元 ❖ 利润： 6000万元 ❖ 融资规模：5000万美元
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
股份有限公司
➢ 制作上市所需法律文件及申报文件
➢ 准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并
13
香港创业板申请概况（截至2003年3月31日）
1.审批中(根据已呈交的上市申请表格)
55
2.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市
9
合计
64
没有进展之上市申请个案
1.处理申请期限已过
a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28
b.其他
41
•2.申请被拒绝
12
合计
83
申请个案总数
147
中国境内会计师25-100万
➢
境外会计师约90-180万元左右
➢ 发行人律师:
中国境内律师50—100万元,
➢
境外律师100万—180万元左右
➢ 承销商律师
100万—150万元
➢ 评估师费用:
10-20万左右
➢ 公关公司费:
约30万—50万左右（视发行时市场
形势进行相应调整）
➢ 承销费
发行融资的3%—5%
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
评估师 会计师 财经公关 主承销商
其他承销人
中国律师 境外公司律师 境外承销商律师 境内会计师 境外会计师
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上市费用
费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：
➢ 保荐人财务顾问费 ： 200-300万元
➢ 企业财务顾问费： 具体协议
➢ 会计师:
•新上市公司数目(由2003年1月1日起计算)
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香港创业板169家上市证券市盈率情况
亏损, 97, 57%
0.5—5, 18, 11% 5—10, 19, 11%
10—15, 10, 6%
15—20, 8, 5% 20—25, 1, 1% 25—以上, 16,
9%
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以H股上香港创业板申报程序 1
❖ 准备阶段
➢ 公司确立境外上市
➢ 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等)
➢ 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作
➢ 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组
及股权架构设计、经理期权等方案
➢ 实施业务和资产重组
➢ 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议
➢ 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
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为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊