我国公司法人格否认制度

浅析我国公司法人格否认制度

摘要公司人格否认制度是为阻止公司独立人格的滥用，在具体法律关系中否认公司独立人格和股东有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种法律制度。本文从公司人格否认制度的内涵出发，分析其法理基础，并探究这一该制度的具体适用情形。目前我国公司法对这一制度规定的仍不明确，因此在具体的司法实践当中仍然应当这一制度。

关键词公司人格公司人格否认适用范围

作者简介：杨帆，西北政法大学研究生教育院2011级法律硕士研究生。

中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）03-040-02

我国《公司法》第20条以成文法的形式对公司人格否认制度进行了概括性的规定，其中第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

这一规定虽对保护债权人的权益会起到积极作用，但是我国公司法对于人格否认的适用还不够明确，制度还很不健全。因此有必

要对公司的人格否认理论作进一步探讨。

一、公司人格的内涵

（一）公司人格的的含义

从逻辑上来说，若要探讨公司法人格否认的内涵，就必须先探讨公司人格的定义。这是因为适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司已合法取得法人资格。然而何谓公司人格？法律上所确认的权利主体“人”，包括自然人和法人。公司作为企业法人，之所以享有人格，就其实质而言，就是能够拥有民法上的主体资格和权利能力，因此公司所享有的是与自然人人格相对应的团体人格，是一种法律拟制的组织体之人格。

（二）公司人格的法律特征

第一，公司人格具有法定性。公司人格否认制度的作用对象是依法设立的公司法人，而公司要享有公司人格，必须按照法律规定的条件依法设立，符合公司成立的条件，并依法向公司登记机关申请设立登记。换言之，只有公司合法有效的成立，才能取得独立的法人资格，而股东才有可能在特定的法律关系中因特定事由被否认公司法人人格。

第二，公司人格具有独立性。独立性是公司人格最本质的特征。首先，公司名义独立。公司依据一定事实并经法律认可之后成为独立的民事主体，独立于公司成员，以公司自己的名义享有权利承担义务。其次，公司财产独立。公司是企业法人则必须要有必要的财

产和经费，因为公司人格独立需建立在公司财产独立这一物质基础之上。再次，公司应当拥有自己的名称，组织机构和场所。第四，公司责任独立。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限承担责任。

第三，公司人格具有平等性。公司人格平等主要是指公司作为法律主体在具体资格上与其他法律主体是平等的，其内涵包括公司与其他法人之间人格平等，也包括公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的其他非法人团体之间的人格平等。

二、公司人格否认的涵义

公司人格的否认有两层具体的含义：第一，公司人格否认是指彻底否认其法人主体资格，意味着公司主体资格与公司人格同时终结和消亡。第二则是将公司人格否认理解为公司法领域的一项法律制度而并非指公司人格的彻底消亡。

所谓公司人格否认制度，是指防止公司独立人格被滥用，根据一定的法律事实，在具体的法律关系中，否认公司独立人格和股东的有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种法律制度。这种制度具有以下几个方面的特征：

（一）公司人格否认以承认公司具有法人人格为前提

适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司业已取得合法的法人资格。这是因为公司人格否认制度的适用对象必须是合法成立的企业法人，也只有这样的公司才享有公司的独立人格，只有具

备了公司独立人格，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要性。

（二）公司人格否认是一种对公司人格的个案否定

公司人格否认是一种对公司人格的个案否定，而并非永久性的否认公司的独立人格。其针对的是特定法律关系之中的特定事实，而并不及于公司和其他当事人之间形成的法律关系之评价。因此这一制度的效力仅限于特定的法律关系中，并不具有普遍性。如果无限制地适用公司人格否认则很有可能会因盲目剥夺股东的有限责任而波及无辜股东。因此即使公司的独立人格在某方面被否认，并不影响公司仍具有独立自主的法人实体地位。

（三）公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任

《公司法》第二十条赋予公司独立人格和股东有限责任，但股东如果无视公司的行为规范，严重损害债权人利益，便会导致公司人格否认的适用。而公司人格否认所导致的直接后果便是追究滥用公司人格的股东的责任，责令其对债权人负责。这一通过追究滥用公司独立人格之股东者的责任，从而实现股东和公司之间的责任再分配。

可以说，公司人格否认制度是对公司法人制度的有益补充，也是对法人人格被滥用后的一种事后补救。

三、公司人格否认的法理基础

（一）公司人格否认制度建立在法律公平、正义的价值取向之

上

维护公平正义作为法律的最高价值目标，是任何一项法律制度的应有之义和本质内涵。日本、美国等过家均将维护和实现公平、正义的理念作为适用法人格否认的一般法理依据，并把该法理的适用看作是一种司法规制或事后的救济，而不是一种立法规制或事先的预设。德国和日本也同样强调公司人格否认制度该应建立在诚实信用、禁止权利滥用等一般条款之上，并力图将公司法人格否定法理的适用类型化。

公司人格否认，作为一种对股东滥用公司法人格和股东有限责任行为导致的不公平事实进行事后规制的手段，就是在实现一般正义的基础上实现个别正义，切实维护少数人利益的一种救济手段。因公司法人格否认应当以公平、正义为基本的价值取向。

（二）公司人格否认以权力滥用之禁止为其核心

禁止权利滥用原则，是指民事主体不得以不正当的方式行使权利加害于他人的原则。任何权利的都必须在一定的范围内行使，否则一旦超过正常界限，则构成权利的滥用。公司人格否认制度的实质就是防止股东滥用其权利的一种事后救济，而股东滥用公司人格是从根本上而言正是滥用股东权利的一种情况。

公司独立人格制度的目的之一是防止股东滥用其承担有限责任的权利。因此，当投资人滥用法律所赋予权利，公司便已成为行为人规避法律的一种工具并失去独立的意思能力和责任能力，即丧失