资产收购法律意见书

合集下载

股权收购法律意见书

股权收购法律意见书尊敬的先生/女士：根据我们了解，贵公司（以下简称“被收购公司”）收到了一份由潜在投资者（以下简称“投资者”）提出的关于股权收购的建议，并请求我们作出法律意见。

我司经过仔细研究审查了相关文档，并就此提出如下法律意见：1.关于投资者的合法资格根据我们研究分析，投资者具备合法资格从事股权收购交易。

在此过程中，我们未发现任何违反适用法律法规的行为，因此投资者在法律上被认定为具备合法资格。

但是，为了确保投资者有能力履行交易义务，被收购公司有责任对其进行尽职调查以了解投资者的财务实力和商业背景。

2.关于股权收购交易的法律合规在进行股权收购交易时，被收购公司和投资者都需要依法履行相关法律程序并获得必要的批准或许可。

这包括但不限于：a.公司章程的规定b.中国证券监督管理机构的批准c.股东大会的通过d.董事会或监事会的批准我们建议被收购公司在进行股权收购交易前，应详细查阅公司章程和适用的法律法规，确保相关程序和批准都已获得，并与有关监管机构和部门进行沟通，明确操作事项。

3.关于交易结构和条件在制定交易结构和条件时，被收购公司和投资者应着重考虑以下因素：a.交易价格和付款方式b.交易股权的转让方式及其效力c.投资者对被收购公司的管理和行使股权的方式d.保密协议和竞业限制的规定e.其他可能涉及的法律法规要求和承诺我们强烈建议被收购公司在谈判和签署交易协议之前，与投资者充分沟通，确保交易结构和条件的公平合理，并尽可能地体现出双方的利益。

4.关于可能存在的法律风险尽管我们所做的尽职调查显示投资者具备合法资格，并且交易程序符合法律要求，但股权收购交易本身涉及到复杂的法律和商业问题，可能存在潜在的风险。

我们建议被收购公司在决策之前，充分考虑以下风险因素：a.投资者的商业计划和战略是否符合被收购公司的发展需求b.投资者是否能够按照交易协议的约定履行义务c.投资者是否有可能变更交易目的或采取其他非友好手段d.可能涉及的税务和金融影响我司建议被收购公司将风险最小化的方法纳入交易协议中，包括但不限于约定违约责任、限制转让股权和解除交易的条件等。

关于收购法律意见书公告

关于收购法律意见书公告致全体股东，我们很高兴地向大家宣布，本公司计划通过收购方式完成对某A公司的全资收购。

作为本次交易的一部分，我司已邀请专业法律顾问团队进行了全面并深入的尽职调查，并就相关法律问题提供了详尽的意见。

首先，我们的法律顾问对目标公司的法律地位进行了全面评估。

根据尽职调查结果，目标公司的经营行为符合国家法律法规的要求，不存在重大法律纠纷。

同时，目标公司的证照和许可文件齐全，其经营活动未受到任何限制或停工。

在税务方面，目标公司按时履行了纳税义务，不存在重大逃税行为。

其次，法律顾问还重点分析了目标公司的合同情况。

根据调查结果，目标公司的合同均符合法律法规，并无未履行或违约的重大合同。

同时，目标公司与供应商、客户之间的合同关系稳定，并不存在任何可能对交易造成不利影响的特殊条款或约束。

此外，对于本次交易涉及的知识产权问题，法律顾问团队对目标公司的专利、商标、著作权以及其他相关知识产权进行了全面审查。

根据他们的调查结果，目标公司在知识产权方面具备相应的合法权益，并未侵犯他人的知识产权。

最后，我们的法律顾问还就本次交易涉及的反垄断法律进行了详细研究。

根据他们的意见，本次收购交易在法律框架内，符合反垄断法规定，不存在引起反垄断机构干预的风险。

基于以上分析，我们的法律顾问一致认为，本公司与目标公司的全资收购交易在法律上是可行和合规的，不存在明显的法律风险，对公司的长期发展具有积极意义。

关于本意见书内容的具体详细信息，请参阅本次交易的附属文件，包括法律顾问提供的意见书和尽职调查报告。

我们鼓励全体股东在仔细研究相关文件后，对此提出任何问题或建议。

最后，谨代表公司董事会向全体股东表示感谢，感谢大家长期以来的支持与信任。

我们相信本次收购交易将有助于公司的发展，提升公司价值，为股东创造更大的回报。

谢谢！敬上公司董事会。

收购报告书法律意见书

收购报告书法律意见书尊敬的领导：根据我所了解的情况和收集的相关资料，特为本次收购事项提供一份法律意见书，具体内容如下：一、关于收购合规性的法律意见根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，公司收购需要履行一定的合规程序。

我们认为，本次收购事项符合相关法律法规的规定，具有合法性和合规性。

二、关于股权转让协议的法律意见股权转让协议是收购交易的关键文件之一，其内容需要充分符合相关法律法规的要求。

我们对收购方、被收购方以及股权转让协议进行了全面的审查，认为该协议在法律层面上符合相关法律法规的规定，具备合法性和有效性。

三、关于涉及的合同的法律意见在本次收购过程中涉及到的合同需要符合合同法的相关规定。

我们对所涉及的合同进行了审查，认为这些合同在法律上具备合法性和有效性，并且没有违反相关法律法规的内容。

四、关于合规审查的法律意见在收购过程中，应当进行合规审查，以避免可能存在的合规风险。

我们经过详细的审查，认为该项目在合规审查方面具备了必要的程序和文件，能够遵守相关法律法规的要求，不存在严重的合规风险。

五、关于知识产权的法律意见在收购过程中，也需要对相关的知识产权进行审查，以避免侵权风险。

我们对该项目涉及的知识产权进行了审查，认为合规性较高，不存在重大的侵权风险。

六、关于反垄断法的法律意见根据反垄断法的规定，收购过程中需要对可能存在的垄断行为进行审查。

经过我们的审查，认为该项目不存在明显的垄断行为，具备合法性和合规性。

总结：根据我们的审查结果，本次收购事项在法律层面上具备合法性和合规性，与相关法律法规要求相符。

但是需要注意的是，法律风险的判断涉及到诸多不确定因素，在法律意见书中提供的意见仅供参考，不能代替法律程序的正式进行。

以上是我对本次收购事项的法律意见，请予以参考。

如有需要，我们愿意为您提供进一步的法律咨询和支持。

此致礼敬！（律师姓名）（律师事务所名称）（日期）。

企业并购法律意见书

企业并购法律意见书尊敬的××律师事务所：根据贵所委托，我们对企业并购交易提交法律意见。

经过仔细研究和分析，我们就所提问题提供以下法律意见：一、交易文件的法律合规性1.根据我们的调查和分析，企业并购所使用的交易文件（例如协议、合同、协议书等）符合当地相关法律法规的规定。

建议在起草交易文件时，对涉及的法律法规进行充分研究和确保合规。

2.我们还建议在交易文件中明确约定双方的权利和义务，并包括适用法律、争议解决方式、违约责任等重要条款。

在建立约定和条款时，需要符合当地法律要求并确保双方的权益均得到保护。

二、实施经营审批程序1. 根据我们了解，本次并购交易涉及经营性企业的变更，并且可能需要进行相关审批手续。

我们建议您向相关政府机构提交必要的文件和申请，符合当地法律程序，以确保整个并购过程合规。

2.在提交文件和申请时，我们建议您与相关部门保持积极良好的沟通，及时响应任何要求或查询，并提供必要的补充文件材料，确保审批程序顺利进行。

三、合并后人事安排及劳动法保护1.在企业并购后，根据《劳动合同法》等相关劳动法规定，应对被并购企业涉及的员工权益进行妥善处理。

根据具体情况，可以考虑继续雇佣员工、支付合理补偿或提供培训等措施。

2.为避免劳动争议和法律风险，建议您在并购交易过程中，充分了解被并购企业员工的劳动合同、工资待遇和福利等情况，并及时与相关员工沟通和协商，确保员工权益得到充分保护。

四、知识产权的转让及保护1.我们建议在并购交易中，对于被并购企业拥有的任何知识产权（例如商标、专利、著作权等）进行充分调查和评估。

对于重要的知识产权，在交易文件中加入明确的转让和保护条款。

2.在知识产权权益转让后，建议您及时向知识产权相关部门办理变更手续，并与原有持有人保持良好沟通，确保权益得到充分维护。

以上是我们就企业并购交易提交的法律意见。

由于法律和规则的变化，我们建议您及时联系我们以获取最新的法律意见。

如需进一步讨论或有其他问题，请随时与我们联系。

公司收购法律意见书

公司收购法律意见书尊敬的先生/女士：经过对相关法律问题的分析和研究，我们公司律师已经就收购事宜给出了如下意见：一、关于收购方面的法律依据根据中华人民共和国公司法和有关法规，公司收购是合法的，并且可以通过协议来实现。

收购方和被收购方应遵守公司法和合同法的规定，确保交易的合法性。

二、合同条款及权益保障在签订收购协议时，双方应确保合同条款具有一定的灵活性，以适应可能出现的意外情况。

双方应协商并明确在案例中可能发生的权益保障措施，包括员工的权益保障、经营权的转移和非竞争条款等。

对于员工权益保障，被收购方有责任保证员工的工作岗位和待遇，在收购过程中应遵守劳动法的规定，比如支付相关的工资、年终奖金和福利待遇等。

在经营权的转移方面，被收购方应协助收购方顺利完成收购，包括交接资料、账目、业务合同、股权等。

双方应协商并明确转移过程中的责任和义务。

另外，双方应明确非竞争条款，以保护收购方的商业利益。

这可以包括被收购方在收购后一定时间内不得直接或间接参与与收购方相同或相似的业务活动等。

三、审计和尽职调查收购方在决定收购前应进行必要的审计和尽职调查。

审计应包括被收购方的财务状况、资产负债表、利润表、现金流量表等方面。

同时，还应对被收购方的合规性进行调查，以避免可能存在的问题。

四、反垄断审查在收购过程中，收购方需留意是否触及反垄断法律的规定。

如果收购可能导致市场准入的限制，可能需要向相关监管机构申请并获得批准。

五、税务处理双方需将税务处理纳入考虑范围，以确保在收购过程中满足税务法规的要求。

通常情况下，收购方需要为收购交易支付相应的税款，同时被收购方需要履行相应的税务义务。

以上所述仅为初步意见，具体操作应以签署正式的收购协议和相关法律文件为准。

希望收购过程顺利进行，并祝好运！如需进一步咨询，请随时与我们联系。

xxx律师事务所日期：（以上意见仅供参考，由律师提供，不构成任何法律意见，如需法律依据，请咨询专业律师。

）。

法律意见书(模板)

法律意见书(模板)关于对xxx资产处置情况之法律意见书xxx律师事务所年月xxxx律师事务所关于对xxx资产处置情况的法律意见书纬法意[ ]第号根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。

第一节律师声明xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。

在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

资产收购法律意见书

资产收购法律意见书[公司律师公章]资产收购法律意见书【收购方名称】：【被收购方名称】：一、收购条款1.1【收购方】拟向【被收购方】收购其全部或者部份资产。

1.2 收购资产包括但不限于【列明收购资产种类】。

1.3 收购价款为【列明收购价款】，具体付款方式为【列明付款方式】。

1.4 本次收购不涉及任何其他附加条款。

二、法律意见2.1 【收购方】为合法注册并有经营资格的公司，具备独立承担民事责任的能力，可以作为收购方参预本次收购。

2.2 【被收购方】身份合法，资产清晰明确，能够独立进行收购行为。

未发生过与本次交易相关的重大纠纷，并具备自愿和彻底意识地参预本次收购的能力。

2.3 收购的资产种类清晰明确，不存在未公示或者隐瞒的内容，能够达到《公司法》以及相关法律、法规的要求。

2.4 收购价款的付款方式合法，无所涉及隐瞒、欺诈、非法转移财产等行为。

2.5 如果本次交易涉及到的资产涉及到相关配套设施，该设施已具备完备的法律文件合法运作，不存在影响项目稳定的情况。

2.6 【收购方】和【被收购方】两方的交易行为符合相关法律法规及公司章程的要求。

2.7 本次收购交易不违反中国法律法规和有关规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益。

三、附件1. 【被收购方】的企业登记证书；2. 【被收购方】的主要资产登记证明；3. 【收购方】的企业登记证书；4. 【收购方】的财务报表；5. 交易合同。

四、法律名词及注释1. 公司法：中华人民共和国公司法，指中国法律法规对公司的行为管理进行规定。

2. 财务报表：指企业会计核算下的收入、支出、资产和负债等信息的总结，是评估企业财务状况的主要依据。

3. 交易合同：指两方面当事人达成的、对交易事项权利义务进行约定的书面文件。

四、可能遇到的艰难及解决办法1. 双方就交易条款进行商议时浮现争议。

解决办法：加大沟通及商议力度，或者商议第三方独立机构进行仲裁。

2. 收购方未能按照合同约定付款。

解决办法：启动法律程序解决争议，保障被收购方合法权益。

公司并购律师法律意见书

公司并购律师法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的请求，我们公司并购律师团队已经仔细研究了您所涉及的公司并购交易，并就相关法律问题提供了以下意见：一、交易结构根据我们的研究，我们建议以股权收购方式进行公司并购交易。

根据相关公司法和公司章程，股权收购是实现您公司对目标公司控制的最佳方式。

二、尽职调查在进行公司并购交易之前，您需要进行全面的尽职调查以评估目标公司的资产负债状况、经营状况、法律风险等。

我们建议您聘请专业的财务顾问和会计师团队，对目标公司进行独立的尽职调查，以获取准确可靠的信息。

三、合同起草在公司并购交易中，合同起草是至关重要的。

我们建议您委托我们的律师团队起草相关合同，包括意向书、收购协议、非竞竞争协议等。

合同的起草应充分考虑双方的权益，并确保相关法律法规的合规性。

四、反垄断审查在一些特定情况下，公司并购交易可能会触发反垄断审查。

我们建议您在交易完成前咨询专业的反垄断律师，以确保并购交易符合相关反垄断法规，并提交必要的申报文件。

五、员工权益保护在公司并购交易中，保护员工权益尤为重要。

我们建议您制定完善的员工权益保护计划，确保员工从交易中获益，并遵守相关劳动法律法规。

六、知识产权保护公司并购交易可能会涉及知识产权的转让和保护。

我们建议您在交易过程中对目标公司的知识产权进行充分调查，并制定相应的知识产权保护策略，以确保您对相关知识产权的合法享有权益。

七、税务规划公司并购交易往往涉及复杂的税务问题。

我们建议您聘请专业的税务顾问，对交易进行合理的税务规划，以最大程度地降低交易所面临的税务风险。

八、监管审批公司并购交易中，根据不同国家和地区的法规，可能需要获得相关监管机构的批准。

我们建议您在交易完成前，先研究相关法规，并及时向监管机构提交必要的申请，以确保交易的合规性。

总之，公司并购交易涉及复杂的法律问题和程序，我们建议您在进行任何决策前咨询专业的并购律师，以确保交易的顺利进行和您的合法权益得到保护。

公司并购法律意见书

公司并购法律意见书尊敬的先生/女士（公司并购涉及的各方之一）：经公司并购事务的全面审议和调查，我们谨向贵公司提供以下法律意见：1. 交易结构和过程我们建议以收购合同的形式进行公司并购交易。

根据收购合同，买方将以一定金额购买目标公司的股权或资产，并拟议通过资金支付或股票换股等方式进行付款。

并购交易的具体细节和条件可以根据各方的协商和商业需要来制定。

2. 股权交易如果并购交易涉及目标公司的股权，买方和卖方需就股权转让的方式、出售价格和条款等进行协商，并确保双方在转让合同中明确约定各自的权益和责任。

此外，还需遵守国家相关法律法规以及证券监管机构的要求，如适用。

3. 资产交易如果并购交易涉及目标公司的资产，买方和卖方需就资产的转让、转让价格、过户程序以及可能涉及的相关文件（如不动产登记、财产担保等）进行谈判和协商。

并购交易双方还需注意地方法律对特定资产转让的要求和程序，以确保交易的合法性和有效性。

4. 税务问题并购交易的税务处理是一个重要的问题。

买方和卖方需合理规划并购交易的税务结构，以尽可能减少税务风险并确保合规性。

我们建议在并购交易前征求专业的税务意见，以便了解相关税法规定并采取相应的措施。

5. 合规性审查在并购交易进行中，买方需对目标公司进行尽职调查，以核实其法律、财务和商业状况。

这包括调查目标公司的证照、经营许可、财务报表、债务状况、知识产权等方面的情况。

买方还需注意了解是否存在潜在的法律风险和合规问题，并适时采取相应措施以降低风险。

6. 其他法律事项根据具体情况，可能还需要考虑其他相关的法律事项，如员工合同和劳动法规定、商业秘密和竞业限制、竞争法律规定、公司治理等。

在处理并购交易时，买方和卖方需牢记所有相关法律义务，并与专业法律顾问充分合作。

请注意，此法律意见书仅涵盖一般性的法律事项，具体并购交易涉及的法律问题可能因各方的特定情况和交易目标而有所不同。

因此，在决策并购事务之前，我们建议您咨询专业的法律顾问以获取个性化的法律意见。

资产收购法律意见书

资产收购法律意见书背景我公司正考虑以购买公司股权的方式来收购目标公司的资产。

在这种情况下，我们需要了解有关法律问题，特别是在收购过程中我们需要注意的法律问题。

本文档旨在提供针对这些问题的法律意见和建议。

收购股权的法律要求我们需要遵守那些法律和规定，以购买目标公司的股权。

公司法规定根据公司法规定，股权的转让须遵守公司章程中的相关规定和程序。

此外，当一家公司的所有权发生转移时，还需要遵守相关法律法规的规定。

预防反垄断法规定我们还需要考虑有关反垄断法规定的问题。

如果我们认为任何与我们的收购行为相关的事项可能导致反垄断风险，我们应该采取相应的防范措施。

此外，我们还需要考虑是否需要获得该国政府批准，并提交相应的申请。

我们可能需要与该国的反垄断机构联系，以确保我们已经取得了相关的批准。

税收要求我们还需要遵守相应的税收要求，如靠自身收购、贷款方式收购、第三方融资或其他方式支付收购款项等税收规定。

在购买股权时，需要了解并遵守所在国家的税收规定。

资产收购中的法律问题在资产收购中，我们还需要考虑一些特殊的法律问题。

权利、财务和其他曝光要素为确认所购资产的性质、品质和收益，购买者应认真审查有关的权利证明文件、财务数据和其他曝光要素，特别是与目标公司以及其关联公司的债务和合同有关的信息。

如果相应的权利证明文件、财务数据和其他曝光要素存在瑕疵或质量问题，购买者需要谨慎地考虑相应的权利担保和财务担保。

购买者需要确保目标公司在一定交易期限内不会涉及相应的诉讼或财务问题，以确保约定的收益。

在处理这些问题时，购买者需要谨慎且审慎。

反洗钱法规定根据当前反洗钱法律法规规定，所有在收购资产过程中出现的风险和问题均需进行有效的风险评估和相关控制措施。

购买者需要向卖家及其合作伙伴要求相关身份证件及相关资料，并对资金来源进行严格审查。

购买者应该存储相关证件和资料，并在收到当地机构的指导文件后查找相应的确认方法，以确保收购不涉及任何洗钱或资金来源不明的行为。

并购企业法律意见书范本

并购企业法律意见书范本[你的公司名称][你的地址][日期][并购企业名称][并购企业地址]尊敬的先生/女士：关于您提出的关于 [并购企业名称] 并购 [你的公司名称] 的法律意见，我们很荣幸为您提供以下意见：一、事实背景：根据您提供的相关资料，以下为我们对并购交易的事实背景的理解：1. [并购企业名称] 是一家在 [所在国家/地区] 注册并经营的企业，主要从事 [业务范围]。

2. [你的公司名称] 是一家在 [所在国家/地区] 注册并经营的企业，主要从事 [业务范围]。

3. [并购企业名称] 打算通过并购 [你的公司名称] 的方式进一步拓展业务。

4. 并购交易的主要条款已在双方间达成共识，包括但不限于购股比例、购买价格和支付方式等。

二、法律分析：根据我们对适用的法律和相关条款的理解，以下为我们对该并购交易的法律意见：1. 权利合规性：根据我们的调查和了解，[你的公司名称] 在其业务经营中遵守了适用的法律、法规和规章制度。

2. 合同合规性：相信并购交易过程中所签署的相关协议和合同具有合法性和有效性，符合双方当事人意愿以及适用的法律要求。

3. 公司权益转让：根据我们对并购交易的理解，双方主动权和义务将按照协议的规定进行转让，可以依法进行并购交易。

4. 特许经营权：根据我们的了解，[你的公司名称] 目前没有任何特许经营权限制，因此可以合法地进行并购交易。

请注意，以上意见仅基于我们对现有文件和信息的了解和解释，如有任何后续文件和信息与我们的理解有所出入，将可能影响我们的意见。

三、结论：综上所述，根据我们对前述事实背景和法律分析的理解和认识，我们认为：[并购企业名称] 可以按照前述协议并购 [你的公司名称]，并在法律和合规的框架下继续经营业务。

但请注意，我们的意见仅仅涵盖了法律方面的事项，不包括财务、税务和经济等方面的综合评估，因此我们建议您就这些方面咨询相关专业人士。

希望我们的意见对您有所帮助。

如果您对我们提供的意见有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时联系我们。

公司收购法律意见书(创业板上市公司收购其他公司)

公司收购法律意见书（创业板上市公司收购其他公司）1. 背景介绍我公司是一家正计划在创业板上市的公司，为了扩大市场份额和增加盈利能力，计划收购一家同行业的公司。

在此背景下，为了确保收购的合法性和规范性，我们需要一份法律意见书作为参考。

2. 参与人员•委托方：我公司•律师事务所：XXX律师事务所•律师：XXX律师（主办）3. 收购法律意见书内容3.1 收购意见根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可以通过收购的方式获取所需资产、技术和人才等资源，进而扩大公司规模和增强盈利能力。

本次收购计划符合我国公司法律法规的相关规定，因此我们律师事务所认为，公司具备合法收购其他公司的资格。

3.2 受托方合法性在确定是否收购某家公司时，我们需要对受托公司进行评估，以确定该公司是否具备接受收购的资格。

我们律师事务所已经对受托公司进行了全面的法律尽职调查，并发现受托公司不存在严重违法违规行为及经营风险，因此，律师事务所认为受托公司具备接受收购的资格。

3.3 股权及经营权变更在公司收购过程中，受托公司原有的股权及经营权会发生变化，我们律师事务所建议在股权变更方面应该注意两个问题：1.股权转让协议的内容要详细，包括价格、股份数量、分期支付、索赔等规定；2.股权转让登记要按规定流程进行，避免因未登记而引起的法律纠纷。

在经营权方面，一旦股权变更完成，新的经营者有权对受托方的经营战略、财务策略等进行调整，但应遵循法规要求，防止侵权。

3.4 员工安置在收购过程中，员工是不可忽视的一方，受托方的员工将面临因公司变更而引起的变动和不安的情绪，为了保障员工的权益，公司应当采取以下措施：1.确定员工移交计划，包括在收购后是否保留、安排工作地点和薪资待遇等；2.建立员工社会保险支付制度，确保员工社保待遇不受影响；3.制定合理的补偿计划，安抚被收购方员工的情绪，避免引起不良影响。

3.5 转让价格及融资安排在确定受托方的转让价格时，我们律师事务所认为，应考虑以下因素：1.受托方的资产状况、业绩情况及财务状况等；2.市场行情信息及公司发展前景等；3.其他相关因素。

收购公司股权法律意见书

收购公司股权法律意见书致XXX房地产开发有限公司法律看法书关于：贵公司收购某公司股权法律事宜就贵司XXX董事/总经理于XX年XX月XX日来本所询问事宜，本所律师特出具如下初步法律看法书。

一、本法律看法书所依据的根本事实：通过贵司总经理主动陈述及本所律师就相关事宜有针对性地询问，本所律师了解到如下案件事实：贵司认为位于XXX的某市场具商业潜力，该市场为注册公司，共两名股东甲公司和乙公司，其中甲公司占60%股份，乙公司占40%股份，现贵司欲收购甲公司51%以上股权以到达对甲公司控股并进而限制该市场的目的。

甲公司成立时注册资本为1010万元人民币，股东共五人〔A\\B\\C\\D\\E〕，其中仅A、B实际出资，C、D、E为挂名股东，未实际出资。

公司成立后，A、B又与另三人〔C’D’E’〕达成出资协议，由该三人实际出资约1800万？，占甲公司总投资的48%，A、B实际出资约700万，另20%作为信息技术股由A、B安排盈利，但未明确约定该20%信息技术股的归属。

自公司成立以来，甲公司始终由AB实际限制。

现贵司已与C、D、E三人达成股权转让协议，由贵司收购其全部股份〔占总资产的48%〕，并就收购价格达成初步看法。

该三人其中一人此时此刻国内，两人此时此刻国外，其中一人必要时可回国，另一人可能须要托付他人办理出让股权事宜。

A、B与C、D、E股东之间存在冲突，可能会阻挠该收购行为。

A、B与该市场另一股东乙公司亦有冲突，乙公司与贵司关系融洽，乙公司期望贵司入主该市场。

贵司向本所律师询问的主要内容为：1、收购该C、D、E三人股权在法律上是否可行？2、如何将风险降到最低，保障贵司收购胜利后的股东权益？3、收购可能会受到A、B阻挠，怎样才能到达对甲公司控股的目的？4、在收购过程中如何快捷有效地操作？5、干脆收购该市场股权以是否可行？二、律师对有关法律问题的分析：该收购股权行为可能涉及的法律问题如下：〔一〕、挂名股东与实际出资人的问题：在工商登记的甲公司股东BCD未实际出资，实际出资人未经工商登记为股东，未经登记不得对抗第三人，实际出资人C、D、E的股东权益事实上处于一种未获法律爱护的状态，贵司收购未登记股东的股权可能存在不能对抗第三人的风险，影响收购后贵司股东权益的实现，故收购前应对C、D、E的出资在工商部门登记为股东出资，确认C、D、E在甲公司的股东资格和权利。

徐忠良关于收购法律意见书

徐忠良关于收购法律意见书致：××公司(或企业或自然人)XXXX律师事务所接受××公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或××法律法规和规范性文件)，就××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

一、本所出具法律意见书的范围如下：1、根据XXXX律师事务所与××公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，XXXX律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

(1)××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;(2)××公司(或企业)出让××公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;(4)律师认为需要审查的其他事项。

2、XXXX律师事务所仅就与××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

二、本所就以下事项发表声明：1、XXXX律师事务所出具本法律意见书，是基于××公司(或企业或自然人)已向XXXX律师事务所承诺，XXXX律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。

对于XXXX律师事务所审核的文件原件的真实性，XXXX律师事务所没有再作进一步的核实。

2、XXXX律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，XXXX律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、××公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见4、本法律意见书仅作为××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。

资产收购法律意见书范本

某省某集团公司资产收购法律意见书致：某省某集团公司某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。

本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。

对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。

接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。

本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：1.所提供的文件、资料的原件是真实的；2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；3.文件上的所有签名印鉴是真实的；4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。

5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。

2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。

3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

资产收购的法律意见书

资产收购的法律意见书尊敬的先生/女士：根据贵公司要求，我们就您拟进行的资产收购事宜提供一份法律意见书。

我们已经审查了相关文件并了解了有关情况，并就此向您阐述相关法律问题和风险。

首先，资产收购是一项复杂的交易，需要确保符合相关法律法规。

在进行资产收购之前，我们建议您与专业律师及会计师进行详细沟通并制定详尽的交易方案，以确保您的权益得到充分保障。

其次，您需要对被收购方的财务状况进行全面调查。

这包括核实其财务报表、经营状况、税务情况以及与被收购方有关的员工合同、债务和诉讼等情况。

在此过程中，您要特别注意被收购方可能存在的隐性负债或风险，以避免将所有责任转嫁给您。

第三，您还需要与被收购方进行充分的谈判和协商，明确交易的条款和条件。

这包括确定对价、支付方式、交割时间等事项。

在签署收购协议之前，请确保所有关键事项都得到了明确规定，并尽量规避模糊或不明确的条款，以避免日后发生争议。

第四，您还应该充分了解并遵守相关法律法规。

这包括公司法、合同法、劳动法等。

此外，根据不同的行业和地区，还可能涉及到特定的监管要求和法规。

确保您进行的资产收购符合这些法律要求，以避免不必要的风险和处罚。

最后，我们强烈建议您在进行资产收购之前与专业律师签订相关协议或委托函，明确双方的权利和义务，确保律师可以为您提供专业的法律服务，并对交易进行充分的法律分析和风险评估。

综上所述，资产收购是一项复杂的交易，需要充分了解相关法律法规并与专业律师进行充分沟通和协商。

我们建议您在进行资产收购之前全面梳理交易细节，并根据我们的建议做出相应调整，以确保交易的合法性和合规性。

如果您对上述内容有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我们联系。

谢谢。

此致，【您的公司名称】。

被收购方法律意见书

被收购方法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。

以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!被收购方法律意见书目录一、收购人的主体资格 (5)二、本次收购 (7)三、本次收购的资金来源 (8)四、本次收购的目的 (8)五、本次收购的后续计划 (8)六、本次收购的信息披露 (9)七、本次收购对公司的影响 (9)八、收购人与公司的重大交易 (10)九、收购人前6个月买卖公司股票的情况 (10)十、结论意见 (10)释义在本法律意见书中，除非文意另有载明外，下列简称具有如下含义：公司/股份公司/弘祥隆/被收购人指北京弘祥隆生物技术股份有限公司(股票代码：430112)本所指北京谦彧律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统《公司章程》指现行有效的《北京弘祥隆生物技术股份有限公司章程》本次收购指收购人拟以现金认购被收购人定向发行的股份20,000,000股，在前述收购足额完成后将持有被收购人%的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《收购报告书》指《北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书》元、万元指人民币元、人民币万元北京谦彧律师事务所关于张小雷收购北京弘祥隆生物技术股份有限公司之法律意见书致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受北京弘祥隆生物技术股份有限公司(以下简称“弘祥隆”或“公司”)的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、《5号准则》等以及其他法律、法规、规范性文件(下称“法律法规”)的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。

1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。

资产收购法律意见书公司内部档案编码：[OPPTR-OPPT28-OPPTL98-OPPNN08]某省某集团公司资产收购法律意见书致：某省某集团公司某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。

本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。

对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。

5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。

3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。

公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。

本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：一.本次资产收购的整体方案某省某集团拟定了《某省某集团公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),某省A集团有限公司(以下简称＂A集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,兰州市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。

本次资产收购(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。

其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组,注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。

根据该《重组实施方案》,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司(以下简称＂某城建＂)%的股权转让给兰州市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。

截至2003年6月30日,根据某省某会计师事务所有限公司《审计报告》,某省某集团欠公司人民币203,万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。

某省某会计师事务所有限公司2003年8月26日出具的《审计报告》(信长会师报字(2003)第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,万元,母公司为人民币76,万元。

本次收购的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的%。

经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。

二.本次资产收购的主体资格本次资产收购的交易主体出售方：兰州某集团有限公司法定代表人：王某,职务：董事长；注册资本：50,000万元人民币；公司类别：国有独资；住所：某省省兰州市某某路34号；经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。

《企业法人营业执照》注册号：成立日期：1997年10月8日,前身为某省某集团总公司。

2003年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的《企业法人营业执照》。

收购方：某省某集团公司法定代表人：李某,职务：董事长；注册资本：97,万元人民币；公司类别：股份有限公司；住所：某省省兰州市某某路34号；经营范围：农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；农用车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。

《企业法人营业执照》注册号：,已通过工商2002年度检验。

本次资产收购的相关主体某省A集团有限公司；法定代表人：张某职务：董事长；注册资本：200,000万元人民币；企业类型：有限责任公司；住所：兰州市某某北路12号；经营范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

《企业法人营业执照》注册号：某省省兰州市国有资产管理局负责人：徐某职务；局长办公地址：兰州市某某路169号经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方某省某集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。

某省某集团系依《公司法》设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。

但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(以下简称＂《破产规定》＂),经破产企业监管组同意是允许的。

A集团系依《公司法》设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。

市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。

三.资产收购的标的根据《资产收购协议》,本次资产收购的标的为某城建%的股权。

拟收购资产的基本情况某城建基本情况某城建注册于某省省工商行政管理局,《企业法人营业执照》注册号：,注册资本：人民币18亿元,A集团出资人民币亿元,占注册资本的%；某省某商社出资人民币亿元,占注册资本的%,法定代表人：于其华,注册地址：某省省兰州市城关区某城中十一区1-1号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修(凭资质证书经营),建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。

某城建的设立与存续1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司(A集团前身,以下称＂A集团＂)出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。

1998年6月22日,某省A 集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。

2003年10月31日,A集团城建开发总公司改制、更名为某省某城市建设有限责任公司。

经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。

某城建主要资产根据《评估报告》,某城建主要资产为土地使用权。

某城建相关土地使用权情况如下：经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号18-23所载的土地使用权人为A集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。

本所律师认为,上述表中序号；序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在《资产收购协议书》生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。

某城建重要债权债务本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显着影响的合同：(1)建设工程施工合同2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程1-16轴；工程总建筑面积：约55000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432天；合同价款：70,392,元。

由于种种原因,该工程未按时完工。

承包方于2003年11月6日向某城建作出保证：保证2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工(集团)有限责任公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某家园(5组团)A区建设工程16-29轴；工程总建筑面积：约50000平方米；承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,元。

由于种种原因,该工程未按时完工。

承包方于2003年11月6日向某城建做出保证：保证2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》,工程名称：某风居(18组团)4、5＃楼建设工程；工程总建筑面积：约18700平方米；承包范围与方式：除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,元。