公司并购概述(共 36张PPT)
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公司并购概述
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新 的公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝 对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
10 30,000 8
Cases
25,000 20,000 15,000
wk.baidu.com
Index
6
4 10,000
2
5,000 0
0
Merger cases
Nikkei Index
并购的类型
按方向与 按 行 业 按 出 资 方 按并购态 按发生场 按国家分 程度分
扩张 收缩 公司控制 所有权变 更
战略并购
关联分
横向并购 纵向并购 混合并购
式分
度分
所分
公 开 市 场 国内并购 收购 国际并购 非公开市 场收购
现金买资产 善意并购 现金买股权 敌意并购 股权互换 股权买资产
杠杆并购
Bear Hug
要约收购
6
并购方式的发展
横向并购
同业并购
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
稳定供货、降低销售成本
US$ in billions
$2,500 $2,000 $1,500 $1,000 $500 $0 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 $464 $366 $370 $462 $573 $1,662 $1,138 $975
$1,300 $1,140
3
Consolidation Merger
Acquisition
Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮
Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011)
14 45,000 40,000
35,000
12
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
融资收购
并购发展史 金融操作以获利
7
并购的生命力
¢ ¹ ² º µ Ä ³ É ¹ ¦
100% 80% 60% 40% 20% 0% Â ½ Ð ¨ ¢ ¹ ² º å Ä Î ê º ó È Ô Ô Ú É ú ´ æ å Ä Î ê Ä Ú È Ô Ô Ú É ú ´ æ
9
公司重组——并购类型之一
公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、 法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产 结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求， 提高资产运营效率，提高企业管理水平。 公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction） 公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行 为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：
全球并购稳步增长
自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速 2006, 全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增 长了37.9%。
$3,800 $3,458 $3,298 $2,532 $1,745 $1,800 $3,357
$4,000 $3,500 $3,000
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 在这一理论中还需注意几点： 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的 并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的 管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为 一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合 并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管 理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。 经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 求。而规模经济又是产生于不可分性。
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
公司分割（spin offs ） 母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并 允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数 量的股权，母公司没有现金回报。 分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分 割出来组成子公司，母公司仍存在。 分散分割（split up ）：母公司消亡。 资产出售（divestiture） 股权出售（carve out ） 3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组， 债转股
12
（二）企业并购动机
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且 每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。 效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的 管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司 的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同 理论”。
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主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新 的公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝 对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
10 30,000 8
Cases
25,000 20,000 15,000
wk.baidu.com
Index
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4 10,000
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5,000 0
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Merger cases
Nikkei Index
并购的类型
按方向与 按 行 业 按 出 资 方 按并购态 按发生场 按国家分 程度分
扩张 收缩 公司控制 所有权变 更
战略并购
关联分
横向并购 纵向并购 混合并购
式分
度分
所分
公 开 市 场 国内并购 收购 国际并购 非公开市 场收购
现金买资产 善意并购 现金买股权 敌意并购 股权互换 股权买资产
杠杆并购
Bear Hug
要约收购
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并购方式的发展
横向并购
同业并购
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
稳定供货、降低销售成本
US$ in billions
$2,500 $2,000 $1,500 $1,000 $500 $0 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 $464 $366 $370 $462 $573 $1,662 $1,138 $975
$1,300 $1,140
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Consolidation Merger
Acquisition
Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮
Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011)
14 45,000 40,000
35,000
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混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
融资收购
并购发展史 金融操作以获利
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并购的生命力
¢ ¹ ² º µ Ä ³ É ¹ ¦
100% 80% 60% 40% 20% 0% Â ½ Ð ¨ ¢ ¹ ² º å Ä Î ê º ó È Ô Ô Ú É ú ´ æ å Ä Î ê Ä Ú È Ô Ô Ú É ú ´ æ
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公司重组——并购类型之一
公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、 法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产 结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求， 提高资产运营效率，提高企业管理水平。 公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction） 公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行 为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：
全球并购稳步增长
自1992年开始，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速 2006, 全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增 长了37.9%。
$3,800 $3,458 $3,298 $2,532 $1,745 $1,800 $3,357
$4,000 $3,500 $3,000
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 在这一理论中还需注意几点： 首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的 并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的 管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为 一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合 并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管 理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。 经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 求。而规模经济又是产生于不可分性。
这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
公司分割（spin offs ） 母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并 允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数 量的股权，母公司没有现金回报。 分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分 割出来组成子公司，母公司仍存在。 分散分割（split up ）：母公司消亡。 资产出售（divestiture） 股权出售（carve out ） 3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组， 债转股
12
（二）企业并购动机
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且 每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。 效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的 管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司 的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同 理论”。