国美并购永乐
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
国美并购永乐影响
国美并购永乐1、并购效果：（1）经营协同效应：国美与永乐在资源上有良好的互补性，并购后，扩大了企业的规模，专业效应增强，营销成本和采购成本降低，提高了企业的核心竞争力；（2）市场份额扩大：并购后，采用双品牌战略，既能使自身的网络可以错位经营，同时可用两个品牌在市场上获得更多的市场份额；（3）从国美上看，国美的龙头地位更加坚固，从永乐方面看，并购后可以优化自身管理。
2、并购后的影响：国美并购永乐后，将导致区域垄断。
相对国外连锁渠道控制很大市场份额相比，国美并购后市场份额还达不到15％，达不到垄断的地步；另一方面，并购后会形成区域市场垄断，比如在上海市场，国美＋永乐占领80％的市场份额，而如果大中最后被并购，凭借大中在北京超过50％的市场份额，必然会在北京市场上形成垄断。
另外，对制造企业来说，并购是一件好事，因为可以给他们带来更便利的服务。
从国外的情况来看，制造企业主要是在企业内部控制成本，在营销方面，成本影响相对比较小，因此，“话语权”的问题则显得不是那么重要。
大势所趋：从竞争走向竞合全球家电流通产业的发展一般要经过三个阶段：在第一个阶段，家电专业流通商通过商业模式的创新迅速崛起，抢占店址资源和厂商资源，确立了在经营规模和区域市场上的优势；在第二个阶段，家电流通商通过上市或引入战略投资者，依靠资本的力量，进一步进行规模的扩张，这一阶段家电流通商之间的竞争最为惨烈，并购发生最为频繁；到了第三个阶段，竞争格局相对稳定，厂商博弈力量相对均衡，家电流通商会由对外的规模扩张转为对内的管理优化与整合，以提升长期的、整体的竞争能力。
而中国流通业正进入产业发展的第二个阶段，国美并购永乐是产业发展到这一阶段的必然结果。
与其说是国美并购永乐，不如说是一次合作，从竞争走向竞合是大势所趋。
并购对中国企业的启迪国美并购永乐是中国企业发展史上一件里程碑式的大事件，不仅是对家电流通业和制造业，而且对所有中国企业都将产生深远的影响。
并购永乐案例分析
并购永乐案例分析目录1. 内容概述 (2)1.1 背景说明 (2)1.2 研究目的和意义 (3)2. 永乐概况 (4)2.1 公司简介 (5)2.2 发展历程 (6)3. 并购前永乐的经营情况分析 (7)3.1 财务状况分析 (8)3.2 市场占有率分析 (9)3.3 内部管理与人力资源状况 (11)4. 并购战略与决策 (13)4.1 并购理由与策略选择 (14)4.2 并购成本与效益分析 (15)5. 并购过程 (17)5.1 并购谈判与协议 (18)5.2 并购整合计划 (20)5.3 并购后的法律与行政程序 (21)6. 并购后永乐的经营状况分析 (22)6.1 财务状况对比 (24)6.2 市场变化与竞争分析 (24)6.3 并购后的组织结构和人力资源管理 (26)7. 并购效果评估 (27)7.1 并购完成情况总结 (28)7.2 并购目标达成情况评估 (29)8. 案例总结与启示 (30)8.1 主要经验教训 (32)8.2 应蕴含有的启示与建议 (33)1. 内容概述在2004年，中国家电零售市场迎来了一场重大的变革——国美电器宣布收购永乐电器，这一举动不仅标志着中国家电零售行业的深度整合，也开启了中国零售业并购的新篇章。
本案例详细探讨了国美与永乐之间的并购背景、过程及其后续影响。
首先，文章回顾了两家公司在并购前的发展历程及市场地位，揭示了双方合并的动因，包括应对市场竞争加剧、实现资源优化配置等战略考量。
接着，文中深入分析了并购过程中遇到的主要挑战，如企业文化融合难题、管理团队调整等，并提出了相应的解决方案。
本文评估了此次并购对国美电器自身发展的影响以及对中国家电零售行业格局变化的作用，同时讨论了该案例对于未来行业内其他企业可能采取的战略举措提供的启示。
通过本案例的研究，读者可以深入了解大型零售企业在快速变化的市场环境中如何通过战略性并购实现可持续发展的策略与方法。
1.1 背景说明行业发展趋势：家电行业作为我国传统制造业的重要组成部分，近年来正面临着产业升级和市场竞争的挑战。
国美并购永乐
并购形式及类型简要分析：国美并购永乐所属并购形式为吸收合并国美并购永乐以后，永乐成为国美的全资子公司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位国美并购永乐所属并购类型：1.按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购2.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于善意收购3.按并购出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购4.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购一、并购动因国美并购动因：1.迫于竞争压力国内市场----家电行业竞争激烈，国美与苏宁势均力敌国外市场----美国百思买集团向江苏五星电器注资获得控股权，抢占中国市场2.增强核心能力并购后的国美与苏宁拉开距离，核心能力低成本优势更加明显3.抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。
国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势4.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
5.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
6.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
永乐并购动因：1.竞争力较弱在三大家电连锁里面，永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是最差的。
它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
2.对赌协议带来的压力永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美与永乐的并购案例，是中国家电零售行业中备受关注的一件大事。
国美作为中国最大的家电零售商之一，而永乐则是中国家电零售市场的领军企业之一。
两家企业的合并，引起了业界和投资者的广泛关注。
本文将对国美并购永乐的案例进行深入分析，探讨其背后的动机、影响以及未来发展趋势。
首先，国美并购永乐的动机主要包括市场扩张、资源整合和品牌优势。
国美和永乐在家电零售领域都有着丰富的市场经验和客户资源，通过并购可以实现市场份额的整合和扩大。
此外，两家企业的资源整合可以降低成本、提高效率，实现规模效应。
而国美作为知名品牌，通过并购永乐可以进一步巩固自身的品牌优势，提升市场竞争力。
其次，国美并购永乐的影响主要体现在市场格局、行业竞争和消费者利益方面。
国美和永乐的合并将改变家电零售市场的竞争格局，形成更加集中的市场结构，对其他竞争对手将带来一定的挑战。
同时，两家企业的合并也将加剧行业内的竞争，促使企业提升产品和服务质量，提高消费者满意度。
然而，也有一些人担心国美并购永乐会导致市场垄断，损害消费者利益，因此监管部门需要密切关注合并后的市场竞争情况。
最后，国美并购永乐的未来发展趋势值得关注。
随着两家企业的整合和合并，未来将会形成更加强大的家电零售巨头，拥有更大的市场份额和更强的竞争力。
同时，两家企业在供应链、物流、信息技术等方面的整合将带来更高效的运营模式和更优质的服务体验。
然而，也需要关注合并后的管理整合和文化融合，以及如何平衡品牌定位和市场定位，确保合并后的企业能够持续稳健发展。
综上所述，国美并购永乐的案例是中国家电零售行业的一件大事，其动机、影响和未来发展趋势都值得深入分析和关注。
希望本文能够对读者对此案例有更深入的了解，并对相关行业的发展趋势有所启发。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。
国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。
首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。
而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。
双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。
其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。
其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。
最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。
最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。
双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。
同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。
综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。
国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。
案例分析 国美并购永乐
案例分析：国美并购永乐要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应,对于这起国内家电业最大的并购来说,如何才能在并购后实现正效应结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析;国美并购的动因：1.迫于竞争压力国内市场家电行业竞争激烈,且老大国美和老二苏宁势均力敌 ;国外市场入侵,美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权,正式抢滩中国市场;2、增强核心能力并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离,其核心能力低成本优势将表现得更加明显 ;3、抢占市场份额上海的市场规模是非常大的,而永乐在上海的优势地位无人能及,如果国美并购永乐成功,则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额;4、获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购,由于其并购的对象是同行业的永乐,并且并购的永乐还是家电行业的老三,这种并购完全可以消除它们之间的竞争,使它们达到协同效应,市场份额的进一步扩大,最终形成规模效应;永乐并购的动因：1、较弱的竞争力由于竞争激烈,2005年以来,永乐门店每平方米销售额下降了％,毛利率也下降％～％ ;永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电国美、苏宁、永乐连锁里面最差的;2、“对赌协议”带来的压力首先,“对赌协议”几乎是不能完成的任务;如果净利润等于或低于亿元,永乐管理层将向外资股东转让4 万股；如果净利润不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 万股占总股本约％”;国美并购的效应：1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同,供货渠道、管理模式也基本相同,而且两家公司的网络资源也有很好的互补性,有利于做大做强,实现双赢;2、企业扩张动机国美通过并购永乐以提高自身竞争力,做大做强企业,并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买;3、财务协同效应财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资;国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势,体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势;并购后可以给双方带来低成本的内部融资,实现财力资源的互补效应;4、战略调整按照并购协议,并购完成后,永乐随即退市,但品牌仍然保留,并购后的新公司实行双品牌战略;国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略;并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场,这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源;5、取得竞争优势苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手,从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现,营业收入超过苏宁亿元,增幅超过苏宁%;虽然该年销售毛利率、净利率和基本每股收益不如苏宁,但其门店总数比苏宁多94家,反映出国美已经占据了更大的市场,发展潜力巨大;永乐并购的效应：1、竞争能力增强;永乐并购后可以将通过国美的销售渠道将产品扩展到全国各地,摆脱了区域性公司的形象；并购后在和苏宁的竞争中可以占据优势地位,同时能与国美一起和百思买抗衡;2、化解“对赌协议”僵局;永乐被国美并购后,虽然“对赌协议”仍然有效,但国美可能会与私募基金协议修改相关条款;3、对永乐的股东包括管理层股东来说,出售是好事,因为不出售未来永乐的路只会更加艰难,远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追,弄不好就会因为体力不支而轰然倒下;对于这起国内家电业最大的并购来说,如何才能在并购后实现正效应1、经营协同效应理论;采取相同的集中管理模式、供货渠道,降低经营成本,完善网络资源,继续扩大市场份额,产生规模效应;两家公司在经营业态,供销渠道,管理模式上基本相同,但国美在并购后充分利用了两家公司网络资源的互补性;2、财务协同效应理论;国美在充分利用了并购带来的内部融资,减少了融资成本;3、实施产品调整;并购后必须对产品进行相应调整,对于横向并购来说,这样可以实现产品的优势互补;国美并购永乐后实行双品牌战略,其用意在利用永乐原有的市场资源;4、长期发展战略;从长远来看,并购绩效主要取决于并购的整合,只有策略运用得当,并购公司之间融合得好,才能增强竞争力,产生1+1>2的规模经济效益;并购对国美来说,市场渠道、人力资源的整合等都需要一个磨合期;国美2008年和2009年的财务业绩相对较差,可能就是磨合期带来的一些不利影响造成的;结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析;通过国美与苏宁的数据对比：1、2007年国美在并购永乐之后其门店总数为726家,超过苏宁的632家,我们可以理解为此时国美的市场份额超过了苏宁；此外,国美的营业收入和净利润的同比上年增幅都大于苏宁电器,但是销售毛利率和基本每股收益的同比上年增幅却没有苏宁大;国美并购永乐后财务业绩变动：2、国美从2006年至2009年的财务业绩表显示:国美2007年至2008的销售毛利同比增长且涨幅很大,但2008年的涨幅较2009年有所下降,且2009年的营业收入和销售毛利同比下降;作为这次并购的主角,国美通过并购永乐更有利于自身资源的整合,很显然给国美带去的是正效应;总之,一项并购的成功离不开对被并购企业的整合;并购本身不能创造价值,并购的真正效益来源于并购后对生产要素的有效整合; 并购过程中只有对这些生产要素进行重新定位、组合和配置,才能发挥各种要素的潜能并相互融合,实现管理协同效应和财务协同效应;。
国美并购永乐案
6、可以产生价值低估理论效应
大摩四次减持，使得股价跌破发行价，进入“冰点” 时期。此时，托宾q<1，根据价值低估理论是收购的 好时机，国美电器可以趁低收购永乐。
永乐并购动因和效率分析
1、自身管理水平、市场操纵能力不及国美、苏宁等竞 争对手，自05年以来，销售额下降，利润下降。 永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家 电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的 ，除上海以 外的地方综合起来是亏损的，它难以摆脱区域性公司 的形象。在国美并购后，它价值还会得到上涨的。 2、对赌协议 永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入 困境的最直接原因。永乐公开承认，当初与大摩签订 协议时预测过于乐观。永乐赢利能力面临着压力，正 是永乐“急于出手”的重要原因。面对“对赌协议” 的压力，如果永乐两年内的年净利润增长率没有达到 60%以上，企业股份将拱手让人，而这基本是不可能完 成的任务。
4、节省经营成本
并购永乐电器国美将整合采购与供应链和管理职能 部门，永乐融入国美之后，双方在管理成本、采购 成本、物流成本、广告成本等各方面的经营费用均 将有所下降。
5、获得管理协同和经营协同效应
国美并购永乐属于横向并购，它们的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的 互补性，并且永乐还是家电行业的老三。合并后可以充分发 挥资源和货源优势，有利于做强做大，实现双赢。就管理效 率而言，永乐的营业成本一直比国美的要高，较高的营业成 本直接导致了永乐毛利率比国美要低，显然国美电器的运营 效率、管理水平更胜一筹。因此，国美国美与永乐在资源上有良好的互补性，并购后，扩 大了企业的规模。专业效应增强，营销成本和采购 成本降低，提高了企业的核心竞争力。 2、市场份额进一步扩大 并购后，采用双品牌战略，既能使自身的网络可以 错位经营，同时，可用两个品牌在市场上获得更多 的市场份额，业绩在并购后都出现了大幅上涨。 3、从国美上看，国美的龙头地位更加坚固。 从永乐上看，并购后可以优化自身管理。
国美并购永乐
通过该并购看家电产业未来发展导向
实现差异化竞争
今天的消费需求日益多元化、个性化。中国目前的同质化竞 争不仅代价惨重，也不能满足消费者差异化的需求。差异化是摆 脱同质化竞争、恶性竞争的必然选择，这就要求更多将目光投向 市场、技术、产品、服务等的深层次开发和经营之中。
优化产业分工机能
发达国家的经济增长历程表明，经济增长速度愈快、技术水 平愈先进，则社会的分工程度愈高，不同的企业愈益凭借专业能 力、核心竞争能力获得优异的经营能力，企业之间的合作愈益紧 密和重要。例如，联合库存管理等先进的厂商合作模式显示出非 常强大的竞争优势。制造商和零售商在未来会更加相互依赖、紧 密合作，提高厂商的合作能力是未来连锁零售企业的重要发展趋 势。
三、并购后的业绩
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标对比
指标 营业收入 销售毛利率 净利率 基本每股受益 门店总数 国美电器 424.79亿元（71.77%） 9.64%（0.1%） 11.27亿元（1555.8%） 0.59元（73.53%） 726 苏宁电器 401.52亿元（53.48%） 11.25%（0.57%） 14.65亿元（93.42%） 1.02元（88.89%） 632
国美电器2006-2009年的财务业绩
指标
营业收入 同比变动 销售成本
2006年
247.29亿元 37.7% 223.69亿元
2007年
424.79亿元 71.77% 383.83亿元
2008年
450.89亿元 8.03% 413.81亿元
2009年
426.67亿元 -7.18% 384.08亿元
并购过程及股权分布
时间 事件简要说明
2006.4.21
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析一、并购动因---国美电器1.增强核心能力并购后国美的核心能力低成本优势更明显。
2.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
3.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
4.进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额5.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
二、并购动因---永乐电器1.对赌协议永乐和摩根斯坦利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的直接原因。
永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于出手”的重要原因。
2.永乐自身原因永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
3.并购类型（1）按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购（2）按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议收购（4）按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于友好收购。
（5）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购。
1三、并购绩效分析1.经营协同效应国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模，组成一个人型企业集团，提高市场份额，使各项资源得到更为有效的利用，增强专业效应，降低营销成本和采购成本，集中足够的经营进行研发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资家电企业的竞争中获得优势。
企业合并之国美并购永乐
企业合并之国美并购永乐目录:一、并购前公司简介1、国美简介2、永乐家电简介二、国美永乐合并过程1、国美动因2、永乐动因3目标对象分析4、时机选择5、合并方案三、并购后业绩分析四、案例总结正文:一、并购前的公司简介国美简介:国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。
在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。
永乐简介:永乐(中国)电器销售有限公司(以下简称"永乐")创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。
产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。
永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。
国美、永乐资产状况对比1另外，2005年得销售收入情况对比:国美有将近500亿元，苏宁将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。
二、国美永乐合并过程1.国美合并动机国美的发展愿景(vision)是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
国美并购永乐案例分析
2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何 才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供 货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大 市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本 相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资 源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的 内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的 形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第 一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之 后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最 大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数 月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长， 永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属 公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯 坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有 效，不过，国美可能会与私募基金协议修 改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资 源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现 双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做 大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者 连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为 上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元 的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、 天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四 川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超 常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之 一。
国美永乐并购案-精选文档16页
旁观者态度
大中电器
2019年 10月23日，大中电器宣布，公司永乐电器发 送函件，书面通知对方依法解除《战略合作协议》，并 向国际贸易促进委员会递交仲裁申请，要求永乐承担违 约责任，没收永乐支付给大中的1.5亿元定金。而永乐 亦表示大中违约在先。
大中电器还解释了永乐电器在合并违约中的原因： 2019年4月19日，大中电器与上海永乐宣布合作，当时 签订的协议内容包括两点：意识京津地区以大中为主导 的业务合作；二是双方以股权置换的方式进行资本合作。
并购始末示意图
并购方式
国美并购永乐采取“股权+现金”的并购方案， 一方面，换购比例约为1:3，即3股永乐股份换取 1股国美股份，另一方面，国美向永乐股东每股 支付0.17港元，综合股权市值和现金，相当于国 美股份以2.24港元收购永乐股份，较2019年7月17 日永乐停牌价溢价9%。纵观该并购案例，对国 美而言，“股权+现金”的并购方案避免了现金 的大量流出，降低了收购的财务风险，为并购 后的国美创造了轻松的经营环境。对永乐股东 而言，适当的换股比例符合两公司的实际，还 可获得现金补偿，而周（2019.7.17-7.25）收益率 9%也令股东获益不菲。
2019年 11 月 16 日 开始，中国永乐在香港资本市场停 止了买卖，至停牌前，永乐股价定格在2.19港元。
截至2019年1月28日，国美电器顺利完成了对中国永 乐全部股份的收购。收购完成，永乐成为国美电器全资子 公司，被国美建议从1月31日起在香港联交所退市。至此， 国美永乐终成一家，也就此成为中国电器连锁业当时最大 的并购案。
1. 并购前的公司简介 2. 并购背景 3. 并购时间安排 4. 并购方式 5. 并购关键词 6. 旁观者态度 7. 案例启示
国美并购永乐过程简报
国美收购永乐过程（一）国美收购永乐2006年7月18日，国美电器发布公告称2006 年7 月17 日上午10 点零五分，永乐宣布停牌。
即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。
当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。
次日上午9 点30 分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议而可能导致合并。
”这标志着国美电器并购中国永乐的大幕正式拉开。
在并购开始之前，国美与永乐各自的战略合作伙伴花旗及大摩先后发表报告，围绕此次国内家电连锁巨头的并购展开博弈。
摩根士丹利首先发表报告，力捧其参股的国内家电连锁老三永乐电器。
大摩估计今年永乐赚2.92亿元人民币，同比微增1%，但2007年将大幅增长29%至3.77亿元人民币。
因此大摩给其目标价3.4元，评级为“增持”，在力挺永乐同时大摩少量减持国美。
而国美战略伙伴花旗发表报告力挺国美。
花旗认为，国美毛利率复苏形态较像“U”形而非“V”形，且对国美2006年同店销售增长目标具信心，该行轻微调低国美2006-2008年盈利预测2％-3%，目标价由9.3元微调至9.25元，目标继续维持为“买入”。
此后数日间双方经过艰苦的谈判，终于在7 月20 日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资52.68 亿港元收购永乐90%的股份。
国美将以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，按1 股国美新股换取3股永乐股份,外加5 亿港元的现金。
并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。
同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。
至此，大中和永乐的合作结束。
2006 年7 月25 日晚7 点30 分，国美电器和中国永乐联合召开新闻发布会，宣布国美电器（0493.HK）以“股权置换＋现金”的方式收购中国永乐（0503.HK），双方合并成立新国美集团，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司。
国美收购永乐过程简介及作用分析
国美无条件收购永乐永乐成为其全资子公司国美简介：国美电器已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。
在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工。
在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名。
永乐简介：公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
永乐家电到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场。
公司入选2004、2005中国企业500强。
收购过程：10月18日凌晨零点整，香港联合交易所发布了国美电器控股有限公司关于收购中国永乐电器销售有限公司的联合公告。
国美于10月17日星期二下午四时整已就2,245,898,565股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%，本次收购为无条件收购，在11月1日下午4时整之前仍接纳股份，之后，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。
在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位。
收购建议的最后截止日期现将为2006年11月7日。
8月29日，永乐电器、国美电器以及保荐机构高盛、永乐财务顾问分别在香港联交所发布了公告，并分别致函双方股东，确定最后收购期限在2006年10月17日下午4时。
按照上述双方在8月29日发布的联合公告所公布的合并时间表，10月17日下午7点或之前，国美将于港交所网页刊发有关收购建议结果的公告。
但到了18日凌晨零点整香港联合交易所才公布了国美电器(00493)与中国永乐(00503)的联合公告。
至此国美收购永乐一事终于尘埃落定。
由于载于合并文件及接纳表格内的收购建议所有其他条款维持不变，因此按照7月25日晚19：30左右黄光裕与陈晓首先联合发布的《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。
国美收购永乐案例
降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。
国美并购永乐案例分析-打印版
15%
17% 10%
影视产品销售额 通讯产品销售额 资讯数码产品 冰箱及洗衣机 小型家电 空调
7）规模经济优势的诱惑
•横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位 投资的经济收益或是降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济,是 企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。
8）国美企业文化的推动
3） 提高市场份额 进入新市场
国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之 处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、 浙江、江苏三地，占总数的52．4％， 而国 美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。
如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展
在以上海为中心的长三角地区的市场份额。
而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业
2006年5月13日，大中电器收到 永乐支付的定金人民币1.5亿元。
→
3.国美开始并购永乐
➢2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐合 并的决定； ➢7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议； ➢7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌； ➢7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐发表 联合 声明. ➢7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将 谈判定性为“一件很让人生气的事”； ➢7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议； ➢7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的 方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。
国美并购永乐案例分析
目录
（一）背景情况
1、案例简介 2、并购双方概况
国美基本情况 永乐基本情况 3、并购过程介绍
(二)提出问题
国美收购永乐案例概要
②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转 变为企业内部的行政调拨关系，从而大大 降低交易费用。国美和永乐的经营业态相 同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽 然降低交易费用主要是纵向并购的动因， 但国美和永乐两家公司的网络资源有较好 的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥 资源和货源的优势，且两家都是上市公司， 可通过证券市场很快的实现资源优化配置， 降低不必要的支出，有利于企业的做大做 强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐 案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的 比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国 美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这 是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大 国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强 强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙
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并购简介
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国 美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权 +现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港 元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的 价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此， 国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一 贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一 部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的 股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股 份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公用：（1）根据并购方意图，寻找目标企业。在并购前与永乐
签订“对赌协议”使永乐陷入困境，为并购创造契机； （2）设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人信服的收
购计划；参与并 购合同的谈判，对实施过程进行协调与辅助控 制； （3）制定“股权+现金”的并购方式，换购比例为1:3，且以每 股0.17港元收购 永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每 股2.24港元收购永乐的股份，节约了国美的收购成本。 总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收购永乐的效率，加速 了并购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的 成本。
2006.4 永乐宣布通过股权置换方式收购大中，其后用 了股价大跌；
2006.7 国美高层做出与永乐、大中并购的决定； 2006.7 国美正式宣布以“股票+现金”的形式并购永
国美并购永乐
行业背景
1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平 较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由 于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多 家电品牌甚至出现亏损。
2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发 展。与外资家电连锁企业相比, 我国的家电连锁业企业呈现出规模小、 产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。
中国家电连锁行业现状分析
国美简介
国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成 立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多 销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和 不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中， 国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁 第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无 域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制 造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系， 成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购 建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为 无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永 乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并 将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。
公司于2005年10月在香港主板实现成功上市，在未来3－5年里， 永乐将发展成为以家电连锁为主业的大型商业集团公司。
并购前国美与永乐对比分析
导火线——对赌协议
2005年1月摩根士丹利等机构投资者曾与永乐 管理层约定，如果永乐2007可延至20008或 2009年）的净利润高于7.5亿，外资股东将向 永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果 净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向 外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高 于6亿元，永乐管理层将向外资股东转让的股 份最多将达到9394.76万股
永乐简介
创建于1996年的永乐（中国）电器销售有限公司，是一家净资 产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入 美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁 行业十强企业之一。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的 洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年实现销售近百 亿元，销售产品达数万多 种，在上海、北京、天津、江苏、浙 江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大 卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领 头羊之一。公司总裁陈晓获得2003、2005年度“中国零售业十 大风云人物”殊荣，“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司 服务体系通过ISO9001：2000全球质量体系（SGS）的认证， 公司入选2004、2005中国企业500强。
这个回报目标是，摩根斯坦利和鼎辉除此投资 的300%（二者2005年1月初次投资总额为 5000亿美元，其中摩根斯坦利投资约4300亿 美元），再加上行使购股权代价的1.5倍， （摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购 股权），合计约11.7亿港元。依此计算协议中
的这一条款，实际上是摩根斯坦利为自己的投 资设定了一个最低回报率底线，即约为260%
3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业 市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了 巨大挑战。因此, 进行资源整合, 发挥规模经济作用成为我国家电零售业 发展的当务之急。
4、全球最大的电器零售商美国百思买（BESTBUY）进入中国市场 ， 它的进入将给中国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家电连锁 行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展 开……
并购动机
国美方面：为了增强核心能力；为了获得协 同效应和规模效应；为了实现业务的增长；进 行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额；扩大 企业的经营规模，实现强强联合
永乐方面：与摩根签订“对赌协议”导致其自 身陷入困境；自身管理水平、市场操纵能力不 及国美、苏宁等竞争对手。
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并购过程介绍
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并购过程