独家技术开发咨询和服务协议(VIE结构)
什么是VIE架构如何搭建VIE架构
什么是VIE架构如何搭建VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture，可变权益实体架构）是一种在非华资企业中常见的商业架构，它通过以虚拟人民币（VIE）等机构用以规避涉及中国政府外国投资限制的法律法规。
VIE架构的概念首次在2000年代初期的中国互联网行业中出现，主要是为了满足外国投资者的需求，并通过合同约束和控股公司的间接控制来达到规避的目的。
在VIE架构中，核心是通过一系列复杂的协议和关联公司来达到目的公司的控制权掌控。
通常情况下，外国投资者会在中国设立一家可控股的境外一些特别用途公司（Special Purpose Vehicle，SPV），再与目标公司签订一系列相关的协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等，以确保外国投资者能够从法律上间接拥有目标公司的控制权。
目标公司本身则是一家持有经营许可证的内资公司，它通常是非外资企业的中文服务端，并通过这种方式来规避中国政府对外国投资的限制。
搭建VIE架构通常需要经过以下步骤：1.设立特别用途公司（SPV）：外国投资者要在中国以外的地方设立一家特别用途公司，通常这些国家或地区拥有较为松散的法规限制。
SPV将成为目标公司的控制者，并通过一系列协议与目标公司进行合作。
2.签订协议：SPV与目标公司之间签订一系列协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等。
这些协议通过法律约束来确保SPV能够从法律上间接控制目标公司。
3.股权安排：在协议中，外国投资者往往会约定一种虚拟人民币（VIE）结构，其中包括外国投资者持有SPV股权的约定、SPV持有目标公司股权的约定等。
4.企业运营：在VIE架构下，目标公司经营活动通常与协议约定的服务提供方签订协议，以确保目标公司实际控制者能够发挥其运营决策权。
独家技术开发咨询和服务协议书范本
独家技术开发咨询和服务协议书范本甲方：【甲方公司全称】地址：【甲方公司地址】联系人：【甲方公司联系人】电话：【甲方公司联系电话】邮箱：【甲方公司联系邮箱】乙方：【乙方公司全称】地址：【乙方公司地址】联系人：【乙方公司联系人】电话：【乙方公司联系电话】邮箱：【乙方公司联系邮箱】鉴于：1. 甲方具备相关的知识产权和技术资源；2. 乙方希望向甲方咨询和购买相关的技术开发服务；经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：第一条项目描述1.1 甲方同意为乙方提供咨询和服务，包括但不限于以下项目：【具体项目描述】。
1.2 按照双方约定，乙方将支付相关费用，作为对甲方提供咨询和服务的报酬。
1.3 项目的实施时间、具体要求以及交付方式等，将根据双方的协商确定，并以书面形式确认后生效。
第二条知识产权2.1 甲方保证所提供的技术、设计、咨询和服务等均符合法律法规的要求，并不侵犯任何第三方的知识产权。
2.2 乙方在使用甲方提供的技术、设计、咨询和服务等过程中，不得非法使用、复制、传播或者销售给第三方。
2.3 双方同意，在项目完成后，甲方有权使用该项目相关成果进行推广和宣传，但无权向第三方透露乙方的商业秘密和机密信息。
第三条保密协议3.1 甲方和乙方在履行本协议过程中可能会接触到对方的商业秘密和机密信息，包括但不限于技术细节、商业计划、客户名单等。
3.2 双方同意对对方披露的商业秘密和机密信息进行保密，未经对方同意不得向任何第三方透露或使用。
3.3 本保密义务在本协议终止或解除后仍然有效，双方应继续履行保密义务。
第四条费用支付4.1 根据所提供的咨询和服务内容，乙方应按合同约定支付相应的费用。
4.2 费用支付方式：【具体支付方式，例如银行转账或支付宝付款等】。
4.3 若乙方未按时支付费用，甲方有权暂停或终止对乙方的咨询和服务。
第五条协议变更和解除5.1 本协议生效后，任何一方无权擅自变更或解除协议，须经双方协商一致，并以书面形式确认后方可生效。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
vie协议通俗解释
vie协议通俗解释
VIE协议是指Variable Interest Entity，即可变利益实体，
是一种特殊的合同安排，用于在中国大陆以外的地区进行跨国投资。
VIE结构通常用于中国大陆的互联网和科技公司，这种公司由于外
国投资者不能直接持有中国大陆的互联网经营资财产，因此采用
VIE结构来实现境外资本的控制。
VIE结构的实质是通过一系列协议，使得境外公司能够控制并从事在中国大陆的经营活动。
VIE协议的通俗解释可以这样理解，假设有一家中国大陆的互
联网公司，为了吸引外国投资，但外国投资者在中国大陆无法直接
持有互联网公司的股权。
为了解决这个问题，互联网公司在中国大
陆以外注册了一家公司，这家公司与互联网公司签订了一系列协议，通过这些协议，境外公司实际上能够控制互联网公司的经营活动和
收益。
这样，外国投资者可以通过投资境外公司的股权来间接持有
互联网公司的收益权，从而实现对互联网公司的控制和投资回报。
VIE协议的优势在于能够吸引外国投资并实现在中国大陆的经
营活动，但也存在一定的法律风险和不确定性。
在实际操作中，VIE
结构需要谨慎设计和合规运作，以避免潜在的法律风险。
因此，投
资者在选择采用VIE结构时需要充分了解相关法律法规，并寻求专业意见。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
【法律】vie控制证明材料
vie控制证明材料1️⃣ VIE控制证明材料概述VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）结构，作为中国企业海外上市的一种常见模式，尤其在互联网、教育、传媒等行业广泛应用。
其核心在于通过一系列合同安排，实现国内运营实体与海外上市主体之间的经济利益与控制权的分离。
而VIE控制证明材料，则是这一结构中不可或缺的一环，用于证明海外上市主体对国内运营实体拥有实际控制权，从而满足海外资本市场的监管要求。
2️⃣ VIE控制证明材料的核心要素2.1 合同安排股权质押协议：国内运营实体的股东将其持有的股权质押给海外上市主体的全资子公司，作为控制权转移的一种形式。
独家服务协议：国内运营实体与海外上市主体或其关联方签订独家服务协议，如技术授权、管理咨询等，确保海外主体能从中获取经济利益。
投票权代理协议：国内运营实体的股东将其投票权委托给海外上市主体或其指定的代表，实现控制权的集中。
利润转移协议：确保国内运营实体的利润能够合法、有效地转移至海外上市主体，实现经济利益的统一。
2.2 证明材料准备法律意见书：由专业律师事务所出具，详细阐述VIE结构的合法性、合同的有效性及控制权转移的法律基础。
审计报告：由独立审计机构对国内运营实体的财务状况进行审计，确认其经济活动的真实性及利润转移的合规性。
股权证明文件：包括国内运营实体的工商注册资料、股东名册、股权质押登记证明等，证明股权结构的清晰与合法。
合同执行证明：如服务费用支付凭证、投票权行使记录等，证明合同安排的实际执行与有效性。
3️⃣ VIE控制证明材料的挑战与对策3.1 监管合规性随着国内外监管环境的变化，VIE结构面临越来越多的合规挑战。
企业需密切关注相关政策动态，及时调整合同安排，确保符合监管要求。
3.2 信息透明度提高VIE结构的透明度，增强投资者信心。
通过定期披露关键合同信息、财务数据及风险控制措施，减少信息不对称带来的风险。
3.3 法律风险防控加强法律风险管理，建立健全法律风险预警机制。
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构
最新VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构温馨提示：新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。
如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。
究竟什么是VIE 架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？以下推文详细介绍了VIE架构的相关要点。
一起来学习吧！1.什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
2.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。
具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构一、VIE架构是什么？VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。
下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。
易普VIE架构-138图1174914二二、如何构建VIE架构？VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
构建VIE架构需要五个步骤：1、设立BVI公司构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。
根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。
简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。
那么就要开展第二步。
2、设立开曼公司第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3、设立香港公司第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。
SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
VIE结构解读
VIE结构解读一、中国企业海外上市模式1. 境内企业海外直接上市直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，主要包括H股、S股（新加坡）、N股（纽交所）优点：相对简单，可以直接进入外国资本市场，获得大量外汇资金和国际知名度缺点：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易要求不同、财务门槛较高。
如要H股上市，中国证监会要求是“456”：即四个亿净资产，税后年利润6000万，筹资5000万美元2. 境内企业海外间接上市（红筹模式）一是造壳上市：境内公司将境内资产以换股等形式转移至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产，然后以境外公司上市。
融资来源和退出机制都在境外。
一般步骤：A 境内企业实际控制人以个人名字在BVI、开曼、百慕大设立空壳公司B 将境内股权或资产以增资扩股方式注入壳公司C 以壳公司名义在海外上市优点：壳比较干净，成本低二是买壳上市：又称反向并购，非上市公司以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。
优点：避开国内法律的审批，财务披露相对宽松，节省时间缺点：买壳成本高、风险比较大3. VIE结构上市二、VIE结构1. VIE的起因2006年（10号文）《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。
为绕开10号文，投行设计了境外股权激励（offshore option）和合资企业（joint venture structure）两类股权结构。
在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。
合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。
2007 年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。
从而，VIE 结构被发明。
vie协议六大协议模板
vie协议六大协议模板VIE（Variable Interest Entity）协议是指中国公司与海外公司之间签订的一种合作协议，通常用于境外上市的情况。
通过该协议，中国公司可以间接持有境外上市公司的股份，并在境外上市公司的收益中分享相应比例的利润。
VIE协议有着严格的法律要求和规定，确保各方的合法权益得到保护。
以下是VIE协议的六大协议模板。
1. 公司治理协议公司治理协议是VIE协议的核心内容之一。
它规定了中国公司和境外上市公司在治理方面的职责和权益。
协议中应包括董事会构成、董事的选任和解聘、决策机制、股东权益保障等内容，以确保协议各方的权益得到平等和合理的保护。
2. 经营管理协议经营管理协议规定了中国公司和境外上市公司在经营管理方面的共同责任和合作方式。
协议中应明确各自的合作范围、责任分工、决策程序以及信息披露等事项，以确保协议各方的合法权益得到平等保护。
3. 资金管理协议资金管理协议主要规定了中国公司和境外上市公司之间资金的流动、使用和归集方式。
协议中应明确资金池的设立、资金划拨、资金利用和现金管理等内容，以确保各方在资金管理方面的权益得到保护。
4. 技术服务协议技术服务协议规定了中国公司向境外上市公司提供的技术服务内容和方式。
协议中应明确技术服务的范围、义务、报酬及知识产权的保护等内容，以确保中国公司的技术服务得到合理回报和知识产权的保护。
5. 股权质押协议股权质押协议是指中国公司将其持有的境外上市公司股权质押给贷款机构或其他投资方的协议。
协议中应明确质押的股权比例、贷款金额、利率、质押期限以及违约责任等内容，以确保各方在质押交易中的权益得到保护。
6. 股权转让协议股权转让协议是指中国公司将其持有的境外上市公司股权转让给其他投资方的协议。
协议中应明确转让的股权比例、转让价格、转让条件以及股权转让后各方的权益变动等内容，以确保各方在股权转让中的合法权益得到保护。
以上是VIE协议的六大协议模板。
VIE架构详解
VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。
1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。
2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。
在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。
VIE协议结构法律问题解析(可编辑).doc
VIE协议结构法律问题解析(可编辑)精选资料VIE协议结构法律问题解析阙凌云“VIE”（VariableInterestEntities直译为“可变利益实体”）也称“协议控制”模式。
来源于年月美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的第号解释函(FIN)“可变利益实体的合并”(ConsolidationofVariableInterestEntities)。
VIE协议架构在年新浪公司红筹上市中首次使用亦被称为“新浪模式”。
具体而言就是境内投资者在境外设立和控制的境外公司（通常为英属维尔京群岛公司（BVI）、开曼群岛或香港公司）返程设立外商独资企业（WFOE）以WFOE名义通过系列协议控制境内实际经营的公司并取得境内公司的大部分收入和利润境外上市主体合并WFOE及境内公司的财务报表实现境外上市。
亦即境内公司构成境外公司的可变利益实体双方报表合并实现境内权益境外上市。
境内公司红筹上市采用VIE架构的根本目的在于突破外商投资产业准入的限制。
根据国务院《指导外商投资方向规定》外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
其中鼓励类、限制类和禁止类外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。
涉及到具体行业准入分别有《外商投资电信企业管理规定》、《关于外商投资广告企业的若干规定》等共计项行政规章设置了准入行政许可。
例如根据《外商投资产业指导目录》规定“限制外商投资产业目录五、交通运输、仓储和邮政业,电信公司：增值电信业务：外资比例不超过”。
在此情形下如不采取VIE架构的交易安排境外企业将无法实现对境内企业的实际控制进而无法合并资产和其他权益至境外上市主体。
一、VIE模式的基本架构以下为笔者曾参与的一个案例。
该案例中的A公司是一家纯内资企业定位于G时代的移动广告运营商为客户提供全面的移动营销管理、品牌传播服务。
拥有电信增值业务经营许可证和部分知识产权。
A公司已于年月在纽约泛欧交易所挂牌。
该公司境内结构如下图：说明：、甲股东为境内自然人和创始人系公司法定代表人和公司实际控制人、乙股东为境内自然人系公司创始人之一、B公司和C公司分别为A公司分给创始人股份和管理层及员工激励股份所设置、甲股东同时持有B公司的股份。
什么是VIE架构？操作流程是怎样？
VIE架构构建什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体（Variablelnterest Entities'正s）,也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并.VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于"灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性.如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置高岸公司,该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权.具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：▼每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司r一股情况下会选择注册BVI公司；PS为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BV1层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；▼所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）;▼这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；▼由开曼公司成立香港壳公司；PS:为什么要成立香港壳公司？设立香港光公司能更好的利用税收优惠政策:根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税（税收协定另有优惠的除外）•由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税•▼由香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE）r VC的投资款作为注册资本金进入WFOE;▼由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司；PS:协议控制具体包括：《股权质押协议》\《业务经营协议》\《股权处后协议》\《独家咨询和服务协议》\《借款协议》\《配偶声明》。
何为VIE架构及其搭建原因
何为VIE架构及其搭建原因VIE架构，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。
VIE构架的两大优势一是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。
二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
为何要搭建VIE架构?在VIE模式下，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。
国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。
同时，外商独资企业通过合同，取得对境内企业全部股权的投票表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。
而外商投资企业的股东在海外谋求上市。
我国在互联网、教育等特定领域，外资进入存在一定程度的限制或禁止，这使得传统红筹模式无法适用于限制类和禁止类产业，所以VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要途径，因为美国证监会和香港证券交易承认VIE架构，我国首个成功采用VIE架构上市的公司是新浪，因此协议控制模式又被称为“新浪模式”。
企业选择VIE结构要考虑如下方面VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的一些限制。
VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市。
VIE结构的公司便于接受境外基金的投资。
VIE结构中直接接受投资的境外控股公司，一般受英国和美国法律的监管，较境内相关法律更为完善，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更灵活的安排。
有关VIE架构及其搭建原因小编的介绍就到这里了，虽然VIE架构对于一些外资限制的企业有很大帮助，但是在我国，VIE架构确处于“灰色地带”，因为我国在法律上并未将其定性，所以各个公司在搭建VIE架构的时候，最好做好规划以及详细的咨询工作。
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题VIE结构（Variable Interest Entity Structure）是一种在中国境内非国有企业使用的特殊组织形式，通常用于在境外上市。
VIE结构的核心是通过一系列层级公司之间的合同和协议，实现境内非国有企业的经营控制权在境外上市公司中的反映。
在VIE结构中，境内非国有企业通过设立境外SPV（Special Purpose Vehicle）公司，通过SPV与境外上市公司签订一系列合同（如协议、权益转让协议等），使SPV能够控制境内非国有企业的经营活动。
在建立VIE结构时，需要注意以下几个重要问题：1. 法律风险：VIE结构，尤其是其在中国法律和监管环境下的合法性和可执行性，存在一定的法律风险。
由于VIE结构并未明确获得官方批准，在未来可能面临政策变动和合规性问题。
因此，对相关法律和监管规定有清晰的了解，并寻求专业法律意见是非常重要的。
2. 合同和法律约束：VIE结构的有效性依赖于在境外上市公司与境内非国有企业之间签订的一系列合同和协议。
这些合同和协议需要具备法律效力，并能够保护境外上市公司的投资和控制权益。
确保这些合同在执行过程中得到充分履行，并能有效维护境外上市公司的利益至关重要。
3. 经营风险：由于VIE结构涉及到与境内非国有企业之间的合同关系，境外上市公司可能无法直接控制实际经营的企业。
这增加了经营风险，包括缺乏直接经营控制权、合同风险、可能的合作伙伴风险、监管风险等。
在VIE结构中运营的公司需要确保与境外上市公司之间的合规运营，以最大限度地减少经营风险。
4. 投资者保护：对于投资者来说，特别是对于境外上市公司的投资者，了解和评估VIE结构的风险非常重要。
需要仔细审查与VIE结构相关的信息披露，了解经营风险和法律风险，并进行充分的尽职调查和专业咨询，以便做出明智的投资决策。
由于VIE结构具有一定的复杂性和法律风险，建议在考虑使用VIE结构之前，寻求专业法律和财务咨询，并遵守相关法律和监管规定。
VIE结构介绍三篇
VIE结构介绍三篇篇一：VIE结构是什么VIE结构是什么？协议控制，区别于股权控制，为规避行业特殊限制，会重复纳税VIE，也即variableinterestentity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。
用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。
随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。
此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。
开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。
目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE 的商务部门、发改部门审批。
所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有效地实现对内资公司的控制。
设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。
（i美股讯）雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间众说纷纭。
i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊？》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图：这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
VIE协议之独家管理顾问与技术支持协议
VIE协议之独家管理顾问与技术支持协议背景在创业公司初创时期，往往需要寻找经验丰富、能为公司提供管理和业务支持的顾问。
而且，技术支持是必不可少的服务。
因此，公司经常会与专业的独立顾问和科技公司签订独家管理顾问和技术支持协议，以确保其获得所需的帮助和支持。
独家管理顾问和技术支持协议，通常由企业（被服务方）和顾问或公司（提供方）共同签订，具体规定被服务方所期望的服务和提供方的义务、责任和费用等。
本文将详细介绍独家管理顾问和技术支持协议的内容和要点，以便企业能更好地保护自己的利益。
一般条款1. 定义在协议中需要定义关键的术语和概念，以确保双方理解协议要求的一致性。
定义表明，各方对于特定定义的解释达成一致。
事实上，这里的“定义”可以适用于协议中的所有条款。
2. 目的协议中要明确阐述双方的目的。
企业需要了解，为什么需要这项服务，以及希望服务能达到什么目标。
服务提供商必须理解为了达成企业的目标而需提供什么服务。
3. 独家性独家性意味着提供方不会与其他企业签署类似的服务协议。
这样，被服务方可以获得提供方的更加专业的支持和关注。
而提供方也可以更好地了解被服务方，为其提供个性化的服务。
4. 服务范围本条款定义了提供方需要提供的管理和业务服务，以及技术支持服务的范围和性质。
明确界定此范围能避免服务提供商超出了范围，导致被服务方不知情。
5. 服务时间与进度在协议签订时，一般需要规定服务的开始和结束时间，以及时间进度。
此外，还需要规定在运行过程中的一些时间表。
6. 价格和支付这一条款规定了被服务方需要支付的管理和技术支持服务费用。
由于服务提供商大多有多个服务级别，企业还需了解不同服务水平的价格区别以及每种级别的服务所包含的内容。
此外，还需要确定费用后的支付条款和方法。
7. 服务报告和交付协议中必须规定运行期间的服务报告和服务成果，并指定这些信息的书面交付方式和时间。
此外，当被服务方发现交付内容存在缺陷时，规定制定补救措施的时间。
(合同范本)VIE-协议控制介绍
协议控制(VIE)模式一、协议控制(VIE)模式简介1、什么是VIE模式VIE是Variable Interests Entity的缩写，中文为“利益可变实体”，来源于美国通用会计准则(US GAAP)。
红筹上市过程中，如果在美国的交易所上市的母公司直接持有海外运营公司的股权，财务报表合并的会计基础就是US GAAP中关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称) 。
在没有直接股权控制的情况下，财务报表合并的会计基础就是关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)，其基本含义是：如果一个实体，尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系，但是，其收益和风险均完全取决于该另一实体，则该实体构成另一实体的VIE，双方报表应当合并。
2、什么行业适合VIE模式在中国，VIE模式适用的行业一般为国家限制外国投资者投资进入或者外资准入政策比较模糊的行业。
在这些行业中，以服务型行业为主，如电信业、传媒业、教育类业务等。
最早使用这种方式重组并在海外上市的是新浪，所以也叫“新浪模式”。
依据我国1993年时的电信法规(禁止外商介入电信运营1 / 5和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。
而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径。
国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来，达到离岸公司合并报表的目的，进而获得上市。
3、VIE模式的优点采用VIE模式重组及上市的优点主要在于：(1)可以使国家限制外资进入或者外资准入政策比较模糊的行业的企业亦可实现境外上市；(2)可以在一定程度上规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下称“10号令”)的限制，可以在无需中国证监会批准的情况下实现境外上市；(3)可以无需改变境内运营公司的股权结构，便于灵活调整上市方案，随时改为境内A股上市或以股权控制模式在境外上市。
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独家技术开发、咨询和服务协议本独家技术开发、咨询和服务协议（下称“本协议”）由下列双方于年月日签订：1、【WFOE】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“甲方”）；2、【内资公司】，一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为：（下称“乙方”）；在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于：（1）甲方是一家在中华人民共和国（下称“中国”）设立的外商独资企业，拥有技术开发、咨询和服务的资源及资质；（2）甲方同意向乙方提供技术开发、咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和相关服务。
双方经友好协商，就提供技术咨询和相关服务事宜达成共识。
为明确双方的权利和义务，现各方同意订立本协议，以资共同遵守。
第1条技术开发、咨询和服务；独占和排他的权益1.1 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的技术开发、咨询和服务提供者向乙方提供有关技术开发、咨询和服务（具体内容参见附件）。
1.2 乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和服务。
乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不得接受任何第三者就上述业务提供的相同或类似的技术开发、咨询和服务。
1.3 对所有因履行本协议而产生的任何权利和权益包括但不限于有关所有权、著作权专利权等知识产权、技术秘密、商业机密及其他，无论是由甲方还是由乙方基于甲方原有知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益。
第2条费用的计算和支付2.1 双方同意，乙方应按季度向甲方支付本协议项下的技术开发、咨询和服务费用（下称“咨询服务费”），咨询服务费应由双方按实际服务内容核定。
咨询服务费原则上应为乙方全部收入扣减全部费用之余额，但双方可协商另行确定咨询服务费的具体数额。
乙方应于每个季度末的三十（30）日内，向甲方提供乙方该季度的管理报表和经营数据，包括乙方在该季度的净收入额。
2.2 咨询服务费的数额应根据如下因素确定：（1）技术开发难度和咨询、管理服务的复杂程度；（2）甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需时间；及（3）技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。
2.3 咨询服务费应为经甲方及甲方境外最终控股母公司（“境外公司”）的董事会批准的金额。
任何咨询服务费的调整和变更，均应经甲方及境外公司的董事会的批准。
2.4 在每年末的三十（30）日内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表及一切经营记录、业务合同和财务资料。
如果甲方对乙方提供之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计，乙方应予以配合。
第3条陈述和保证3.1 甲方在此陈述和保证如下：（1）甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的公司。
（2）甲方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。
（3）本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。
3.2 乙方在此陈述和保证如下：（1）乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的公司。
（2）乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。
（3）本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。
第4条保密条款4.1 双方承认，其就本协议而交换的任何口头或书面资料均属机密资料（下称“保密信息”）。
每一方均应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，其不得向任何第三方披露任何保密信息，除下列情况外：（1）公众知悉或将会知悉该等保密信息（但这并非由接受资料之一方向公众披露）；（2）适用法律或任何证券交易所的规则或规定要求披露之保密信息；或（3）由任何一方就本协议项下所规定的交易需向其法律顾问或财务顾问披露之保密信息，而该法律顾问或财务顾问亦需受与本条中义务相类似之保密义务约束。
任何一方所雇用的工作人员或机构对任何保密资料的披露均应被视为该等一方对该等保密资料的披露，该一方应对违反本协议承担法律责任。
4.2 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。
第5条赔偿乙方应就因乙方所要求技术开发、咨询和服务的内容而产生或引起的、针对甲方的任何诉讼、求偿或其他请求所导致的任何损失、损害、义务和/或费用，全额赔偿甲方，并使甲方免受任何因乙方行为造成的或任何第三方因乙方行为提出请求而对甲方造成的损害及损失，但因甲方故意或重大过失而导致前述诉讼、求偿或其他请求的除外。
第6条生效和有效期6.1 本协议于文首标明的日期签署并同时生效。
除非依据本协议或双方订立的有关协议书中的条款提前终止，本协议有效期为十（10）年。
6.2 本协议有效期到期之前经甲方书面确认，可以延期。
延期的期限为十（10）年或由本协议双方协商一致确定的期限。
第7条终止7.1 于到期日终止除非依据本协议的有关条款得以续展，本协议于到期之日终止。
7.2 提前终止在本协议有效期内，除非甲方破产或依法解散或终止，本协议不得提前终止；若乙方于本协议到期日之前破产或依法解散终止，则本协议自动终止。
尽管有上述约定，甲方始终有权在任何时候通过提前三十（30）日向乙方发出书面通知的方式终止本协议。
7.3 终止之后的条款在本协议终止后，双方在第4条、第5条和第8条项下的权利和义务将继续有效。
第8条争议的解决在双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，双方应善意地协商解决该争议。
如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后三十（30）日之内，双方仍未达成解决争议的协议，任何一方均可将有关争议提交委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
仲裁地点；仲裁使用的语言为中文。
仲裁裁决应是终局性的，对双方均有拘束力。
第9条不可抗力9.1 “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。
但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。
受不可抗力事件影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任的不可抗力事件通知另一方，并告知其完成履行所要采取的步骤。
9.2 当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。
受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除不可抗力的影响，并应努力恢复因不可抗力而被延迟或受阻碍的义务的履行。
一旦不可抗力事件消除，双方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
第10条通知除非有更改下列地址的书面通知，本协议项下的通知应通过专人递送或挂号邮寄的方式发到下列地址。
通知如果是以挂号邮寄的方式发送，则挂号邮件的回执上记载的签收日期为送达日，如果以专人递送方式发送，则以发送之日为送达日：甲方：地址：电话：收件人：乙方：地址：电话：收件人：第11条协议转让乙方不得将其在本协议项下所享有的权利和/或承担的义务转让给任何第三方，除非得到甲方事先书面同意。
第12条协议的分割性如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
第13条协议的修改、补充双方以书面协议方式对本协议做出修改和补充。
经过双方签署的本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
第14条管辖法律本协议应受中国法律管辖并根据中国法律执行并做出解释。
【WFOE】（盖章）签署：姓名：职务：法定代表人【内资公司】（盖章）签署：姓名：职务：授权签署人附件：技术开发、咨询和服务内容列表甲方将为乙方提供如下技术开发、咨询和服务：1. 就乙方业务所需的相关技术进行研究和开发，乙方业务包括【内资公司主营业务】；2. 就乙方业务的运营提供相关技术应用和实施，包括但不限于系统总设计方案、系统的安装和调试和系统试运行；3. 负责计算机网络设备的日常维护、监控、调试与故障排除，包括及时将用户的信息输入数据库，或根据乙方随时提供的其他业务信息，及时更新数据库，定期更新用户界面，并提供其他相关技术服务；4. 为乙方开展网络经营所需的有关设备及软、硬件系统的采购提供顾问服务，包括但不限于就各类工具软件、应用软件及技术平台的选择、系统安装及调试，以及与之相配的各类硬件设施、设备的选购、型号、性能等方面提出顾问建议；对乙方网络设备、技术产品和软件提出的技术疑问，给予技术咨询和技术解答；5. 甲方向乙方的员工提供适当培训和技术支持及援助，包括但不限于：提供技术和技巧培训，例如顾客服务或技术及其他方面的培训；向乙方提供软件运用的咨询及建议，协助乙方编制、收集各类信息内容；6. 协助乙方进行与业务相关的客户管理和售后跟踪服务；7. 提供政府公关服务，协助乙方与相关政府部门进行沟通；8. 协助乙方进行人事管理，包括推荐技术骨干、选任空缺岗位的员工、管理员工的社会保险和薪金假期福利；9. 向乙方及其员工介绍软件系统和设备的安装、运行等方面的知识和经验，协助乙方解决系统和设备安装、运行过程中随时发生的问题；10. 根据乙方的应收账款，协助乙方从客户追索欠款、抵押款、担保金等款项；11. 根据乙方经营所需，提供其他技术服务和咨询。