公司与企业法案例分析报告

企业与公司法案例分析：

一、长盛有限公司是某市生产椰汁的大型企业，公司采取募集的形式设立注册资本为人民币5000万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股东的股票贯彻同股同权，同股同利的原则，均为无记名股票，为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后，向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票股票由总经理签名，公司盖章，公司成立后运行良好第二年底，某发起人李某因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东。问：试分析本案中存在什么问题？说明理由。

二、爱兰有限责任公司董事会议决定拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东，召开临时股东会议。除两名股东因故为参加股东会外，其他股东全部参加，与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会议，监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后有对通过的决议横加指责，纯属无理之举。试分析：

1、司董事会是否有权做出增加注册资本的决议？

2、临时股东大会的召集程序是否合法？

3临时股东大会通过的决议是否有效？

三、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但美伦公司一直是

其所在县的税利大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载有：票面金额100元，年利率15％，美伦公司以及发行日期和编号。试分析：美伦公司债券的发行有那些问题。

四、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间，齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节，于是齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具基本相同，但品牌不同，齐某、唐某未当任任何职务，后来，齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决定罢免了齐某、唐某的董事职务，并要求齐某、唐某将华伦公司经营期间所得的收入35万元交给厨美公司，齐某、唐某不服。试分析：厨美公司董事会的决议是否有效？为什么？

五、某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10

万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。

问题：

1．W是否可以担任公司的董事？为什么？

2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？

3．10万元收益如何处理？

4．股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？

六、2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问：1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？为什么？

2．丙的债权如何实现？

七、甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。

问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？

2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么？3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？

八、甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：

(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；

(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司

所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；

(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；

(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；

(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；

(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；

(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？

九、公司分立前的债务由分立后的公司承担

某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。

宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别