跨国并购案例介绍(PPT 67页)

兼并和收购的区别
A公司兼并B公司
A公司收购B公司
第一种可能：B公司注 B公司不注销，A公司成为B 销，成为A公司的一部 公司新的控股股东 分，称为吸收兼并
第二种可能：A、B公
司同时注销，共同组
成.从并购双方所处的行业来区分： 横向并购(Horizontal Merger)：是指处于相同行业生产同 类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。这种并购实质上 是资本在同一产业和部门内集中。 纵向并购(Vertical Merger)：是指生产或经营过程相互衔 接、紧密联系的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同 一产品不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。 混合并购(Conglomerate Merger)：是指处于不同产业部 门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联 系的企业之间的并购。
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并 购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并 事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规 模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限 制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资 提供支持。
1.2 28.4 41.9 0.3 9.1 786
2000 1057.2 586.5 324.4
15.5 69.7
2 21.1 45.2 0.9 16.9 1143.8
资料来源：联合国贸发会议《2001年世界投资报告》
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一 行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济 结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。
1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化， 除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事 业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、 石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合 起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公 司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。
收购(Acquisition) 是指一家企业用现金或有价证 券等购买另一家或几家企业的股票或资产，以获得 对该企业的控制权行为。其特点在于目标企业经营 控制权易手，但目标企业法人地位并不消失。
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买” 行为。
资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部 分资产，使之成为买方的一部分。
股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的 部分或全部股票的行为。
兼并和收购的区别
从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成 为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的 数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或） 经营管理权归属。
从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之 间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公 司的。
娃哈哈VS法国达能（续2）
2007年12月10日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决“娃哈哈” 商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈哈 集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的“合资公司”)签 订的《商标转让协议》。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。 12月11日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭 州仲裁委员会日前做出的裁决不服，将向杭州市中级人民法院提起上 诉，申请撤销。 政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命 脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的 基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。
教训
中海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事 件。但是，当“中海油以贯彻国家的能源战略为己任”、 “中海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任” 等慷慨陈辞公之于众后，美国政客和愤青们的敏感神经被 触动了。
中海油动不了优尼科这块“奶酪”；但是，IBM的PC业务 这块“大奶酪”，尽管新鲜度有点问题，但联想吃得很香。 这是为什么？
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营 的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成 为主流
第一节 跨国并购概述
并购基本概念 并购分类 跨国并购的特点 跨国并购的方式 跨国并购的优缺点 跨国并购的发展趋势
一、并购基本概念
并 购 是 兼 并 （ Merger ） 与 收 购 （ Acquisition ） 的 合 称 。 Merger and Acquisition 联 用 为 一 个 专 业 术 语 ， 缩 写 为 “M&A”。 通常可理解为一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权 等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权或者全部 或部分资产所有权的行为。 兼并，merger，含有吞并、吸收、合并之意。 《大不列颠百科全书》对merger一词的解释是：“指两家或 更多的独立企业、 公司合并成一家企业，通常由一家占优势 的公司吸收一家或更多的公司。
娃哈哈VS法国达能（续1）
娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司当初合资时签署合 同中有一个条款—“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他 产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其 合营企业的董事会进行考虑……” 据《经济参考报》2007年4月报道，由于娃哈哈与达能签署 的相关合同存在“圈套”，致使法国达能公司以此为由，欲 强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总 资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司 51%的股权。
IBM将视同鸡肋的PC业务卖给联想，几乎谈不上对“美国 国家安全”有什么影响。但石油和PC纯是两码事：石油是 国家的战略性能源，
战术上，中海油在并购过程中泄密频频。
娃哈哈VS法国达能
公司简介 法国达能集团：达能亦是当今欧洲第三大食品集团，九十年代初，达能集 团开始在中国设厂 ，以达能为品牌的酸奶在广州及上海均居于领导地位。 杭州娃哈哈集团：有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生 产企业，全球第五大饮料生产企业，拥有员工近2万名，总资产达88亿元。 事件背景 1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产 以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。娃哈哈持股49% ，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位 。 当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改 签一份商标使用合同。正是这商标使用合同，引发了强行收购风波。
各国如何看待“外资并购行为”。例中海油竞购优尼科
中海油并购尤尼科失败
2005年6月23日，中国第三大石油公司—中国海洋石油有限公司正 式向美国优尼科石油公司发出要约，以每股67美元的价格全现金 方式并购优尼科，要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美 元，比竞争对手雪佛龙公司此前提出的收购价格高出约15亿美元。
1.7 34.7 0.7 9.7 20.5 0.4 3.6 227
1997 234.7 114.6 81.7
3.1 64.6 1.7 18.6 41.1 0.4 5.5 304.9
1998 445.1 187.9 209.5
4 80.8 0.7 15.8 63.9 0.1 5.1 531.6
1999 881.1 357.3 251.9 16.4 73.6
这是一桩被称作“蛇吞象”的双赢大并购。美国石油公司中的老 九、已有114年“高龄”的优尼科，有望与中海油结成美满良缘， 成就中国公司有史以来金额最大的一次海外购并，以及近6年来全 球第二大现金收购案。
为促成并购，优尼科高层曾专程飞抵北京当说客。在雪佛龙参与 竞购后，中海油也将要约价一下子提高了55亿美元，显示了势在 必得的决心。但是，在8月2日，离优尼科投票表决雪佛龙的收购 方案尚有8天之际，中海油却选择了退出，并购宣布失败。其间有 哪些值得玩味的东西？
二、并购的基本类型
2.按照并购双方是否友好协商划分
善意并购：并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判
达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称 之为“白马骑士”（white knight）。
敌意并购：指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不
与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西 方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。
国际投资中的公司并购又称为企业跨国并购。根据联合国贸发会议发 表的《2001年世界投资报告》，2000年，全球跨国直接投资达到了创 纪录的1.3万亿美元，而跨国公司在全球的跨国并购规模也创纪录地达 到1.1万亿美元，占跨国直接投资总流量的85％，并购金额绝对值也提 高了近50%（见表8-1）。
跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
纵向跨国并购的并购双方一般是原材料供应者或产 成品购买者，并购后较易融会在一起。
混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略 转移和结构调整的重要手段。
跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估
绿地投资与跨国并购
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直 接投资主要采取两种方式：
第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在 东道国新建企业进行独资或合资经营。
第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收 购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并 购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并 （Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。