美国境外上市公司信息披露制度
s-k披露规则
s-k披露规则一、引言随着全球资本市场的不断发展和国际金融监管的加强，信息披露已成为企业融资、投资者保护的重要手段。
在美国，证券法规定了一系列信息披露要求，其中S-K披露规则是其中的一项。
本文旨在阐述S-K披露规则的内容、适用范围、实施过程以及对我国披露规则的启示。
二、S-K披露规则的具体内容S-K披露规则，全称为“Regulation S-K”，是美国证券交易委员会（SEC）制定的关于公开发行证券的信息披露规定。
其主要目标是提高证券市场的透明度，保护投资者利益。
S-K披露规则要求企业在提交注册文件时，向SEC提供包括公司概况、业务描述、财务状况、公司治理、风险因素等信息。
三、S-K披露规则的适用范围S-K披露规则主要适用于在美国证券市场进行公开发行的企业，包括上市公司和非上市公司。
此外，任何在美国市场进行证券发行的企业，无论其注册地是否在美国，都需要遵循S-K披露规则。
四、S-K披露规则的实施过程企业在遵守S-K披露规则时，需按照以下步骤进行：1.了解披露要求：企业需要熟悉S-K披露规则的具体内容和规定，以确保披露信息的准确性和完整性。
2.编制披露文件：企业需按照S-K披露规则的要求，编制包括注册文件、年报、季报等在内的披露文件。
3.提交披露文件：企业需将编制好的披露文件提交给SEC，并根据SEC的反馈进行修改。
4.履行披露义务：企业在证券发行过程中，需按照S-K披露规则的要求，及时履行信息披露义务。
五、S-K披露规则的影响S-K披露规则的实施，对企业及投资者的影响主要体现在以下几点：1.提高市场透明度：S-K披露规则要求企业提供详细、准确的信息，有助于投资者了解企业状况，降低信息不对称的现象。
2.保护投资者利益：通过强制企业披露潜在风险因素，帮助投资者评估投资风险。
3.促进企业规范治理：S-K披露规则对企业治理结构提出要求，有利于企业完善内部控制，降低代理成本。
六、我国相关披露规则的比较与美国S-K披露规则相比，我国的信息披露规则在以下方面存在差异：1.披露内容：我国披露规则要求企业提供更多涉及国家利益、行业政策等方面的信息。
中美上市公司信息披露制度的比较及对我国的借鉴
中美两国证券发行信息披露制度的比较
注册制和核准制之间并非互相排斥 ， 有时亦可互为补充。两
充分 、 及时地披露 ， 并对披露信息的 美 国证券发行中的信息披露是通过发行注册制度实施 的。 定几乎所有的信息都要准确 、 文件格式都 有规定 ， 而核准制规定所需披露 的为必需 资料 ， 因有 注册制 即完全信息披露 主义 ，其含义是发行公司应该完全公开
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以下 将 就一些 具 体 问题 进 行 比较 ：
力． 对一些在美 国市场中被当作商业判断范畴而不加以规范的行为
进行了必要的限制。我国购并市场上的一个突出现象是法人股收购 （ ） 一 定期披 露制度 的 比较 但流通股收购案例极少 ， 而今后市场上同种类股票分多 美 闫 的定 期 报 告 包 括 季 度报 告 和 年 度报 告 。 美 国 Ｓ Ｃ 照 案例很多， Ｅ依 １３年证券交易法规定，年度报告必须对公司的业务及管理情况 个市场交易的问题最终要解决。下面以股票全部流通的上市公司为 ９４ 对收购双方应当履行的信息披露义务进行分析。 作广泛的披露 ，并 要求提供两个会计年度经审计的资产负债表 、 例， １ ．美国关于收购信息披露 的规定 。美国关于收购信息披露 损益表 、 资金来源和使用说明等。 适用于季度报告的ｌ一Ｑ ０ 各细则
其信息披露细致度不如注册制。注册制一般规 与投资判断有关 的情报 ，完全信息披露主义思想的经典阐述体 监管部 门的审查 ， 定在注册资料送达监管部门前， 不得 从事任何市场推介 和承销活 现 于美 国大 法官 Ｌｕ ・ Ｂａｄｉ在 １６ 年 的 ｛ ｔｅ Ｐｏｌ’ ｏｉ Ｄ・ ｒ ｅ ｓ ｎ ｓ ９７ Ｏｈｒ ｅｐ ｓ ｅ
美国管理层讨论与分析的信息披露制度
美国管理层讨论与分析的信息披露制度作者：刘昱熙来源：《财会通讯》2006年第12期一、美国MD&A信息披露制度的演进MD&A信息披露制度是上市公司定期报告中，公司管理层对公司过去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势的前瞻性判断，是对公司财务报表所描述的财务状况和经营成果的解释，也是对经营过程固有的风险和不确定性的揭示，同时还是对公司未来发展前景的预期。
美国的MD&A信息披露制度经历了近40年的发展历程。
根据其不同时期的特征，可将其划分为三个发展阶段。
(一)1968年至1979年——MD&A信息披露的萌芽阶段MD&A信息披露制度的产生历以追溯到1968年。
当年美国证券交易委员会发布了招股说明书准备和编写指南，要求对影响盈余的异常情况和表明最近一期经营成果发生逆转的附注做出讨论与分析。
这是美国证券交易委员会首次对MD&A信息披露做出的要求。
1974年，美国征券交易委员会又强化了有关MD&A 信息披露的有关规定，在其定期报告和招股说明书准备和编写指南中，要求对盈余总结做出全面的文字解释，以便投资者评估盈余或经营成果的质量。
这些解释包括两方面的内容：一是收入和支出逐年发生的重大变化；二是对净收益产生实质影响的会计原则、会计方法和会计惯例的变化。
指出这些讨论的目的在于帮助投资者比较各期的经营成果和基于过去盈余(或损失)信息预测未来的绩效。
可以看出，这一阶段已经体现出了MD&A信息披露的思想，但对M1)&A 信息披露的要求过于简单，讨论与分析的范围过于狭窄，MD&A信息披露对投资者的影响力并不大。
(二)1979年至2002年——MD&A信息披露的发展阶段在1979年以前，美国券交易委员会对公司披露前瞻性信息一直持怀疑和不鼓励的态度。
随着时间的推移，美国证券交易委员会的看法有了改变，主要体现在前瞻性信息对于投资者的重要性(即投资者投资于并不仅仅是基于公司的历史业绩，而是更多的基于对未来的预期，因此，前瞻性信息的披露对于投资者是必要和必需的)和对投资者是成熟的的假定(即投资者能够认识到前瞻性信息固有的局限性，小会给予其同历史信息同等的信赖)两个方面。
美国上市公司条件
美国上市公司条件美国是世界上最大的经济体之一，许多企业都希望能够在美国证券交易所上市。
然而，在美国上市公司并非易事，有一系列的条件和规定需要满足。
本文将介绍美国上市公司的条件，并探讨这些条件对企业的重要性。
一、财务条件1. 公司规模：一家有资格在美国上市的公司通常要求市值达到一定规模。
具体而言，纽约证券交易所要求公司市值至少为2000万美元，纳斯达克要求至少为4000万美元。
2. 收入要求：纳斯达克对上市公司的收入要求相对较高，要求在过去三个财政年度中的任意一年实现净收入为750万美元。
纽约证券交易所对收入要求相对宽松些，要求在过去三个财政年度中至少有两年实现净收入1000万美元。
3. 财务报表审核：上市公司需要提交详尽的财务报表，并接受独立注册会计师事务所的审计。
二、公司治理条件1. 治理结构：上市公司需要建立健全的公司治理结构，包括独立的董事会和高效的内部控制制度。
2. 高级管理层：上市公司需要拥有一支资深、经验丰富的高级管理团队，他们应该具备管理公司的能力和专业知识。
3. 信息披露：上市公司需要遵守美国证券交易委员会（SEC）的相关规定，及时准确地向投资者披露公司的经营情况、财务状况和重大事项。
三、法律合规条件1. 法律申报：上市公司需要按照美国证券法规定，及时准确地提交相关文件和申报。
2. 内幕信息控制：上市公司需要加强内部控制，防止内幕信息泄露和操纵市场。
3. 合规程序：上市公司需要建立合规程序，包括内部审计和风险管理，确保公司在业务运作中符合相关法律法规的要求。
四、其他条件1. 托管机构：上市公司需要选择一家托管机构负责保管和结算公司的证券，以确保交易的可靠性和透明度。
2. 公司形象：上市公司需要保持良好的企业形象，建立良好的品牌声誉，以吸引投资者和维护股东利益。
以上只是美国上市公司的一些基本条件，具体要求会因不同的证券交易所和市场而有所差异。
但总体而言，成为一家上市公司不仅需要满足财务条件，还需要具备良好的公司治理和法律合规等方面的条件。
美国的上市制度
美国的上市制度简介美国的上市制度是指企业在美国证券交易所挂牌上市的规则和流程。
这一制度在美国拥有悠久的历史，并被认为是世界上最成熟和最有影响力的上市制度之一。
美国的上市制度为企业提供了一个透明、公开和有序的市场，使其能够融集资金、增加知名度、提高公司形象，并为投资者提供机会。
上市制度的基本原则美国的上市制度建立在一些基本原则之上，这些原则确保了市场的公平、透明和高效。
以下是美国上市制度的主要原则：1.信息披露：上市公司必须公开披露关于其财务状况、经营业绩、风险因素等重要信息。
这些信息以一份名为“年度报告10-K”的文件形式提交给证券交易委员会（SEC）并向公众公开。
此外，公司还需要定期发布季度报告10-Q和其他重要事件的报告8-K。
2.独立董事：上市公司必须设立独立董事会，并确保其具有独立性和独立决策权。
这些独立董事负责监督公司的运营和决策，以保护股东的利益。
3.股东权益保护：上市公司必须尊重股东权益，并确保股东有合法的权益保护途径。
这包括股东投票权、股东提案权、委托代理权等。
4.独立审计：上市公司的财务报表必须由独立的注册会计师事务所进行审计，并发表审计意见，以保证财务报告的准确性和可靠性。
上市流程一家公司想要在美国证券交易所上市，需要遵循一系列的流程和要求。
以下是一般的上市流程：1.准备阶段：公司首先需要准备好符合上市要求的财务报表和其他相关文件，如组织结构、公司章程、行业竞争分析等。
2.选择交易所：公司需要选择适合自己业务模式和规模的证券交易所，如纽约证券交易所（NYSE）或纳斯达克股票市场（NASDAQ）。
3.选择承销商和律师事务所：公司需要与承销商和律师事务所合作，以引导和协助公司完成上市过程。
4.提交注册申请：公司需要向SEC提交注册申请，其中包括详细的公司信息、财务报表、风险因素、公司治理结构等。
SEC会审核申请材料并提出问题，公司需要回答这些问题并作出修改。
5.准备上市文件：公司需要准备上市文件，其中包括招股说明书（Prospectus）和交易所申请文件。
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴在当今全球化的经济环境中，上市公司信息披露制度对于维护资本市场的公平、公正、透明，保护投资者的合法权益，以及促进资源的有效配置起着至关重要的作用。
不同国家和地区由于其经济发展水平、法律体系、资本市场成熟度等方面的差异，在上市公司信息披露制度上也存在着显著的不同。
对这些差异进行比较和分析，并从中汲取有益的经验和做法，对于完善我国的上市公司信息披露制度具有重要的现实意义。
一、美国的上市公司信息披露制度美国作为全球最大、最成熟的资本市场之一，其信息披露制度堪称典范。
美国的信息披露制度以证券法为基础，强调充分、准确、及时的信息披露原则。
在披露内容方面，美国上市公司需要披露财务报告、管理层讨论与分析、重大事件、关联交易等众多信息。
财务报告不仅包括资产负债表、利润表和现金流量表，还要求提供详细的附注说明。
管理层讨论与分析部分则要求公司管理层对公司的财务状况、经营成果、未来发展趋势等进行深入的阐述和分析。
在披露时间上，美国证券交易委员会（SEC）对定期报告和临时报告都有严格的规定。
年度报告和季度报告必须在规定的时间内提交，对于重大事件的临时报告，要求在事件发生后及时披露，以确保投资者能够及时获取相关信息。
此外，美国还建立了严格的监管机制和执法体系。
SEC 拥有强大的调查和执法权力，对于信息披露违规行为进行严厉的处罚，包括高额罚款、市场禁入甚至刑事诉讼。
同时，美国还鼓励社会公众和市场参与者对信息披露违规行为进行监督和举报。
二、英国的上市公司信息披露制度英国的上市公司信息披露制度同样具有较高的水准。
其以自律监管为主，结合法定监管的模式，形成了独特的监管体系。
在披露要求上，英国上市公司需要向金融行为监管局（FCA）提交年度报告、半年报告和临时报告。
年度报告和半年报告需要包含财务报表、审计报告、管理层报告等内容。
临时报告主要针对重大事件和交易进行披露。
英国注重信息披露的质量和可读性，要求上市公司以清晰、易懂的方式向投资者传达信息。
中美上市公司信息披露之重大差异
中美上市公司信息披露之重大差异范本1：1. 美国上市公司信息披露的重要特点1.1 信息披露法规：美国证券交易委员会（SEC）的法规要求上市公司进行全面披露。
1.2 重要报表披露：上市公司需要定期提交10-K报告、10-Q报告和8-K报告。
1.3 全面披露要求：上市公司需披露财务信息、重大性买卖交易、高管报酬等。
1.4 信息披露的要求时效：上市公司需要尽快披露重要信息，公众和投资者能够及时获取。
2. 中美信息披露的差异2.1 财务报表披露：美国上市公司需要递交详细的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，而中国上市公司只需披露总额报表。
2.2 投资者关系沟通：美国上市公司重视投资者关系，开展定期电.化会议和分析师会议，与投资者沟通互动；中国上市公司在这方面相对较少。
2.3 高管报酬披露：美国上市公司需公开披露高管薪酬，包括工资、奖金、股权等；中国上市公司这方面披露相对较少。
2.4 股权结构披露：美国上市公司披露股权结构、股东持股比例和股权变动情况具体细节；中国上市公司在这方面能够披露的信息较有限。
3. 信息披露的影响3.1 对投资者的影响：全面准确的信息披露能提高投资者决策的透明度和准确性。
3.2 对公司治理的影响：信息披露制度的完善能够提高公司的治理水平，确保公司行为合规。
3.3 对市场的影响：充分披露信息能增强市场的竞争力和公平性。
附件：1. 中国上市公司信息披露指南2. 美国上市公司信息披露法规流程图法律名词及注释：1. 证券交易委员会（SEC）：美国联邦政府负责监管证券市场的机构。
2. 10-K报告：美国上市公司年度报告，详细披露公司业绩、财务状况等信息。
3. 10-Q报告：美国上市公司季度报告，披露公司季度业绩和财务状况等信息。
4. 8-K报告：美国上市公司提供给SEC的重要事件报告，涉及公司内部重大事项。
5. 股权结构：反映公司内部权力分配的结构，包括股东持股比例和股权变动情况。
中美上市公司信息披露制度对比及启示
中美上市公司信息披露制度对比及启示近年来，全球经济日益全球化，中美两国经济交流与合作也日益密切。
作为世界两大经济体，中美之间的上市公司信息披露制度也存在一些差异。
本文将对比中美上市公司信息披露制度的主要方面，并探讨对中美两国以及全球其他国家的启示。
一、监管机构及法律法规的制定中美两国的上市公司信息披露制度受到各自监管机构及法律法规的约束。
在美国，上市公司的信息披露监管由美国证券交易委员会（SEC）负责，主要法律法规包括《证券法案》（Securities Act）、《证券交易法》（Securities Exchange Act）等。
而中国的上市公司信息披露监管则由中国证券监督管理委员会（CSRC）担当，法律法规包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等。
中美两国的监管机构都致力于维护上市公司信息披露的公正、透明和及时性，但由于不同的法律法规体系和监管模式，对信息披露的要求存在一些差异。
美国的信息披露制度更加市场化，更注重保护投资者利益和市场的公正竞争；而中国的信息披露制度更加依赖于政府监管，更注重维护市场稳定和社会公共利益。
二、信息披露内容的要求中美两国的上市公司信息披露制度在内容要求上也存在一些差异。
美国的信息披露要求更加详细和全面，要求上市公司披露与财务状况、经营情况、风险管理等相关的信息，同时还要求上市公司公布定期报告、年度报告、内幕信息等。
而中国的信息披露要求相对较简，主要要求上市公司公布财务报告、年报、半年报等。
这种差异在一定程度上体现了中美两国的市场特点和法律法规的不同。
美国的市场更加注重信息披露的透明度和公正性，因此对于上市公司的信息披露要求更高；而中国的市场更注重稳定和社会公共利益，因此对于上市公司的信息披露要求相对较低。
三、信息披露的时效性中美两国的上市公司信息披露制度对于信息披露的时效性也存在差异。
在美国，上市公司需定期披露财务报告和年度报告，同时对于重大事件的披露也有较为严格的要求。
美国会计信息披露对我国的启示
美国会计信息披露对我国的启示
美国作为一个发达国家，在会计信息披露方面有着非常完善的
制度和规范。
首先，美国要求上市公司必须按照GAAP（美国通用会计准则）
进行会计准则的制定和执行。
这种规定确保了上市公司的财务报告
准确、真实和可比。
因此，我国可以借鉴美国的经验，建立起适合
本国实际情况的会计准则，保障财务信息的准确性。
其次，美国要求上市公司必须按照SEC要求定期公开披露财务
信息，包括财务报表、内部控制报告、审计报告等等。
这种规定能
够更好地保障投资者的权益，增强市场透明度。
因此，我国也应该
加强对上市公司的监管，提高信息披露的透明度和质量。
此外，美国还建立了独立的审计监管机构——公认审计准则委
员会（PCAOB）对注册在美国的会计师事务所进行审计监管，确保审
计工作的质量和独立性。
我国可以考虑从这方面入手，建立独立的
审计监管机构，完善审计监管制度。
总的来说，美国的会计信息披露制度为我们提供了借鉴和启示，我们应该进一步加强监管，提高信息披露的透明度和质量，促进资
本市场的健康发展。
中美上市公司内部控制信息披露制度比较
一
在年报 电披露登记 人的董事和经 理时 ，美 国要求披露 董事 身
份、 经理身份 、 重要雇员身份 、 从业经历 、 法律诉讼 事项 、 审计委 员会身份等 ， 对于这些重要人员 间的关系 ， 要做具体的说明 。 我 国年报准则第２ 条 “ 司应披露 董事 、 ６ 公 监事和 高级管理人员 的
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司 内部 控制 制 度比较
颜 莉
内部控制信息披露制 度指上市公 司为保障投 资者 利益和
社会公众 的监督而依法律规定必须公开其有关信 息和资料 ， 使 投资者能在充分了解情况 的基础上作 出决策 的一系列制度 。 美 国证券监管 中信息披露制度是最重要 的监管制度。 国资本市 美 场的成功归功于管理制度 ， 该管理制度 的重点是对投资者的完 全信息披露 。 本文从 中美两国上市公司 内部控制信息披露的现 状和制度进行 比较 ， 对我国相关法律和制度的完善提 出建议 。
美国证券市场自律组织对上市公司的信息披露监管(孙旭)汇总
美国证券市场自律组织对上市公司的信息披露监管（孙旭）作者：孙旭一、美国证券市场自律组织美国证券市场的自律监管组织包括在SEC注册的全国证券交易所和美国证券交易商协会。
在SEC注册的全国证券交易所是：纽约股票交易所（NYSE），它一直是美国证券市场的主要市场；美国股票交易所（AMEX），它也是一个主要的交易所，尽管它的交易量远不如纽约股票交易所，这两个证券交易所负责大多数有“声誉”的证券的交易；同纽约股票交易所一样的股票市场还有六家，它们是波士顿股票交易所（BSE），费城股票交易所（Phlx），辛辛那提股票交易所（CSE），芝加哥股票交易所（CHX），太平洋股票交易所（PSE）和国际证券交易所（ISE）。
证券交易商协会负责对场外交易市场的监管。
场外交易市场又叫柜台交易市场（OTC），是那些达不到在交易所挂牌交易标准的公司证券，在店头柜台交易流通的无形的市场。
OTC市场包括全国性的市场和柜台交易公告栏（OTCBB）以及粉红单市场（Pink Sheets）等。
二、自律监管组织对上市公司信息披露监管的历史发展1、完全的自律监管如前所述，在1934年证券交易法颁布之前，美国的联邦政府几乎不涉足证券市场，在那个时候，以纽约证券交易所为代表的行业自我监管组织在规范公司信息披露方面发挥着重要的作用。
那一阶段我们称之为“完全的自律监管”。
2、有外部监管的自律监管1934年证券交易法颁布之后，在SEC注册的证券交易所纳入了SEC的监管范围，证券交易所进入了有外部监管的自律监管时期；1938年马隆（Maloney）法案通过，国会建立了全国证券业协会，它在SEC的监管下，对柜台交易市场进行自律监管。
从此，美国的证券市场进入了有外部监管的自律监管时期。
SEC对市场具有直接的监管权力，自律监管组织是在SEC的授权和监督下对证券市场进行监管。
作为证券市场监管体系的重要组成部分，自律监管组织的监管效力就必须得到来自政府监管机关和司法裁判机关的认可。
美国上市公司信息披露监管制度对我国的启示
具有十分重要 的意义。其一 ， 上市公司信息披露 监管可以增强投资者信心 ； 其二 ， 它是规范市场秩 序 、 效实 施 管理 的重 要手 段 与 内容 ； 三 ， 有 其 它有 利 于充分 发挥 证券市 场 的资源配 置功 能 ； 四， 其 有 利于保护中小投资者的利益 ， 约束市场主体的各 种行 为 。 从信 息披 露 的角 度 看 ， 券监 管 的一 个 重 要 证
证 券市 场的基 础 。加 强上 市公 司信息披 露监 管制
相比而言 ， 西方国家的证券市场建设 已经有 了近 百年 的历史 ， 上 市公 司 信 息披 露 监 管制 度较 为 其
完善 ， 尤其 是 以美 国为代 表 。
一
度 ， 于 坚定投 资者信 心 、 对 提高证 券市场 透 明度 都
Ｓ ｒ ｌＮｏ ９ ｅ ｉ ．７ ａ
［ 金融 理论 与实务 ］
美 国上 市公 司信 息披 露 监 管 制度 对 我 国的启 示
美国管理层讨论与分析的信息披露制度
型的成文法系国家， 由法律体 系来 规范会计 。另 外 ， 国足 德 西方发达国家之… ， 其会 计也 同样受到经济全球化 的挑战 ，
明书准备和编写指南 中 ， 求对盈余总结做 出全面的文字解 释 ， 要 以便投 资者评估 盈余或经营成果 的质挺 。这些解释包括 两方面的内容 ： 一是收 二 德国在对会计 改革 的同时 ，极 力保持其 传统 的国家管理会 入 和支出逐年发生 的重大变化 ；二 是 对净收益 产生蜜质影 响的会计 原 计的特色 。 Ａ Ｃ对会计准则的制定有许多独到之处值 得我 则 、 ＧＳ 会汁方法和会计惯例 的变化。指 出这些讨 沦的 目的在 于帮助投 资者
担任， 大会实行一人一票制。一般的提案只要成员代表的多 要成员代表的 投票赞成方可通过。
三、 借鉴与思考
（ ） ９８年 至 １７ 一 １６ ９ ９年——ＭＤ＆ Ａ信 息披露 的萌 芽阶段 ＭＤ＆ Ａ
数投 票赞成 即可通 过 ， 对于 Ｇ Ｓ Ａ Ｃ修订章程和解散 的事 宜需 信息披露制度 的产牛 可以追 溯到 １６ 年 。当年美 国证券交易委员会发 ９８
财政部与证监会颁布的规范和准则并不完全衔接， 增加 ＿ ｒ 许 是依赖无形资产。传统的资产负债表 、 益表和现金流馈表 已很 难充分 收
多不必要的成本。
披露有用和相关的会 汁信息。 会计信息使用者对信 息的相关性和前瞻性 也提出了更高要求，这在客观上促使了一种新的商业报告模式的产生。 。 新 的商 业报告模式 应超越传统 的强调 历史的 、 的 、 定量 财务信息 的财务 报告模式。这种报告模式应该更多地披露前瞻性和非财务信息 ， 即更多 地披露 “ 软信息” １８ 年美国证券交易委员会便发布 ｌ 。 ９０ 『 有关 ＭＤ Ａ ＆ 信息披露新要求的条文 ，第 次将 ＭＤ Ａ信息披露作为一个项 目 ・ ＆ 单列 出正式引入 ＭＤ Ａ信息披露制度 ， ＆ 并确定 了 ＭＤ Ａ信息披露 的主体框 ＆ 架 。该框架 目前仍在 采用 ， 适用 的是 ｓ Ｋ 的 ３３项 “ — ０ 管理层对公 司财 务 状况 和经 营成果 的讨 论与分析”， 中要求 管理层应该讨论 和提供流动 其 性、 资金来 源 、 经营成 果有关的信息 ， 以及任何 有助于理解公司财 务状况
美国境外上市公司信息披露制度
美国境外上市公司信息披露制度概要信息披露法律制度（Disclosure System of Information），是指证券发行人发行证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、充分地公开，以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资决策的一种法律制度1。
信息披露制度最早产生于英国，2而美国将其法律化，美国SEC曾作如下论述：“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开，利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息，使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。
”3时至今日，无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，信息披露制度在各国证券法中的重要地位都不曾动摇。
信息披露制度包括种初次信息披露制度与持续信息披露制度两种类型，前者指上市公司完成发行注册和交易注册，信息披露的义务就此结束；而后者指证券发行以及上市交易后，上市公司仍负有信息披露义务，需向证券交易委员会提交定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。
上市公司信息披露监管职责划分比较图1李蕤：《中国公司在美国上市法律制度研究—基于信息披露法律制度对中国公司的影响》，上海交通大学2011年硕士学位论文，第9页。
21711年成立的南海公司以欺诈手段制造公司的繁荣假象，致使投资者疯狂购买，从而使公司的股价飞速上升。
1720年9月南海公司的欺诈行为被识破，股价狂跌，投资者损失惨重，从而引发了股市的信任危机，英国国会颁布《1720年泡沫法案》，此乃信息披露制度的萌芽。
3Report of special study of security marks, securities and exchange commission4何佳，中外信息披露制度及实际效果比较研究报告，深圳综研字第0051号。
美国对信息披露的监管侧重于立法管理，而法律的明确性、稳定性和强制性的特征，使在这种体制之下的监管手段显得更具严肃性、公正性和权威性。
中美上市公司信息披露制度对比及启示
中美上市公司信息披露制度对比及启示中美上市公司信息披露制度对比及启示1. 引言中美两国都是全球最大的经济体和最重要的金融中心，其上市公司信息披露制度对于维护市场公平、保护投资者权益具有重要意义。
本文将对中美两国上市公司信息披露制度进行对比，并就其异同点提出一些建议和启示，以提高我国上市公司信息披露制度的完善程度。
2. 中美上市公司信息披露制度概述2.1 中美上市公司信息披露制度的定义信息披露制度是指上市公司在特定时间和方式下向投资者披露财务、经营及其他相关信息的制度。
中美两国上市公司信息披露制度都是建立在完备的法律法规基础上，并由监管机构进行审核和监督。
2.2 中美上市公司信息披露制度的主体在中国，主要负责监管上市公司信息披露的机构是中国证券监督管理委员会（简称证监会），其下设的上市公司监管部门负责具体监督工作。
而美国的上市公司信息披露监管则由美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）负责。
3. 中美上市公司信息披露制度的异同点对比3.1 披露内容的要求和范围在信息披露内容的要求和范围方面，中美两国存在一些差异。
在中国，上市公司需要披露的内容主要包括财务报告、公司治理结构、关联交易等。
而美国的上市公司信息披露要求更为细致，除了财务报告外，还有重大事件、风险因素、内部控制等。
3.2 披露的方式和时间中美两国上市公司信息披露的方式和时间也存在差异。
中国的上市公司通常采用网上披露的方式，披露时间为每年定期报告和临时报告。
而美国的上市公司则需要遵循SEC制定的信息公开披露规则，按照制定的披露时间表定期向投资者披露信息。
3.3 披露的程序和监管要求中美两国在披露的程序和监管要求上也有所不同。
中国的上市公司需要按照证监会的要求编制并披露相关信息，监管主体是证监会。
而美国的上市公司需要符合SEC制定的披露要求，并接受SEC的审核和监管。
4. 中美上市公司信息披露制度的启示与建议4.1 加强信息披露内容的细化和规范针对中美两国上市公司信息披露内容的差异，我国可以借鉴美国的经验，进一步完善信息披露内容的要求和范围，特别是对于重大事件、风险因素和内部控制等方面的披露。
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴
上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴在当今全球经济一体化的大背景下，上市公司作为经济活动的重要参与者，其信息披露制度的健全与否直接关系到资本市场的健康发展和投资者的利益保护。
不同国家由于其法律体系、资本市场发展阶段和文化背景等方面的差异，上市公司信息披露制度也各具特色。
通过对这些制度进行跨国比较，我们可以从中汲取有益的经验和启示，为完善我国的上市公司信息披露制度提供参考。
一、美国上市公司信息披露制度美国作为全球最大、最成熟的资本市场之一，其信息披露制度相对完善和严格。
美国的信息披露主要由和进行规范，并由证券交易委员会（SEC）负责监管。
在披露内容方面，美国要求上市公司披露财务报告、管理层讨论与分析、重大事项等全面而详细的信息。
其中，财务报告必须经过严格的审计，以确保其真实性和准确性。
此外，对于内幕交易、关联交易等敏感事项，也有明确的披露要求。
在披露形式上，美国上市公司不仅要向 SEC 提交定期报告（如年度报告、季度报告），还要通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向公众公开披露。
这种电子化的披露方式提高了信息传播的效率和透明度。
美国的信息披露制度强调严格的执法和监管。
SEC 拥有强大的调查权力，对违规披露行为进行严厉处罚，包括高额罚款、刑事诉讼等，从而对上市公司形成了有效的威慑。
二、英国上市公司信息披露制度英国的信息披露制度以“原则导向”为特点，注重信息披露的质量和实质内容，而非拘泥于形式。
在披露内容上，英国要求上市公司披露对投资者决策有重大影响的信息，包括财务状况、经营业绩、风险因素等。
同时，强调前瞻性信息的披露，以帮助投资者更好地预测公司未来的发展。
英国上市公司主要通过伦敦证券交易所的监管平台进行信息披露，其披露形式较为灵活，允许采用书面报告、网络发布等多种方式。
在监管方面，英国金融行为监管局（FCA）负责监督上市公司的信息披露行为。
FCA 强调自律监管和市场约束的作用，鼓励上市公司自觉遵守披露要求，并通过市场机制对违规行为进行惩罚。
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美国境外上市公司信息披露制度概要信息披露法律制度（Disclosure System of Information），是指证券发行人发行证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、充分地公开，以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资决策的一种法律制度1。
信息披露制度最早产生于英国，2而美国将其法律化，美国SEC曾作如下论述：“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开，利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息，使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。
”3时至今日，无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，信息披露制度在各国证券法中的重要地位都不曾动摇。
信息披露制度包括种初次信息披露制度与持续信息披露制度两种类型，前者指上市公司完成发行注册和交易注册，信息披露的义务就此结束；而后者指证券发行以及上市交易后，上市公司仍负有信息披露义务，需向证券交易委员会提交定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。
上市公司信息披露监管职责划分比较图3.21李蕤：《中国公司在美国上市法律制度研究—基于信息披露法律制度对中国公司的影响》，上海交通大学2011年硕士学位论文，第9页。
21711年成立的南海公司以欺诈手段制造公司的繁荣假象，致使投资者疯狂购买，从而使公司的股价飞速上升。
1720年9月南海公司的欺诈行为被识破，股价狂跌，投资者损失惨重，从而引发了股市的信任危机，英国国会颁布《1720年泡沫法案》，此乃信息披露制度的萌芽。
3Report of special study of security marks, securities and exchange commission4何佳，中外信息披露制度及实际效果比较研究报告，深圳综研字第0051号。
美国对信息披露的监管侧重于立法管理，而法律的明确性、稳定性和强制性的特征，使在这种体制之下的监管手段显得更具严肃性、公正性和权威性。
美国1933年《证券法》确立起了信息披露制度的原则规定，成为美国证券法的核心。
此后，1934《证券交易法》确立了美国证券法的持续信息披露制度，2002年的《萨班斯法案》将内部控制信息纳入信息披露要求。
针对这三部法律规定的信息披露制度，SEC制定了相应的规则，共同构成了美国的信息披露制度。
虽然美国证券法律对发行注册的信息披露内容有具体的规定，但由于证券交易委员会可以通过规则增减与任何类别发行人或证券有关的具体信息5，实践中，发行注册的信息披露要求主要由证券交易委员会制定的表格进行规定。
美国在外国公司与本国公司的信息披露方面制定了不同的规则。
一、在初次信息披露制度方面美国的上市公司是以提交注册说明书的形式进行信息披露的，根据美国证券法的第10 条的披露要求，外国公司在美国跨境上市所需要披露的信息体现在两个方面，一是提交和内国公司首次发行上市一样的法定招股说明书表格A，二是提交不同于内国公司的一些特殊表格。
1、法定招股说明书——表格A 的披露内容表格A 作为法定招股说明书，不管是内国公司还是外国公司都是必须遵守的。
这是股票发行人披露信息的重要渠道。
招股说明书中通常应该披露的信息包括以下27 项内容：（1）发行人的名称；（2）发行人注册或组织的所在州；（3）发行人主要经营所在地，如果是外国发行，它在美国授权代理的名称；（4）董事或行使类似职权的人、行政管理人员、财务和会计人员的姓名和地址；如果是合伙生意，所有合伙人的姓名及发起人的姓名；（5）所有承销商的名称和地址；（6）所有持有发行人某一类股票超过百分之十的人，或持有股票超过累计发行股票百分之十的受益人的名称和地址；（7）登记第 6 项所指的人，无论其是否有意认购即将发行的证券；（8）发行人生意的特点；（9）关于发行人资金情况的说明，包括对所有类型股票及其权益的描述；（10）关于证券认股权，或在发行时将要存在的认股权的说明，及认股权分配比例超过百分之十的人的名称和地址；（11）所发行的每一类股票权益的数额；5[美]路易斯·罗思，乔尔·赛里格曼著，张路等译：《美国证券监管法基础》，法律出版社，2008年版，第128页。
（12）发行债券及证券债务的数额，包括到期时间、利息以及转让规定；（13）如果发行证券的目的是为了筹集资金，说明其具体目的，大致需要筹集多少；如果还有其让融资渠道，说明是什么渠道，预计能筹集多少；（14）发行人及其前身，在过去和未来几年中，直接或间接支付给董事、公司主管人员及其他行使类似职权的人的报酬或预计的报酬，只要这些报酬每年超过 2 万5 千美元，就须列出他们的姓名；（15）预期发行的净收益；（16）证券公开发行价格或价格的计算办法，包括向承销商及发行人内部人员提供的折扣；（17）发行人直接或间接提供给所有承销商的佣金或折扣，包括“所有的现金、证券、合同或任何有价的东西，无论是已支付的还是被撤销的或待付的；或者被认为是为了承销商利益及关系人的利益，无论是已经支付的还是与证券买卖有关联的”；（18）发行费或证券发行买卖相关的各种实际支付与预期花销，支付项目要有适当的明细，而且不包括佣金；（19）发行人上报登记文件以前两年内发行任何种类证券所获得的净收益，包括其发行价格和主要承销商；（20）上报登记文件以前两年内的促销费用；（21）利用全部或部分发行收益在非日常经营中购买资产（包括商誉）的卖方的姓名和地址；（22）董事、主要行政管理人员及持股超过百分之十的股东在上报登记文件之前两年内或上报之时从任何非日常经营中获得的利益；（23）确认发行具有合法性的律师的姓名和地址；（24）在非日常经营活动中签署的重大合同、签约时间、签约各方及其影响；哪些文件要在登记文件上报以后全部或部分执行，哪些合同在登记文件之前两年内即已签订；管理合同、奖金分配以及分红协议被明确认为是重大合同；（25）资产负债表所反映的时间不早于上报登记文件之前的90 天。
资产负债表必须显示出全部资产，并且要根据联邦证券交易委员会规定的分类和格式，标出资产的性质和成本，包括那些借给公司主管、董事、股东或者直接、间接控制发行人或受控于发行人的人以及受发行人直接或间接影响的人的全部金额超过 2 万美元的贷款。
发行人民事责任的分类和格式也要符合联邦证券交易委员会的规定。
如果本程序所要求提供的资产负债表未被独立注册的会计师认证，那么需要提供一份经过独立注册会计师认定的，并具体记载发行人资产和责任情况的类似资产负债表；（26）根据联邦证券交易委员会规定的格式制定的当年及过去两年的损益表；（27）如果计划利用发行收益直接或间接地购买其他生意应提交经过认证的这些生意的损益表。
此外，招股说明书中还要注重强调本次发行的要点。
这些要点包括发行人及承销商的名称、证券的基本情况、证券是否有二次发行、发行收益的用途、可能面对的风险以及重要的警告；向SEC 上报所有与承销商签署的协议、律师出具的关于发行的法律意见；披露第24 项中规定的所有重大合同，除非SEC 认为这种披露会有碍合同的执行而且对于投资人的利益没有必要；合伙人协议、公司章程、委托协议以及所有可能影响到证券发行的其他协议或票据等等。
不过表格 A 的填写只是一个开端，更详细的内容体现在针对外国发行人的基于S-K 规则和S-X 规则填写的各种表格。
S-K 规则，共48个细则，是填写非财务材料的注册登记材料（注册表格、招股说明书等）的标准指南；（3）S-X 规则，包括很多详细条款，需要发行人对财务报表中的各个分项作了说明，是准备发行注册登记文件时应遵循的指导性规则。
2、外国发行人的登记表格的披露内容法定招股说明书表格 A 的内容仅仅是对证券跨境发行上市登记所披露的信息种类做了框架性的规定。
要了解外国发行人的各种不同登记的详细内容和具体区别，还需借助SEC 制定的各种登记表格。
在过去很长时间内，SEC 并没有对外国发行人要求填写特别的登记表格。
但随着美国投资者购买外国证券的大幅度增加，SEC 为此相应地建立起了一套对外国公司的披露体系。
这套披露体系要实现“保护投资者”和“维护自由贸易、促进国家之间的资本自由流动”的双重目标，因此，它一方面要求外国私人发行人使用与本国发行机构相当的信息披露，另一方面又减轻外国私人发行人的报告负担。
为此，SEC 针对外国发行人适用F组表格（F-1、F-3、F-4），而本国公司适用S组表格（S-1、S-3、S-4）。
这三种表格构成了一套针对外国发行人的综合披露体系。
其中表格F-3 的要求最低，只要求说明本次证券发行的基本情况和近期证券发行人的证券在交易上的重大变动即可。
表格F-3：申请人可在下列四种情形下采取：（1）初始现金发行，但发行人填报的20-F 表格内容要符合证券交易法第18 条规定的财务要求；（2）不可转换的投资等级的证券；（3）次级发行的证券；（4）向当前的证券持有人发行，包括红利或利息的转投资计划以及证券转换等。
但采取F-3 表格的前提是申请人为合格的发行人。
法律要求合格的发行人必须符合下列四个条件：（1）已依照证券交易法的第12（b）或第12（g）条的规定登记了证券，或者依第15（d）条进行了备案，并已填报了20-F所规定的年度报告；（2）符合证券交易法第12 条的规定，并依据证券交易法第13、14 条和第15（d）条的规定填报了至少近12 个月的所有重大信息以及财务报告；（3）所审计的财务报告包含在证券交易法第13（a）和第15（d）条规定的报告内，并且发行人或其分公司没有出现未能支付优先股的红利或投资基金的分期付款，或未能偿付任何分期付款债务或长期租赁合同的资金的情形，而且这种累计违约金额对申请人的财务状况是重大的；（4）由非关联方持有的申请人有表决权的股票在全球市场总价值至少达到7500 万美元。
表格F-2：内容和F-3 具有相同性，但给予填写F-2 表格的申请人选择权，即：申请人要么满足了证券交易法第12 条规定并填报了第13、14 或15（d）条所规定的至少36 个月的所有重大信息，要么在全球范围内流通的有表决权的股票价值达到了7500 万美元。
这样，填写F-2 的要求尽管是选择项而不像是F-3表格中要求的必要项，但由于其条件更高，或者是36 个月的重大信息，或者是有表决权的7500 万美元的流动股价，因此F-2 的表格填写的要求无疑比F-3 更高。
此外，填写F-2 表格的申请人还被要求将20-F 中的年度报告内容填入招股说明书，或者和招股说明书一同邮寄给投资者。
不过，在2005 年发行改革中，F-2 表被SEC 停止使用。
表格F-1：是其他所有没有资格填写F-2 和F-3 的外国发行人填写的，因而是一个兜底表格。