招商银行发展中的并购案例分析

招商银行发展中的并购案例分析ecuk目录一、招商银行简介 (2)二、招行的重大并购事件 (3)1．并购永隆银行 (3)2．入股台州市商业银行 (3)3．入股招商信诺 (4)4．增持招商基金 (4)5．并购西藏信托失败 (4)三、永隆银行并购案分析 (5)1．详细并购过程 (5)2．并购成本分析 (6)（1）市净率 (6)（2）股价变动 (7)（3）未来现金流 (8)3．并购后影响分析 (9)（1）影响未来盈利能力 (9)（2）核心资本充足率降低 (10)（3）摊薄股东回报率 (11)（4）商誉减值 (11)4．并购中的战略思考 (12)（1）有利于招商银行国际化业务的融合和拓展 (12)（2）有助于招商银行加快综合化经营步伐 (13)（1）有利于招商银行保持和扩展零售业务优势 (14)（4）有利于招商银行和永隆银行互补发挥1+1＞2的协同效应 (14)招商银行发展中的并购案例分析（以永隆银行收购案为主）一、招商银行简介招商银行于1987 年由招商局成立于深圳，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。

成立26年来，凭借持续的金融创新、优质的客户服务、稳健的经营风格和良好的经营业绩，招行从当初只有1亿元资本金、1家营业网点、30余名员工的小银行，发展成为了资本净额超过2500亿、资产总额超过3.4万亿、全国设有超过800家网点、员工超过5万人的全国性股份制商业银行，在全球多项银行排名中名列前茅，成为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。

在业务经营方面，招行在我国银行业界一直以“敢为天下先”而闻名。

无论是产品开发和客户服务上，由“因您而变”理念产生的“一卡通”多功能储蓄卡、“一网通”全终端金融服务、金葵花高端理财等多项创举；还是公司治理和人员管理上，率先采取经管分离和竞争上岗等现代企业管理制度，都走在了行业的前列，引发国内其他银行竞相学习仿效。

目前，招行在中国大陆的110 余个城市设有99 家分行及853 家支行，2 家分行级专营机构，1 家代表处，2,174 家自助银行，1 家全资子公司招银租赁；在香港拥有永隆银行和招银国际等子公司及一家分行；在美国设有纽约分行和代表处；在伦敦和台北设有代表处。

其个人储蓄存款、个人消费贷款、资产托管、企业年金、离岸金融等多项业务在股份制银行中居于领先地位，风险管理也一直为业界称道，资产质量始终保持良好水平。

截至2012年 12月31日，集团实现净利润452.73亿元，不良贷款率为0.65%，不良贷款拨备覆盖率为352.47%。

在资本市场方面，招商自成立以来先后进行了四次增资扩股，且分别于2002年和2006年在A股市场和H股市场上市，不仅满足了快速发展的资本需求，而且推动了内部管理脱胎换骨式的转变，是中国第一家采用国际会计标准的上市公司。

2008年招行斥资300余亿港币收购了具有75年历史的香港本土第四大银行永隆银行，整合后开始取得良好的协同效应，被英国《金融时报》评述为“不可复制的案例”。

本文二、招行的重大并购事件1．并购永隆银行2008年3月20日，香港第四大银行永隆银行的创始人伍氏家族宣布，将出售其所持永隆银行53．12％的股份。

这引发了中国工商银行、招商银行、交通银行以及澳新银行等多家银行出价竞标，永隆股票随即大涨。

3月底招商银行在与其他竞投方首轮竞标中宣告失败，退出竞标。

5月招行卷土重来，5月30日，招商银行与永隆银行控股的伍氏家族签署《买卖协议》，6月27日招行股东大会通过收购永隆议案，9月30日招商银行以193亿港元(约合170亿元人民币)完成了对永隆银行有限公司53.12%的股权收购，随后，10月7日起，招行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。

2008年6月27日，招商银行股东大会通过收购案。

2009年1月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购。

2．入股台州市商业银行2007年11月9日，招行董事会宣布通过以2.721亿元人民币受让台州市商业银行30,000,000股股份。

此次股权转让完成后，招商银行持有台州市商业银行10%的股权。

同时，招行以台州市商业银行2007年1月1日至股权转让交割日期间产生的未分配利润的10%为上限，按每股人民币1元的价格受让台商行向老股东派送的红股，以维持招行在台商行10％的股份占比。

台州商行成立于2002年3月，注册资金3亿元人民币。

截至2007年末，台州市商业银行总资产183.4亿元，资本充足率为9.4%；各项存款余额达164.5亿元，贷款余额达115.5亿元，贷款不良率下降至0.53%。

全年实现税后利润3.3亿元，资产利润率为2.05%。

此次并购完成后，招行持股台商行，但并非单一最大股东。

3．入股招商信诺2008年5月5日，招商银行通过《关于收购招商信诺人寿保险有限公司50%股权的决议》，此后这个方案的执行一波三折，进展缓慢。

2011年6月7日，招商银行再度发布公告，董事会通过了《关于继续推动招商信诺人寿保险有限公司50%股权收购工作的议案》，同意继续推动股权收购工作。

直到今年的8月1日招商信诺才正式拿到批文，收购过程长达五年之久。

4．增持招商基金早在2006年4月10日，招行董事会就审议通过了《关于收购招商基金管理有限公司股权的议案》，在此之前，招商基金共有包括招商证券但不包括招商银行的5位股东。

2007年5月，招行正式公告宣称，中国证监会同意该公司受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券股份有限公司分别持有的招商基金的10％、10％、10％及3.4%的股权。

上述股权转让完成后，招商基金管理有限公司的股东股权结构为：招商银行持有其全部股权的33.4%，成为招商基金的第一大股东，招商证券股份有限公司持有其全部股权的33.3%，荷兰投资（INGAssetManagementB.V.）持有其全部股权的33.3%。

2013年10月11日，招商银行获得银监会批准，以约6357万欧元的价格受让荷兰投资公司持有的招商基金21.6%的股权，受让后招商银行合计持有招商基金55%的股权，正式成为招商基金的控股股东。

5．并购西藏信托失败2008年8月，招行董事会审议通过《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，根据议案，招行将收购西藏信托60.5%的股权。

同年9月，《关于西藏信托投资公司改制框架协议》签约仪式在人民大会堂举行，西藏自治区党委副书记、自治区主席向巴平措和招商银行行长马蔚华出席。

2009年8月，招行与西藏财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司签署《产权转让协议》，招行拟以人民币3.64亿元的价格收购西藏信托60.5%的产权。

但由于涉及边境敏感问题等诸多原因，该协议一直未得监管部门批准。

在两年半之后，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于2012年7月2日签署了相关终止文件。

至此，招行正式放弃了对西藏信托的收购。

三、永隆银行并购案分析1．详细并购过程在永隆银行的大股东伍氏家族表达出愿出售53.12%永隆股权之后，吸引了包括工商银行、招商银行、交通银行、建设银行及澳新银行、渣打集团等国内外银行的关注，他们均在不同场合以不同形式表达了并购意愿。

随后，因为认为永隆银行报出的并购价格过高，交通银行和建设银行较早退出竞争。

工商银行在第一、二轮的投标过程中都进行了详细的尽职调查，但是在并购的最后坚持自己认为的并购底线而最终放弃。

招商银行在此前的询价过程中也曾退出，但后来又重新与永隆银行洽谈并最终完成并购交易。

具体并购过程如下：●2008年5月30日，招商银行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元并购永隆银行1.23亿股，约53.12%的股份，总价193.02亿港元，其中伍絜宜有限公司持有的占永隆现有总股本的28.22%，伍宜孙有限公司持有的占13.89%，宜康有限公司持有的占11.01%。

●2008年10月7日起，招商银行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。

●2008年10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82％。

●2008年10月28日，香港永隆银行（0096.HK）在港交所停止交易。

●2008年11月起，招商银行开始对永隆银行剩余的2.18％股份进行强制性收购。

●2008年11月15日，招商银行完成强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。

2008年11月16日，永隆银行撤销在港交所上市地位。

2．并购成本分析招商银行并购永隆银行花费直接成本共计363亿港元，下面将对并购成本从市净率、股价变动和未来现金流三个角度进行分析。

（1）市净率国外研究表明，银行业并购的平均溢价在1.5-2倍市净率，并购通常可以带来客户、渠道以及管理经验等一次性收益。

另外，银行业并购可带来信息管理系统和人员等方面成本的削减，因此银行业并购通常具有一定的溢价。

在招商银行并购永隆银行的案例中，从市净率本身来看，按2007年业绩计算的并购永隆银行的市净率为2.91倍；而按08年1季度末的业绩计算，并购永隆银行的市净率为3.1倍。

从历史交易数据分析，永隆银行成为了近7年来被以最高市净率倍数价格收购的香港本土银行；从当前市场情况分析，此次并购永隆银行的市净率与国内股份制银行的平均市净率相当，但高于国内大行和城商行的平均市净率，而永隆的成长率明显低于内地银行；从溢价比例分析，历史上要获得一家香港银行的控股地位，通常需支付60%的溢价，例如2000年东亚收购第一太平洋，2001年星展收购道亨银行，此次并购永隆银行价格比2008年2月12日（最近就有关可能出售目标股份之报道（2008年2月13日）前的最后一个完整交易日）永隆银行平均收市股价高出76%。

所以从市净率角度来分析，招商银行并购永隆银行的并购成本较高，但仍属合理。

（参见表1）表1 过去十年香港银行收购估值（2）并购时机在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大，因此并购时机非常重要。

一般来说，在市场不景气的时候是比较好的，但也因此存在较大的估值风险，这对并购技术提出了很高的要求。

招商银行在提出并购永隆银行后的两个多月时间里，永隆银行的股价几乎翻倍，上涨到现在的153.5港元。

但全球的金融危机已经影响到香港市场，恒生指数出现大幅下跌，银行板块个股更是大幅下挫，跌幅最大的个股是大新金融，幅度为80.54%，跌幅最小的是工商银行，幅度为37.68%，银行板块则平均下跌了58.64%。

如果按照跌幅的平均值计算，永隆银行的股价至08年11月底大概为90.01港元，招商银行此次并购账面将损失150亿港元。