我国上市公司管理层股权激励的通常模式

我国上市公司管理层股权激励的通常模式

□红塔证券投资银行总部沈春晖

管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分。由于法律环境的限制，在我国实施美国式的管理层股票期权制度尚不可能，需要另辟蹊径。对此，我国上市公司和财务顾问做了有益的探索，在实践中创造出了四种股权激励模式。

（一）“业绩股票”模式

业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明”。

在这种模式下，公司通常以净资产收益率作为提取激励基金的业绩考核标准。当公司净资产收益率达到预定标准时，公司提

取一定比例的激励基金购买股票。当净资产收益率每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加激励数量。购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”、“天药股份”等，也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。

佛山照明是实施业绩股票模式的代表性公司。该公司建立的中高级管理人员股权激励制度在20xx年度股东大会上获得通过，其内容具体为：以年度净资产收益率的6％作为是否授予激励基金的考核指标，达到6％即可按净利润5％的比例计提激励基金用于被激励对象购买本公司股票。据佛山照明20xx年半年报披露，该公司根据按方案认定的股权激励基金共1402.4万元。

（二）“虚拟股票”模式

虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格（或一定程度折扣）作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。

虚拟股票模式与美式股票期权不同之处在于：其一，高管人员在行权时只能享受到公司股票的溢价收益，而不能实际获得公司股票。其二，公司按股票市场价格与行权价之间的差价直接给予高管人员。与标准股票期权是“公司请客，市场买单”（公司

将股票以行权价授予高管人员，然后由高管人员自己去二级市场上出售获得收益）不同，此方式为“公司请客，公司买单”。其三，由于高管人员的收益不直接来自于市场，因此公司也需要提取激励基金来保障收益的兑付。提取激励基金的方式和法律依据与业绩股票模式相同。

“上海贝岭”的“虚拟股票计划”是采用这一激励模式的典型代表。此外，“中国石化”借H股发行之际实施的股票增值权计划也是与此类似的一种方式。中国石化将股份增值权授予公司的高级管理人员，行权价为IPO发行价。行权时，公司将按行权时H股市价与行权价的差额乘以行权的股票增值权数量，扣除所得税后支付给股票增值权承授人。

这种方式与业绩股票模式在激励效果上的最大区别在于：业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。而后者由于经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。

（三）“武汉”模式

此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股。

具体来说，武汉市国有资产经营公司对所属上市公司企业法定代表人实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三

部分组成。其中，风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。该部分收入中的３０％以现金兑付，其余部分在该企业年报公布一个月后购入公司股票，同时由经营者与国资公司签定股票托管协议，将这部分股权的表决权交由国资公司行使。该年度购入的股票在今后年度根据实际业绩分批授予给经营者。武汉的上市公司，例如“武汉中商”、“武汉中百”、“鄂武商”等普遍采用过这种激励方式。

这种方式与“业绩股票”模式有一定的相似之处，都是公司出资给经营者购买股票，但区别在于：其一，业绩股票是由上市公司本身主导的激励方式设计，而武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大股东之间独立性的怀疑）；其二，业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分。

（四）强制持股

此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉模式的区别在于购买股票的资金来源不是公司授予而是经营者自身承担。由于经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从而给经营者以相对程度的压力和约束。

绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实施这一种方式的典型代表。此外，在去年中兴通讯由于宣布H股增发而导致股权持

续下跌之际，也采取了由公司高管人员在二级市场购买公司股票的方式。此举一方面旨在加强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者施加相当程度的约束。

严格说来，这已经不是一种激励模式，而仅仅是一种约束方式。而且，让经营者完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过经营者的购买能力，因此有一定的局限性。

除了以上四种方式外，相信随着我国法律环境的完善和资本市场的发展，在上市公司和财务顾问的共同努力下，必将会设计出更多地适应我国上市公司要求的股权激励模式来满足公司和资本市场的需要。