文化产业并购
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C占股25%，然后三人把这个公司卖给了他们的朋友，这个朋友花了4亿买下了这个公司。有钱的朋 还钱友说，你们要还钱，但是这笔钱名义上不是借你们的，是我买了你们一分钱都不值的股份， 所以你们每年要给我回报，我股东权利只能体现在公司盈利，那么你们每年就给我盈利XXX数，我 知道你们肯定做不到的，到时候你们现金补进来就行。
2.能够解决重置成本和市场法不能解决的问题。
3.比较全面反映了资产的正确使用收益，符合国际惯例。
华谊围绕明星布局，回顾华谊捧明星的老路，看起来并不新鲜。但华 谊董事长王中军认为娱乐产业已经全面进入明星驱动IP的时代，娱乐 产业核心就是围绕着明星IP的制作，流转和价值最大化。
2000 明星职业化 2009 明星股东化 资产证券化 2.0时代 2015
财管1301班 第五组 李田 陈娜娜 郑思雅 余樟英 柳依曼
收购后：华谊兄弟持有目标公司70%的股权，睿德星际持有目标公
司15%的股权，明星股东共持有目标公司15%的股权
华谊兄弟 年份
项目
2012年末
2013年末
2014年末 2015年9月
总负债
20.3亿元
32.7亿元
41.3亿元
41.6亿元
现金流量 净额
-2.5亿元
5.1亿元
-0.2亿元
-0.8亿元
案例：华谊兄弟并购东阳浩瀚
2013 元年
游戏动漫 领域
掌趣科技8.1亿元全资收购页游公司动网先锋 华谊兄弟6.7亿元并购广州银汉科技 博瑞传播收购漫游谷70%股权，作价10.3亿元 阿里巴巴集团收购音乐网站虾米
2014 井喷年
2015 理性 回归
影视传媒 板块
光线传媒斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权 皇氏乳业 6.8亿元收购御嘉影视100%股权 熊猫烟花以5.5亿元收购华海时代影业100%股 权
2.抛弃传统估价方法，为何采用收益法？
什么叫收益法：收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现 值来判断资产价值的各种评估方法的总称。 三要素：收益额 优点； 1.采用收益法评估资产充分考虑了资产未来收益和资金时间价值， 能真实和较准确地反映资产资本化价值。 折现率 收益期限
董事长
成立时间 上市时间 公司性质 主营业务 涉及概念
王忠磊，王忠军
1994年 2009-10-30 娱乐、投资
投资及运营电影、电视剧、 艺人经纪、唱片、娱乐营销 股东增持、虚拟现实、移动 互联网、阿里巴巴概念、网络游戏、马云 概念、手机游戏、融资融券、文化传媒
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
明星资产化
IP驱动器 3.0时代
内部资产化
1.0时代
华ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ娱乐全产业链
华谊创星的发展是明星驱动IP最佳的案例之一，粉丝经济的核心就 是明星IP的变现，而华谊是最早提出大IP概念的影视公司。 在发布收购浩瀚影视公告的同一时间，华谊兄弟发布了三季报。报 告显示，今年前三季度华谊兄弟营业收入19.93亿元，比上年同期增 加108.08%，净利润为1.2亿元，比上年同期增长148.68%。而业绩增 长的主要原因是三大业务板块稳健发展，华谊兄弟影视娱乐、品牌 授权及实景娱乐和互联网娱乐三大业务板块中，IP仍然是核心资源。 这充分说明明星资源即明星个人IP的重要性。
收购交易的“真身”
1钱从哪里来？
变相套现：大股东减持
如果你们处于王氏兄弟的位置上，你们会在股票价格高估时 减持，还是在股票价格低估时减持？你们会在股票价格将会 持续上涨时减持，还是会在股票价格将下跌时减持？这是不 是意味着遭减持的股票存在高估的可能？这是不是意味着减 持的股票未来很可能进入回归其真实价值的通道？
小结
“进入文化行业的资本中，来自行业外的较多，这加速了社 会资本的流动，带动了文化市场的火热，也使得业外资本的 跟风心态表现得相当突出。可以肯定的是，以任何投机心态 进入文化行业的资本都是走不远的。文化行业毕竟不同于其 他行业，必须以做文化的心态来投资文化产业——追求好的 文化产品，创造好的消费体验，才能真正获得好的经济回 报。” ---文化传媒与知识产权专业律师 王军
收购Or借款
STORY1：A、B、C三人各看中一个项目，A的项目需要1个亿，B的项目需要2个亿，C的项目需要
1个亿，现在三人手上都没钱，但是他们有个好朋友很有钱，就去找他借，于是他借给我们4个亿。 3个人借完钱后，有钱的朋友说，你们要按时还钱，只借5年，还有点利息，每年都要还一部分本 金。
STORY2：A、B、C三人还是需要那么多钱，于是三个人成立了一家公司，A占股25%，B占股50%，
业绩承诺书
所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日 起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起 至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公 司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币 9000万元，自2016年 度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利 润目标基础上增长15%。
收购前，东阳浩瀚的股权结构为 ： 睿德星际持有目标公司 15%
的股权，明星股东共持有目标公司85%的股权。
收购涉及明星：李晨、angelababy 、郑恺、陈赫、杜淳、冯绍峰 交易价格：依据明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净
利润的12倍（约为人民币10.8亿元），以此估值为收购价格的计算 基础
采用收益法的动机
1.由业绩承诺书可知，华谊用7.56亿的估价买断了明星艺人未来五 年的价值。它能够帮助华谊预测它未来的收益和损失。从而帮助华 谊更好的进行公司发展与筹划。 2.未来公司发展，尤其是娱乐公司，收益是可期的。由此造成更多 的企业朝这一方向投资，导致竞争压力大。对于未来的走势预测尤 为重要。
注：2015年文化产业并购金额图
产业背景 和 2014 年相比， 2015 年传 媒行业取代影视业成为并 购市场的高发区，影视并 购市场规模退居第二。从 数据显示， 2015 年上半年 传媒业 3 起并购事件涉及金 额 84.5 亿元，占并购总金 额60%以上。
注：2015年并购行业图
华谊兄弟传媒集团
万达收购澳大利亚电影线运营商Hoyts集团 皇氏集团7.8亿元收购盛世骄阳 宝诚股份16.58亿元收购淘乐网络、中联传 动
传媒 行业
产业背景
2月作为上半年并购金额的制 高点，并购热度并不佳，仅 有3家公司进行了重组并购。 其它月份规模都比较小，甚 至四月出现了“冰点”，未 发生并购事件。
2.能够解决重置成本和市场法不能解决的问题。
3.比较全面反映了资产的正确使用收益，符合国际惯例。
华谊围绕明星布局，回顾华谊捧明星的老路，看起来并不新鲜。但华 谊董事长王中军认为娱乐产业已经全面进入明星驱动IP的时代，娱乐 产业核心就是围绕着明星IP的制作，流转和价值最大化。
2000 明星职业化 2009 明星股东化 资产证券化 2.0时代 2015
财管1301班 第五组 李田 陈娜娜 郑思雅 余樟英 柳依曼
收购后：华谊兄弟持有目标公司70%的股权，睿德星际持有目标公
司15%的股权，明星股东共持有目标公司15%的股权
华谊兄弟 年份
项目
2012年末
2013年末
2014年末 2015年9月
总负债
20.3亿元
32.7亿元
41.3亿元
41.6亿元
现金流量 净额
-2.5亿元
5.1亿元
-0.2亿元
-0.8亿元
案例：华谊兄弟并购东阳浩瀚
2013 元年
游戏动漫 领域
掌趣科技8.1亿元全资收购页游公司动网先锋 华谊兄弟6.7亿元并购广州银汉科技 博瑞传播收购漫游谷70%股权，作价10.3亿元 阿里巴巴集团收购音乐网站虾米
2014 井喷年
2015 理性 回归
影视传媒 板块
光线传媒斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权 皇氏乳业 6.8亿元收购御嘉影视100%股权 熊猫烟花以5.5亿元收购华海时代影业100%股 权
2.抛弃传统估价方法，为何采用收益法？
什么叫收益法：收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现 值来判断资产价值的各种评估方法的总称。 三要素：收益额 优点； 1.采用收益法评估资产充分考虑了资产未来收益和资金时间价值， 能真实和较准确地反映资产资本化价值。 折现率 收益期限
董事长
成立时间 上市时间 公司性质 主营业务 涉及概念
王忠磊，王忠军
1994年 2009-10-30 娱乐、投资
投资及运营电影、电视剧、 艺人经纪、唱片、娱乐营销 股东增持、虚拟现实、移动 互联网、阿里巴巴概念、网络游戏、马云 概念、手机游戏、融资融券、文化传媒
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
明星资产化
IP驱动器 3.0时代
内部资产化
1.0时代
华ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ娱乐全产业链
华谊创星的发展是明星驱动IP最佳的案例之一，粉丝经济的核心就 是明星IP的变现，而华谊是最早提出大IP概念的影视公司。 在发布收购浩瀚影视公告的同一时间，华谊兄弟发布了三季报。报 告显示，今年前三季度华谊兄弟营业收入19.93亿元，比上年同期增 加108.08%，净利润为1.2亿元，比上年同期增长148.68%。而业绩增 长的主要原因是三大业务板块稳健发展，华谊兄弟影视娱乐、品牌 授权及实景娱乐和互联网娱乐三大业务板块中，IP仍然是核心资源。 这充分说明明星资源即明星个人IP的重要性。
收购交易的“真身”
1钱从哪里来？
变相套现：大股东减持
如果你们处于王氏兄弟的位置上，你们会在股票价格高估时 减持，还是在股票价格低估时减持？你们会在股票价格将会 持续上涨时减持，还是会在股票价格将下跌时减持？这是不 是意味着遭减持的股票存在高估的可能？这是不是意味着减 持的股票未来很可能进入回归其真实价值的通道？
小结
“进入文化行业的资本中，来自行业外的较多，这加速了社 会资本的流动，带动了文化市场的火热，也使得业外资本的 跟风心态表现得相当突出。可以肯定的是，以任何投机心态 进入文化行业的资本都是走不远的。文化行业毕竟不同于其 他行业，必须以做文化的心态来投资文化产业——追求好的 文化产品，创造好的消费体验，才能真正获得好的经济回 报。” ---文化传媒与知识产权专业律师 王军
收购Or借款
STORY1：A、B、C三人各看中一个项目，A的项目需要1个亿，B的项目需要2个亿，C的项目需要
1个亿，现在三人手上都没钱，但是他们有个好朋友很有钱，就去找他借，于是他借给我们4个亿。 3个人借完钱后，有钱的朋友说，你们要按时还钱，只借5年，还有点利息，每年都要还一部分本 金。
STORY2：A、B、C三人还是需要那么多钱，于是三个人成立了一家公司，A占股25%，B占股50%，
业绩承诺书
所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日 起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起 至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公 司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币 9000万元，自2016年 度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利 润目标基础上增长15%。
收购前，东阳浩瀚的股权结构为 ： 睿德星际持有目标公司 15%
的股权，明星股东共持有目标公司85%的股权。
收购涉及明星：李晨、angelababy 、郑恺、陈赫、杜淳、冯绍峰 交易价格：依据明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净
利润的12倍（约为人民币10.8亿元），以此估值为收购价格的计算 基础
采用收益法的动机
1.由业绩承诺书可知，华谊用7.56亿的估价买断了明星艺人未来五 年的价值。它能够帮助华谊预测它未来的收益和损失。从而帮助华 谊更好的进行公司发展与筹划。 2.未来公司发展，尤其是娱乐公司，收益是可期的。由此造成更多 的企业朝这一方向投资，导致竞争压力大。对于未来的走势预测尤 为重要。
注：2015年文化产业并购金额图
产业背景 和 2014 年相比， 2015 年传 媒行业取代影视业成为并 购市场的高发区，影视并 购市场规模退居第二。从 数据显示， 2015 年上半年 传媒业 3 起并购事件涉及金 额 84.5 亿元，占并购总金 额60%以上。
注：2015年并购行业图
华谊兄弟传媒集团
万达收购澳大利亚电影线运营商Hoyts集团 皇氏集团7.8亿元收购盛世骄阳 宝诚股份16.58亿元收购淘乐网络、中联传 动
传媒 行业
产业背景
2月作为上半年并购金额的制 高点，并购热度并不佳，仅 有3家公司进行了重组并购。 其它月份规模都比较小，甚 至四月出现了“冰点”，未 发生并购事件。