尽职调查问卷范本

敬启者：因XX公司（以下简称贵司”拟在境外首次公开发行股票及在境外交易所上市（以下简称“上市”，我XX律师事务所（以下简称“本所”受聘为贵司上市之中国法律顾问，需对贵司的有关法律事项进行尽职调查并出具尽职调查报告，并对上市所涉及的中国法律问题提供咨询意见及出具法律意见书。

为此目的, 敬请贵司按本函所附问卷之要求，向本所提供相关文件及相关信息。

贵司向本所提供的文件及相关信息均将被本所依赖，并构成本所出具法律意见书、尽职调查报告等法律文书的依据。

公司应当保证所提供的文件及信息的真实性、准确性及完整性，并对此承担法律责任。

本所及本所经办律师将遵守职业道德和保密约定，对接收的商业信息承担保密责任。

为规范文件的整理，敬请贵司统一使用A4纸复印本问卷中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以便本所存档。

尽职调查是一个持续的过程。

随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求贵司提供进一步的文件和信息。

在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！XX律师事务所xxx/xxx 律师尽职调查问卷1. 公司设立及变更的基本文件1.1公司设立时股东之间的协议；1.2公司设立之时的章程及历次修改补充章程或章程修正案及相应的董事会及/或股东会决议；1.3公司设立之时及现时有效的营业执照，以及设立之后历次变更后的营业执照；1.4公司历次验资报告和资产评估报告；1.5公司历次股权转让合同或增资协议；1.6 公司董事会、监事会组成人员及董事、监事委派书；（以上文件我们将通过到公司所在地的工商局查询复印工商档案资料获得，如果在工商查询后仍有需要补充，我们会再要求公司补充提供）1.7公司股东的营业执照/商业登记证；1.8公司实际控股人的身份证明；1.9 公司的企业法人组织机构代码证；1.10请列明公司境内外的其它所有关联公司。

2. 公司业务经营状况2.1详细说明公司现时所从事的业务及所生产经营的产品；2.2公司为从事其核准经营范围内的业务而应取得的相关政府部门的批准、许可、证书或备案文件；2.3 公司获得的企业认证；2.4公司获得的产品认证；2.5尚未履行完毕的重大合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及有关合同副本。

此处“重大合同”意指全部金额较大的买卖合同，以及买卖合同以外的其他类合同，包括但不限于：2.5. 1就任何土地、房产或任何建设工程项目与第三方签署的任何合同、协议、备忘录或类似文件或所作口头协议或承诺，请提供详列该类合同、协议及类似文件、承诺的文件清单，并提供所有该类合同、协议及相关文件或作必要说明；2.5. 2 重要原料和设备的采购合同；2.5. 3 与主要供应商和客户的买卖合同；此处主要供应商和客户指在一个会计年度内占公司采购额或销售额5％或以上，或者，单个合同的金额在人民币一百万元或以上的合同；2.5. 4 与产品形象代言人、广告公司、电视台等对象签订的对于企业业务有重大影响的产品宣传合同2.5. 5 任何载有非正常条款（包括非正常负担、限制性或非正常市场价格）的合同；2.5. 6 供电合同、供水合同以及其他公用设施的供应合同；2.5. 7 与重要的产品销售代理商之间的合同；2.5. 8 与重要承运人之间关于原料、设备和产品的运输合同；2.5. 9 与第三人的特许经营合同（如有）；2.5. 10 产品、设备、原材料的重要仓储合同；2.5. 11 要求公司在控制权变更时征得合同对方或其他第三人同意的合同；2.6 现行有效的关联交易合同（关联人指公司的股东、董事、高级管理人员及该等人员的亲属、公司股东的母公司和子公司）。

3. 公司生产性物业、重大资产3.1 土地使用权3.1. 1 公司用地申请；3.1. 2 土地使用权出让合同和土地承租合同；3.1. 3 政府用地批文；3.1. 4 公司支付土地使用权出让金、租金等费用的支付凭据及收据；3.1. 5 国有土地使用证或集体土地使用证；3.1. 6 确认有关土地使用权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。

3.2 自建房屋3.2.1 建设用地规划许可证；3.2.2 建设工程规划许可证；3.2.3 施工许许可证；324 竣工验收证明；325 房屋所有权证；326 确认有关房屋所有权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。

3.3买受房屋3.3.1 购房合同；3.3.2 房屋所有权证；3.3.3 国有土地使用权证；3.3.4 相应的付款凭证；3.3.5 确认有关房屋所有权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。

3.4承租、出租土地及房屋3.4.1 租赁合约；3.4.2 租赁登记证；3.4.3 就承租土地及房屋，出租方物业产权证明3.5其它重大资产3.5. 1生产经营设备、办公设备清单（清单中列明资产的所在地）；3.5. 2生产经营设备、办公设备的权属证明文件（例如发票等）；3.5. 3公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的清单及有关文件3.5. 4公司认为需要说明的其它重要财产；3.5. 5上述资产是否存在担保或其它权利限制，如有，请提供相关资料，包括担保合同，登记证明文件。

4. 知识产权4.1公司产品使用的全部商标的注册证（列明所有产品使用的商标）及商标国际注册情况；4.2公司拥有或使用的专利、著作权、域名清单，并说明各自登记情况及提供注册证书（如有）；4.3 公司与他方订立的有关专利（含专利申请权）、著作权、域名、专有技术的转让、合作、委托开发或许可协议及有关登记注册备案文件（如有）。

5. 税务、外汇、海关状况5.1 公司的税务登记证（国税、地税）；5.2 公司现行需缴纳的税种及税率一览表；5.3 是否存在未清偿及有争议的纳税义务；5.4 前三年公司的完税证明（国税、地税）；5.5 减税及免税项目的详情及依据；5.6 外汇登记证/卡、外汇账户开立文件；5.7 银行账户开户许可证；5.8 财政登记证；5.9 统计登记证；5.10 海关登记注册证明文件。

6. 劳动人事、保险6.1 公司的员工总数（提供最近一个月的工资表及员工名单）；6.2 公司与员工的劳动合同样本（请提供5 份）；6.3 公司与董事会成员、高级管理人员签订的聘任协议；6.4 公司与高级管理人员、核心技术人员签订的保密及竞业限制协议；6.5 公司的社保登记证；6.6 详细列明公司为员工投保的各项社会保险情况，包括但不限基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等；6.4. 1 每个种类项下企业和职工个人分别缴纳保险费的比例数额；6.4. 2 每个种类项下保险费的计算基数；6.4. 3 每个种类项下应办理该险种的职工人数；6.4. 4 每个种类项下，企业是否有应缴而未缴纳的保险费；如果有，请说明数额；6.4. 5 如果受到过劳动部门的处罚，请提供相关的文件并说明详细情况。

6.7 公司最近半年缴纳员工社会保险费的缴交凭证；6.8 公司有员工持股计划、员工（高级管理人员）奖励计划，请详细说明计划的内容以及实施情况（如有）；6.9 公司有自己其它的福利制度；6.10公司的财产保险及其它保险合同及/或保险单。

7. 贷款与担保7.1公司近三年的审计报告；7.2公司现有的尚未履行完毕的借款合同；7.3公司对任何公司外的第三者的负债或责任所做的担保详情；7.4 关联公司相互之间所做的担保；7.5公司已经取得的境外贷款的外债登记证明和相关合同文件（如有）7.6公司所在地的中国人民银行打印出具的《基本信用信息报告》& 诉讼8.1公司过去三年在国内外所涉及的诉讼、仲裁以及它们的结果和对公司所造成的影响（如有）；8.2公司目前正在进行的诉讼、仲裁以及它们可能的结果和可能对公司造成的影响（如有）；8.3公司是否存在重大的潜在诉讼、仲裁或行政处罚。

9. 环境保护9.1公司工厂有关环境保护的可行性研究报告;9.2建设项目环境保护审批表；9.3建设项目环境影响报告表；9.4当地环保当局出具的对环评报告的批复；9.5环保验收文件；9.6排污许可证（如适用）；9.7环境污染监测报告。

10.其它资料10.1公司所采用的行业生产标准及应遵守的相关规定;10.2公司业务宣传资料及有关公司简介；10.1 公司已获颁发的各类荣誉证书，如银行颁发的信用等级证书、工商局颁发的重合同守信用企业证书、税务局颁发的纳税大户证书等；10.2 本问卷清单中未列明，而贵司认为需向敝所提供的其它资料。

［注意］敬请公司在向我们提供相关材料时准备好一份详尽的材料清单（或目录），并在复印件上逐页加盖公司公章，以备我们核对。

我们将不时根据公司对上述调查事项的回复进行相应的核查，关在核查后可能向贵司发出进一步的问卷清单。

另外，我们将在贵司认为方便的时候核对贵司所提供的文件的全部原件，望届时贵公司能予以配合。

谢谢！。