股东人数限制以及上市公司
股东人数限制以及上市公司
公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。
有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。
而在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
公开发行的股票不一定要求上市。
公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市，但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。
非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。
凡是存在上述情形之一的，便成为公众公司。
这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能不到200人。
新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会在新三板挂牌。
股权激励与股权结构设计实务--7限制性股权股票
第七章限制性股权/股票第一节限制性股票之设定笔者接下来介绍限制性股票的设定方法,尤其是上市公司的限制性股票的设定方法，因为上市公司的限制性股票的要求是最严格也是最规范的,非上市的股份公司次之，有限责任公司的限制性股权再次之。
也就是说，掌握了最规范的限制性股票的设定方法，那么非上市的股份公司的限制性股票和有限责任公司的限制性股权的设定就更为简单，且意定空间更大,可以根据企业本身的情况制定最适合的股权激励计划。
一、解锁的条件（一）法定条件1.在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
2-上市公司未出现证监会《上市公司股权激励管理办法》第7条规定的情形①。
3.未发生证监会《上市公司股权激励管理办法》第8条规定的情况①。
（二）意定条件公司自行制定的解锁条件可能涉及公司、个人两个层面。
就上市公司而言,激励对象为董事、高级管理人员的，必须包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标两个层面。
公司可以选取净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标作为业绩指标，也可选取净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标为业绩指标。
可以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
个人业绩考核指标则由公司自己根据实际情况制定。
二、锁定期的设定和股东权利限制性股票激励计划的实施涉及多个时间概念，如授予日、锁定期/禁售期、解锁期等。
就限制性股票而言，授予日是指公司根据其股权激励计划,向激励对象授予限制性股票的日期。
锁定期或者禁售期则是指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，该期间自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
经过禁售期，便进入解锁期。
在解锁期内，员工满足事先约定的考核条件，同时企业满足一定的业绩条件后，员工可就其取得的限制性股票按激励计划约定进行解锁。
监事会、经理、上市公司组织机构的特别规定
第四节组织机构三、监事会（一）有限责任公司监事会1.监事会组成（1）有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
【对比】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。
（2）职工代表监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
（4）董事、高级管理人员不得兼任监事。
【例题·2014年单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。
根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（）。
A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会【答案】A【解析】有限责任公司必须设立的只有股东会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。
2.任期监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
3.监事会职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
上市公司法董事会人数的要求是什么
上市公司法董事会人数的要求是什么《公司法》第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
股份有限公司董事会的成员的法定人数为5--19人。
上市，对任何一家企业来说，都是企业的终极目标。
上市对企业的发展和员工的切身利益都是息息相关的。
在实际生活当中，很多企业可能已经做好了上市的准备，但是对我国国家的一些基本法律法规不是很清楚，比如很多人不太清楚上市公司，是否需要达到一定人数才可以，下面小编就详细为大家介绍上市公司法董事会人数的要求是什么?▲一、上市公司法董事会人数的要求是什么?公司没有最低人数的要求。
上市公司通常只是对注册资金公司制度的完善性有要求，没对公司的人数有要求。
▲二、上市公司需要具备什么条件？1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5、关联交易(企业关联方之间的交易)：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
有限公司和有限责任公司的区别是什么
有限公司和有限责任公司的区别是什么两者没有区别，有限公司也就是有限责任公司。
按照企业名称登记管理办法的相关规定，在有限责任公司名称的表述中，可以省略“责任”两个字而直接说成“有限公司”。
如某某有限公司，这也就是某某有限责任公司，其在公司名称登记时就可以省略“责任”二字。
按照我国公司法当中的相关规定，目前在我国境内设立的公司主要分为股份有限公司和有限责任公司。
可能很多普通公民在看到有限公司和有限责任公司的时候都会觉得这根本就没有什么区别，实际上这两种公司的经营理念和条件限制都是不一样的，关于有限公司和有限责任公司的区别是什么?小编这就详细的为大家阐述一下。
▲有限公司和有限责任公司的区别是什么?▲1、股权表现形式差异有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。
▲2、设立方式及流程差异有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。
设立流程为：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。
▲3、股东人数限制有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性;股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。
▲4、公司资本规模除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元，股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。
目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。
公司的种类
公司的种类一、根据股东承担责任的类型可以将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。
无限责任公司：公司股东对外承担的是无限责任。
即以公司全部财产不足以清偿公司债务时，股东须以自己所有的财产清偿。
两合公司：指公司中，部分股东承担的是有限责任，其他股东承担的是无限责任。
两合公司又分为一般两合公司和股份两合公司。
有限责任公司：指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人股份有限公司：指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
我国公司法中只规定了有限责任公司和股份有限公司两种方式，因为考虑到无限责任公司、两合公司是与资本主义发展初期生产力水平相适应的初级形式，客观上处于逐渐消亡的过程中。
而目前中国的社会化生产水平已达到一定程度，应侧重举办有限责任公司和股份有限公司。
至于少数有财产实力的个人希望承担无限责任，可以适用有关合伙的法律规定。
二、根据公司的信用基础可以将公司分为人合公司和资合公司。
人合公司：指公司的信用基础是股东个人条件。
即公司的建立主要是根据股东的个人信用。
一般认为，无限责任公司属于人合公司，但也有学者认为有限责任公司也具有一定的人合属性，主要体现在有限责任公司对外借贷、担保等行为依照的不是公司的信誉，而是股东的信誉；在股东转让股权的时候，需要充分考虑其他股东的个人意见，而不是仅仅以股权来表决。
资合公司：公司信用的基础在公司的资产数额。
即公司的建立基础是公司股东缴纳的股本。
公司的事务运行以公司的全部资本为根本，股东只是以自己所持有的股份多少来行使相应的权利。
三、根据公司的股票是否上市进行交易可以分为：封闭式公司（不上市公司）和开放式公司（上市公司）封闭式公司（不上市公司）：法律对股东人数有最高额限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买起股份或债券的公司。
上市公司需满足的条件
上市公司需满足的条件一、公司的主体资格从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。
只有股份公司才具备上市的基础条件。
因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。
如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。
1.从公司的经营状态看（1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。
由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
（2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
（3）公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。
公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的股本数额来看公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
二、公司的独立性公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
（4）公司的业务独立。
公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
三、公司规范运行公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。
有限责任公司、股份有限公司、上市公司的概念异同
有限责任公司、股份有限公司、上市公司的概念异同有限责任公司、股份有限公司、上市公司的概念异同一、有限责任公司的概念及特点有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是指由两个以上的自然人或法人共同出资，共同经营，其对公司债务承担有限责任的一种公司形式。
其主要特点如下：1、责任有限：有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，仅限于其出资额，不承担个人财产责任。
2、简化管理：有限责任公司可以根据合伙协议自行制定管理规则，灵活性较高，管理相对简化。
3、免税优势：有限责任公司可以享受合伙企业的税务优势，即公司利润一次分配至各股东，避免了公司层面的纳税。
4、股东人数少：有限责任公司的股东人数通常较少，可由2人或更多共同组成。
二、股份有限公司的概念及特点股份有限公司（Limited Liability Company，简称Ltd：）是指由股东出资设立，公司以资本为主要组织形式，股东对公司债务负有有限责任的一种公司形式。
其主要特点如下：1、资本组织形式：股份有限公司以股东出资作为主要组织形式，股东以出资额的比例享有公司利润分配权益。
2、股份流通性较高：股份有限公司的股份相对容易流转，股东可以通过转让股份实现投资收益或退出。
3、独立法人地位：股份有限公司具有独立法人地位，其债权和债务独立于股东个人，股东仅对公司债务承担有限责任。
4、股东人数较多：股份有限公司的股东人数通常较多，法律规定最低为5人。
三、上市公司的概念及特点上市公司（Listed Company）是指已经完成股票等证券的上市交易，在证券交易所上市交易的公司。
其主要特点如下：1、公开募股：上市公司可以通过公开募股发行股票，吸引社会资金进行投资和融资。
2、证券交易：上市公司的股票可以在证券交易所进行买卖，具有较高的流动性。
3、披露义务：上市公司需要按照相关法律法规要求，定期向证券监管机构和投资者公开披露公司财务信息、经营情况等。
【资本】证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项
证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项一、 200 人公司重点关注事项1、关于200人公司首发上市的限制性规定《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；2、关于规范 200 人公司首发上市的规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》；（2）《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；（3）《企业改制上市30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；3、 200 人公司形成的原因（1）定向募集公司，如山东赫达（002810）；上市时间2016 年 8 月 26 日（2）农商行、城商行；江苏银行（600919）、张家港行（002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（830964 已反馈）、金丹科技（832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；（4）因设立、股权转让导致股东超过200 人；例如杭叉集团（ 603298）；（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如工会持股：家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13间接持股：勘设股份（ 603458）；上市时间 2017.8.94、 200 人公司的核查与规范（1）核查主体范围：发行人及其前身（长缆科技 002879,2017.7.7）发行人控股股东、实际控制人（杭叉集团603298,2016.12.27）发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）发行人控股股东的第一大股东（江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；（2）合规性核查重点：公司依法设立（200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。
股东超过200人：IPO的案例和分析
【基本观点】1、实践中存在发行人的股东层面股东人数超过200人的情形，证监会在审核中做了关注，后来发行人均取得了非公部的确认文件，明确将超过200人的主体纳入非上市公众公司监管范围。
2、如果是发行人股东人数直接超过200人，对于非公部来说，我觉得要比股东层面股东超过200人出具确认意见的难度大很多，毕竟非公部承认纳入监管的主体不同，一个是拟上市公司一个是拟上市公司股东，毕竟拟上市公司上市之后是有明确的监管机构的，非公部提前发布意见不合适。
如果这样的理解可行，那么家家悦的案例就值得参考。
3、利群股份和家家悦都是山东当地的商超连锁，都是2016年取得的非公部文件，两家企业都是国有改制过来的，2016年还是新三板发展的高峰期。
这些因素是否构成了这两个案例的巧合，从而使这两个案例没有了参考性。
4、目前没有发现非公部对拟IPO的发行人股东超过200人问题出具过最新的确认意见，但是对于新三板挂牌最新的非公部确认意见是2018年1月。
如此说来，有的企业想先挂新三板取得非公部意见然后再IPO的曲线救国是否还有可行性，不得而知。
5、个人觉得，股东超过200人的问题，最合理的方式还是尽量进行清理和集中，毕竟任何一个小的细节和因素都可能影响到IPO的进程。
人多眼杂最快心眼多，所谓防不胜防是也！【案例情况】一、利群股份（601366）：发行人股东合计164人、第一大股东利群集团股东超过200人问题，取得非公部确认（一）审核进度预披露：2014年5月非公部批文：2016年8月预披露更新：2016年9月上会：2016年12月（二）简要历史沿革1、1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。
【热荐】有限公司和有限责任公司的区别是什么
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【热荐】有限公司和有限责任公司的区别是什么
按照我国公司法当中的相关规定，目前在我国境内设立的公司主要分为股份有限公司和有限责任公司。
可能很多普通公民在看到有限公司和有限责任公司的时候都会觉得这根本就没有什么区别，实际上这两种公司的经营理念和条件限制都是不一样的，关于有限公司和有限责任公司的区别是什么？小编这就详细的为大家阐述一下。
有限公司和有限责任公司的区别是什么？
1、股权表现形式差异
有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。
2、设立方式及流程差异
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。
设立流程为：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。
3、股东人数限制
有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性;股份有限公司必须有。
股东人数规定
股东人数规定股东人数是指一家公司的股东数量。
股东人数是公司治理的重要指标之一，可以反映公司股权分散程度、股东结构和公司治理情况等。
股东人数对于一家公司来说非常重要，它代表着公司的股权分散程度和股东数量稳定性。
股权分散程度是指公司股权分散到多少个股东手中的程度，股东数量稳定性是指股东人数的变化情况。
股权分散程度越高，公司的股东利益分散，决策权也相对分散，对公司经营决策的影响力较小，公司治理相对较弱。
相反，股权分散程度越低，公司的股东利益集中，决策权相对集中，对公司经营决策的影响力较大，公司治理相对较强。
而股东数量的稳定性则反映了公司股东结构的稳定性，稳定的股东结构有利于公司长期规划和发展。
对于一家上市公司而言，股东人数通常是由公司的股东大会决定的。
根据我国《公司法》的规定，上市公司的股东人数应当不少于200人，如果股东人数少于此数目，则应当重新决定是否继续在股票交易所上市。
这是因为少于200人的股东人数可能导致公司治理和信息披露不够透明，增加了投资者的风险，并且不利于市场的公平交易。
然而，对于非上市公司来说，股东人数的限制并没有明确规定。
这主要是因为非上市公司相对于上市公司而言，其股东数量和股权分散程度更难进行有效监管和控制。
因此，在实际情况中，非上市公司的股东人数通常不会太多，以便于公司的治理和运营。
总之，股东人数是一个重要的公司治理指标，对于公司的股权结构和治理水平具有重要影响。
股东人数的规定一方面可以保证公司治理的有效性，另一方面也可以保护投资者的利益，维护市场的公平和稳定。
尽管股东人数在法律上并没有明确的限制，但公司在实际运营过程中应该根据自身情况，合理控制股东人数，确保公司治理的健康发展。
中国证券监督管理委员会令第154号——科创板上市公司持续监管办法（试行）
中国证券监督管理委员会令第154号——科创板上市公司持续监管办法（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.03.01•【文号】中国证券监督管理委员会令第154号•【施行日期】2019.03.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第154号《科创板上市公司持续监管办法（试行）》已经2019年3月1日中国证券监督管理委员会2019年第1次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年3月1日科创板上市公司持续监管办法（试行）第一章总则第一条为了规范科创企业股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称交易所）科创板上市后相关各方的行为，支持引导科技创新企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及相关法律法规，制定本办法。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、《实施意见》、本办法和中国证监会其他相关规定，对科创板上市公司（以下简称科创公司）及相关主体进行监督管理。
中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。
第三条交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。
科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。
交易所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促科创公司提高信息披露质量。
H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程
H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程H股上市条件根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：一、主板条件（一）盈利和市值符合以下要求之一：1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。
在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。
（二）股东人数要求至少有300名股东；（三）最低市值要求公司上市时的市值须至少为2亿港元。
（四）公众持股市值和持股量要求1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。
无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。
4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；二、创业板条件（一）财务要求：公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；（二）管理层最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。
上市公司发行股份购买资产对股东人数有要求吗
上市公司发行股份购买资产对股东人数有要求吗根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。
《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。
《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。
非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。
在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定;发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。
二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。
根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。
如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。
实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。
因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
二、上市公司上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。
《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
三、股份公司股东人数有限制根据公司法要求，股份公司(非上市)，股东不能超过200人。
《证券法》第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
上市公司股东最多占多少人
Opportunity has a special affinity for prepared minds.同学互助一起进步（页眉可删）上市公司股东最多占多少人上市公司股东最高人数没有限制，有限责任公司股东应当在50人以下，如果是股份有限公司，规定股东应当在2-200人之间，如果是一类上市公司，要求股东人数在人以上，并且持股2000- 20万元的人数，不能低于1500人，公司法规定股东最高人数，对最低人数没有进行限制。
一、上市公司股东最多占多少人?上市公司的股东最高没有限定。
根据上海交易所上市条件规定，上市公司上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。
二、而深圳交易所上市条件规定，把股权分布规定要求分成三类：1、上市股票的要求：记名股东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上;2、上市股票的要求：记名股东人数在1000人以上，其中持有股份面额1000～10万元的股东人数不少于750人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上;3、上市股票的要求：记名股东人数在500人以上，其中持有股份面额500元至5万元的股东的人数不少于300人，且其所持股份面额之和应占实发股本总额的25%以上。
三、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定1、限责任公司由五十个以下股东出资设立。
新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。
废除旧《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定(必须有两以上的股东，但最多不得超过五十人)。
股票上市的股权分布条件
股票上市的股权分布条件
股票上市的股权分布条件可以根据不同国家的法律和规定而有所不同。
以下是一般情况下的股权分布条件：
1. 公司法律地位：公司必须按照当地的公司法律地位进行注册，并遵守相关法规和规定。
2. 股东数量：一般要求公司至少有一定数量的股东，例如在美国，公司上市需要至少有500位股东。
3. 股权结构：公司必须有合理的股权结构，即不是由少数股东或少数利益相关者所拥有和控制。
4. 股权分散度：股份应分散持有，不能由少数股东集中控制，以保证市场公平竞争和股东权益。
5. 财务报告透明度：公司需要按照规定发布财务报告和透明度要求，以保证投资者能够了解公司的财务状况。
6. 盈利能力：公司需要具备一定的盈利能力和发展潜力，以吸引投资者购买其股票。
7. 信息披露：按照上市规定，公司需要及时公开重要信息和变动，以保证市场的公平和透明。
8. 法律合规：公司需遵守当地的证券法规，并定期进行审计和公开披露。
请注意，不同国家和地区的股票上市要求可能会有所不同，具体的条件和程序需要根据当地的法律规定来确定。
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公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。
有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。
而在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
公开发行的股票不一定要求上市。
公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市，但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。
非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。
凡是存在上述情形之一的，便成为公众公司。
这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能不到200人。
新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会在新三板挂牌。
顾名思义，非上市公众公司是指不在上交所、深交所、港交所等交易所上市但是会面对不特定对象发行股份的股份有限公司。
但只有一部分会在新三板申请挂牌。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过两百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
非公开发行，亦称定向发行，对非上市公司而言，是指采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为；对于上市公司而言，是指采用非公开方式，向不超过十名特定对象发行证券的行为。
公众公司是指向不特定对象公开转让股票，或向特定对象发行或转让股票使股东人数超过200的股份有限公司。
我国《公司法》主要规定了两种类型的公司，有限责任公司和股份有限公司，没有对公众公司下定义。
股份有限公司的含义比公众公司要广，公众公司是股份有限公司，但股份有限公司不一定是公众公司。
股份有限公司成为公众公司的途径主要是：向不特定对象公开发行股票，或者股东人数超过200人。
如果出现下列情况，股份公司也可能成为公众公司：向特定对象发行股票使得股东人数超过200人，或者因继承、赠与、转让等原因使得股东人数超过200人。
上市即首次公开募股Initial Public Offerings（IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。
当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。
在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或深圳证券交易所上市（A股或B股）、中国公司直接到境外证券交易所（比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）（H股）以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市（红筹股）三种方式。
作为继沪深交易所之后经国务院批准的第三家全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性场外市场存在本质区别。
对此，证监会副主席姚刚指出，2011年国务院出台清理整顿地方交易场所的37号和38号文件，对地方区域性股权交易市场限制了五条红线不能碰，所以区域性股权市场是私募的市场、非公开的市场，而新三板是公开的全国市场，这是两者定位上最大的区别。
为了防止风险外溢，根据国务院《关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》（2011年38号文）的有关要求，区域性股权交易中心应严格执行“不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易（因此无法叫股份交易中心），任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；权益持有人累计不得超过200人”的有关规定，即“非公众、非标准、非连续”以及股东人数不超过200人的要求，其市场服务范围也具有地区限制。
同时，地方股权交易中心与交易所主板之间，尚未开通转板IPO的绿色通道，地方股权交易中心挂牌企业如果要上市，必须先完成股交中心退市，才能递交主板IPO申请。
而全国中小企业股份转让系统（新三板）是覆盖全国的证券交易场所，其挂牌公司是经中国证监会核准的公众公司，其交易方式和股东人数不受上述限制，而且基于公众公司的法律基础，挂牌公司只要符合交易所上市条件，即可向交易所申请转板。
全国中小企业股份转让系统总经理谢庚介绍说：“新三板于2013年1月16日正式揭牌运行，是国务院批准设立的全国性交易场所，法律地位来说跟上海深圳证券交易所没有本质的区别，都是国务院批准设立的全国性证券市场，它的公司是纳入证监会管理和监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，交易方式可以是标准化的、可以是连续的。
从市场性质来讲，新三板和沪深交易所没有区别，它的区别在于服务领域不同，沪深证券交易所服务的是相对成熟的企业，而新三板的定位是服务中小企业。
”股份有限公司股东人数限制问：何为非法股票交易？值班嘉宾：1998年国务院办公厅转发中国证监会《关于清理整顿场外非法股票交易方案》指出：“本方案所称非法股票交易，是指未经国务院批准擅自设立的产权交易所（中心）证券交易中心和证券交易自动报价系统等机构，所从事的非上市公司股票、股权证等股权类证券的交易活动。
”问：股份有限公司股东人数以多少为限？值班嘉宾：按照新《证券法》和新《公司法》规定，上市的股份有限公司股东人数没有上限，非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人，因为股东人数200人以上的股份公司为公众公司，必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。
问：发起设立的股份有限公司，满一定年限后可否向社会公众转让股份？值班嘉宾：2006年1月1日新《公司法》生效以前，发起人持有股份满3年后向社会自然人转让股份，没有人数限制。
2006年1月1日新《公司法》生效后，虽然有200人以下的限制，但仅指募集（私募）设立股份有限公司的股东人数，原始股东持有股份满一年后转让的，法律也没有限制人数的特别规定。
但都必须在依法设立的证券交易场所转让股份。
问：在产权交易所转让股份是否合法？值班嘉宾：产权交易涉及非上市股份有限公司股份转让的，应遵从《证券法》、《公司法》有关规定，但这一方面法律规定过于抽象，没有操作性。
经国务院批准，中国证券业协会近期推出了股份转让报价系统（即三板）有望在部分城市试点，将来解决非上市公司股份转让场所问题。
问：我受让原始股已托管，能证明我是合法股东吗？值班嘉宾：托管机构是一个中介组织，只起见证作用，你是不是合法股东，取决于你的姓名是否记入股份有限公司的股东名册。
目前大部分非上市股份公司没有设立公示的股东名册，所以只能以工商备案章程中约定的股东为合法股东。
问：何为非上市公众公司？值班嘉宾：所谓非上市公众公司，是指股票未在沪深两地证券交易所挂牌上市，但股东人数已超过200人。
其产生的根源，一是在股份有限公司设立时依法向200人以下的社会自然人发行股票，此类原始股东在持有一年以后拆细转让股份，使股东人数超过了200人。
另一种情况是在1994年7月1日至2005年12月31日原公司法实施期间，发起设立的股份有限公司5个以上发起人持有股份满三年后，向社会公众拆细转让股份所形成的公众公司。
企业集团：是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
应当具备以下条件：1)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币上，并至少拥有5家子公司；2)公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；3)集团成员单位均具有法人资格。
二）有限公司：有限公司也称有限责任公司，是由股东投资组成，股东与其与资额为限，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司债务承担责任的法人。
有限公司的分类：1)多人投资的有限责任公司与国有独资公司2)国有的有限责任公司，非国有的有限责任公司3)一般法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司有限责任公司的特征：1)有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责2)人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙3)封闭性既非公开性，在股东人数上，一般不超过50人4)设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条件，即可申请开户5)股东对公司活动存在积及参与6)组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会7)规模具体升缩性，可大可小。
他们的区别说白就是资金的多少不同，组织结构略有不同，当你的公司达到一定的水平就可以注册为集团公司。