集团有限责任公司章程 (律师起草版)

****集团有限责任公司章程

总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件的规定，制定本章程。

第二条*******集团有限责任公司（下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。

公司经**省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准，在**省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：

中文全称：*******集团有限责任公司

第四条公司住所：，邮编：

第五条公司注册资本为人民币100000万元（大写：拾亿元）。

第六条公司营业期限：公司为永久存续的有限责任公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定，不得与之相抵触。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。

第十一条公司按规定设立党委、纪委及工会、共青团等组织。公司党委、纪委由省国资委党委管理。

第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据市场需求，依法自主从事生产经营活动。不断加强管理，培育核心竞争力，整合优化资源，加大资本运营力度，使公司成为具有较强综合实力的大型国有公司并确保国有资产保值增值。

第二章注册资本、出资额和经营范围

第十三条公司注册资本为人民币10亿元，实收资本10亿元，股东名称、出资方式、出资金额、出资比例如下：

第十四条公司的经营范围：（以工商登记机关的核准内容为准）。

第三章省国资委、股东和股东会

第一节股东

第十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的出资额获得红利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的出资额行使表决权；

（四）按本章程的规定选派和更换应由股东选派的董事；

（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（六）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（七）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（八）公司终止或清算时依法参加公司剩余财产的分配；

（九）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）足额缴纳认缴的出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十八条股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第二节省国资委、股东会职权

第十九条省国资委行使下列职权：

（一）按规定批准公司董事和高级管理人员的人选；

（二）批准下达由股东会研究后上报省国资委的经营目标，组织对公司董事会和经营班子的考核及奖惩；

（三）委派非职工专职监事，批准职工监事人选；

（四）批准公司重大资产处置事项；

（五）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（六）审核批准公司章程修改方案；

（七）审议批准监事会报告；

（八）法律法规赋予的其他权利。

第二十条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）根据省国资委的意见，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；

（三）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（四）审议公司重大资产处置事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议章程修改方案；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第二十一条规定的担保事项；

（十三）批准《董事会议事规则》；

（十四）审议本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三节股东会的召开和表决

第二十二条股东会分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第二十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）代表十分之一表决权的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；