合作框架协议(范本)

合作框架协议

协议编号：

签订地点：

甲方：

法定地址：

主要负责人：

联系地址：

联系电话：

乙方：

营业执照号码：

法定代表人：

职务：

联系地址：

联系电话：

丙方：

(1)姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：

(2)姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：

(3)姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

1、乙方系合法成立并有效存续的有限公司，且乙方公司的基本情况如下：

2、丙方均系乙方股东并合法持有乙方股权（乙方各股东具体持有乙方股权比例详见本协议附件一）。

3、乙方股东丙方已作出书面决定批准本协议项下约定内容，决定内容必须包括：同意增加新股东及同意增加注册资本金的相关内容，且丙方股东必须做出全部放弃优先认缴出资权利的书面声明（丙方为法人时）（相关决定见附件二）；

4、为乙方业务发展需求，向甲方申请贷款，甲方同意向乙方提供金额为元的贷款，该等贷款币种为【人民币】、期限为【年】、年利率为【%】。该笔贷款将于【】年【】月【】日提供给乙方。且就该等贷款甲方与乙方已于【】年【】月【】日签订编号为【年泉贷字号】的《借款合同》（以下简称“借款合同”）。

5、为建立双方之间长期稳定的合作关系，经双方方协商一致，由甲方享有本协议约定的选择权，即在本协议约定期限和条件内，甲方按照本协议约定指定合格投资人（以下简称“投资人”）并选择由投资人通过增资扩股的形式成为乙方的股东。

据此，经双方友好协商，达成本协议如下，并共同遵照执行：

一、定义：

1.1 选择权：系指甲方依据本协议约定的条件、在本协议约定的期限内，选择是否由投资人通过增资扩股的方式取得乙方股权的权利。增资扩股的形式是指：乙方增加注册资本，增加的部分由甲方指定投资人认购，增资的金额以本协议约定的投资人在乙方所占股权比例为计算依据。

1.2 行权：指甲方依据本合同约定的时间、价格、方式等条件以书面方式指定投资人通过对乙方增资的形式取得乙方股权的行为。

1.3 标的股权：系指甲方有权依据本协议约定指定投资人取得的乙方股权。

1.4 甲方指定的投资人：系指甲方有权决定的依法设立并有效存续的公司。该投资人符合乙方所属行业对股东资格的特殊要求，符合相关法律、法规对股东资格的要求。但甲方并不为投资人的情况及条件向乙方、丙方或其他任何人作保证或担保。

二、合作内容：

2.1选择权内容

2.1.1 丙方不可撤销地同意甲方按照本协议确定的条款和条件，在本协议约定的期限，指定投资人认购乙方新增的资本金而成为乙方的新股东，甲方按照本协议约定的条件享有独家认购期权(“选择权”)；除甲方外，丙方不得将该项权利授予他人（本款及本协议所规定的“人”包括但不限于个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织）；上述选择权为甲方的单方选择权，并不构成对甲方具有约束力的合同义务。2.1.2各方确认，甲方有权按照本协议约定的条款和条件行使选择权，并且有权选择全部行权或部分行权，投资人将按照甲方确定的行权方案并按本协议约定的条款和条件行权。

2.2 行权期限：

甲方行权期限（即甲方可依据本协议约定提出取得乙方股权要求的期间）自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日（年内）。

2.3 行权方式：

2.3.1各方一致同意，甲方可选择以下方式行使本协议项下选择权：乙方增加注册资本金，增加的部分由投资人认购。

2.4 行权股份：

2.4.1丙方承诺：同意甲方有权以乙方公司净资产（年月日经甲方认可的会计师事务所审计评估后公司净资产）作价向乙方公司进行现金增资，增资后甲方持有乙方公司股权不低于%。例如：年月日经审计评估后公司净资产人民币万元，甲方有权以现金人民币万元向公司增资,增资后甲方持有乙方%股权。

2.5 行权价格及费用支付：

2.5.1甲方依据乙方公司净资产（年月日经甲方认可

的会计师事务所审计评估后公司净资产）作价向乙方公司进行现金增资，增资后甲方持有乙方公司股权不低于%。

2.5.2乙方每年向甲方指定的投资公司支付财务顾问费：人民币万元，总计人民币万元。财务顾问费支付方式如下：2.5.2.1第一年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日，支付第一年财务顾问费人民币万元；

2.5.2.2第二年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日起年会计年度起始日，支付当年的财务顾问费万元；

2.5.2.3第三年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日起年会计年度起始日，支付当年的财务顾问费万元；

2.6 支付方式：

2.6.1投资人应当于投资人行权通知到达乙方及/或丙方之日起【】日内将增资款汇至甲方指定的乙方账户。

账户名称：

账号：

2.7 行权程序：

2.7.1 甲方应以书面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本协议项下选择权；甲方行使本协议项下选择权的，应同时将所指定的投资人的有关情况告知乙方及/或丙方。（甲方选择权行权通知函见附件三）

2.7.2投资人将增资价款付至乙方账户之日起【】日内，乙方、丙方及投资人应相关法律的要求，就投资人成为乙方股东及增资扩股等事项签署股东协议、股东会决议、股东放弃优先认购出资权利的书面声明、公司章程修正案等有关文件，并提供各种资料，向工商行政管理部门办理增加注册资本金及股权变更的登记手续。并保证乙方股东及董事给予积极、及时的

配合、签署有关的全部文件。

2.7.3 在本协议约定的行权期限内，如果甲方决定行权且本协议约定的行权条件均已满足，乙方及丙方不得拒绝甲方的行权要求。否则，甲方及其指定投资人有权以司法强制的方式行权。

2.8 行权后甲方权利：

2.8.1乙方及丙方承诺，甲方及投资人行权后，乙方必须成立董事会，董事会人数为5人，其中由甲方委派2人；并依法成立监事会，监事会主席由甲方委派；同时甲方委派1人担任乙方的财务负责人，为乙方建立起合规财务体系。各方同意将按照本款前述内容修改公司章程。

2.8.2 甲方不参与乙方公司日常经营管理，但对于乙方公司的运营情况享有知情权，乙方有义务协助甲方享有其知情权。

【甲方负责指定一家管理公司负责乙方公司的日常经营管理。该管理公司符合乙方对管理方的要求。但甲方不对该管理公司的管理业绩等做保证和担保。】

三、乙方及/或丙方陈述、声明与保证：

3.1 乙方及丙方共同及分别承诺并保证，本协议签署时乙方的基本情况如本协议及附件四中所述。（具体见本协议附件四）3.2乙方及丙方共同及分别承诺并保证，本协议约定的行权期限内，乙方应当保持的状态（或最低标准）如本协议附件五中所述。（具体见附件五）

3.3如果乙方未按照本协议第 3.2款约定保持状态，则甲方有权行使选择权。如乙方股东变更且新股东未出具关于同意本协议选择权约定的书面承诺，则根据对乙方公司的清偿贷款能力及经营预期的评估，甲方有权决定编号为【年泉贷字