证券(股票类)发行保荐业务的一般规定

证券（股票类）发行保荐业务的一般规定

1、发行人应当就下列事项聘请有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市；

（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管

理办法》规定向中国证监会申请保荐机构资格，并聘请取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

3、保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、法规与相关规定，尽职推荐发行人证券发行上市，并持续督导发行人履行义务，其不应通过保荐业务谋取任何不正当利益。

4、保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有谨慎

和提高专业胜任能力。

5、同次发行的证券（股票类），其发行保荐和上市保荐应当由同一家保荐机构承担。

6、相关人员与机构应配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

7、中国证监会对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理，中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

债券发行业务的一般规定

1、公司债券发行业务的一般规定

（1）公司债券的定义

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券

（2）公司债券的发行方式

①公开发行：可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让

②非公开发行：包括按照规定承销、自行销售，或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让以及法律法规和中国证监会另有规定的其他情形

（3）发行人及相关人员应尽职责

应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利

（4）引用文件

具有从事证券服务业务资格的机构出具的审计报告、资产评估报告、评级报告律师事务所出具的由2 名执业律师和所在律师事务所负责人签署的法律意见书

（5）相关机构及其责任

承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构律师事务所等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守规章制度，按规定与约定履行义务

（6）发行人、承销机构及相关人

在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为

（7）投资者风险自担

中国证监会对债券发行的核准与证券业协会对债券进行的备案不表明两家机构对债券的风险或收益有所判断或保证

（8）债券相关活动的监督主体

①中国证监会：对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理

②证券自律组织：

可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准

（9）可发行附加条款的公司债券的主体

①上市公司、股票公开转让的非上市公众公司：其发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款

②商业银行等金融机构：股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券

③股票公开转让的非上市公众公司：可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券

合格投资者

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业

3、合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)

4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

5、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者经中国证监会认可的其他合格投资者

补充说明：前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件

企业债券发行业务的一般规定

金融债券发行业务的一般规定

非金融企业债务融资工具发行业务的一般规定

信息披露和内部控制

债券发行与承销信息披露的有关规定

1、公司债券发行与承销信息披露的有关规定

2、企业债券发行与承销信息披露的有关规定

3、金融债券发行与承销信息披露的有关规定

4、非金融企业债务融资工具发行与承销信息披露的有关规定

证券公司发行与承销业务的内部控制规定

证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制，加强对定价、发行等环节的决策管理，明确具体的操作规程，切实落实承销责任。