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顾问服务协议

甲方：

注册地址：

法定代表人或授权代表：

乙方：

注册地址：

法定代表人或授权代表：

鉴于：

甲方为依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规设立的XX（公司类型）公司。甲方委托乙方作为上市公司非公开发行股票投资相关业务的顾问。为了规范甲乙双方的权利义务，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等、互利的原则，经友好协商，一致达成如下协议条款，以资遵守。

第一章顾问服务及服务期限

1.1 甲方委托乙方对非公开发行的股票资产配置、投资组合构建等事项提供研究、推荐、接洽等顾问服务，具体详见第三章内容。

1.2 委托乙方的期限：从本协议生效日始，至XX日止。

第二章标的范围及顾问服务策略

2.1 顾问出具的建议中，对于资金运用应遵循如下规定：

2.1.1标的范围

上市公司非公开发行的股票。

2.1.2顾问服务策略

顾问服务将参考以下策略，以提供关于上市公司非公开发行股票的建议：寻找优势企业，从中精选具备未来高成长性特征且估值合理的上市公司，参与其非公开发行股票投资（以下参考标准与调查方式可根据具体标的情况进行适当调整）。

ⅰ.寻找优势企业

乙方可以采取案头分析或实地调研等方法，对拟投资的上市企业经营情况进行透彻的分析，包括统计分析行业数据、走访上市公司及其上下游企业、调研公司的竞争对手、与公司经营管理层和员工沟通等，参考以下标准找出优势企业。

1）行业中的龙头企业，在所处行业中具有较强的核心竞争力。

主要表现在：

技术水平较高：拥有生产制造方面的自主核心技术，产品开发能力位居行业领先地位，设备技术水平位居国内前列；

管理水平较高：已建立起先进的生产管理、成本管理、技术管理和营销管理等制度体系；

营销能力较强：已建立起适合产品特点的营销网络，应收款控制严格，市场占有率居行业领先地位或正在逐步提高；

创新能力较强：具有较强的产品创新、管理创新和新业务创新能力。

2）财务稳健、盈利能力强。

公司财务稳健：资产负债率、短期偿债能力都处于合理水平，财务杠杆风险不大；应收账款周转率较高、坏账率较低；

公司盈利能力强：净资产收益率、资产收益率和销售毛利率、净利率处于行业前列。

3）具有良好的公司治理结构，公司管理层稳定，并关心流通股东利益。

公司有稳定、团结、敬业、专业、诚实的管理层，能有效地利用公司的资金、控制成本、开拓新产品或新业务，带领企业不断成长，而且管理层的收入与公司经营效益紧密地挂钩；

公司管理层关心流通股东利益，在股息分派以及融资政策制定中考虑流通股东的利益最大化。

ⅱ.寻找高成长股

乙方将从上述优势企业以及未来即将成为优势企业的公司中，寻找具有较高成长性的企业。

1）从现有的优势企业中寻找高成长股

企业业绩的高速成长主要来自：企业通过改进管理，降低能耗、生产成本以及提高产能利用率；开发与引进新技术；新建产能以及收购外部生产能力；行业处于成长周期或者出现行业景气；企业加大营销力度，开拓新市场等。

优势企业不但可以在行业处于下滑或平稳状态下，通过扩大市场占有率，保持较高增长水平；而且由于其较强的行业竞争力，可以在行业上升周期，获得高于行业平均水平的增长速度。

2）即将成为优势企业的公司

企业可通过资产重组、收购兼并、经营管理方式的变革、技术水平的提高，成长为行业中的优势企业。在此过程中，企业业绩将出现高速增长。

ⅲ.评估高成长的优势企业估值是否合理

乙方将根据企业所处的行业，选择适当的估值方法，对这些高成长优势企业的价值进行动态评估，同时关注国内外市场上同类企业在类似发展阶段的估值水平，以判断该企业的估值是否处于合理区间。

第三章顾问服务事项

3.1乙方为甲方寻找和获取上市公司非公开发行股票投资项目或者乙方根据甲方提供的上市公司非公开发行股票投资项目，为甲方提供投研资源。

3.2乙方协助甲方进行项目的考察和调研，为乙方的项目决策提供《投资价值及风险评估报告》及参考结论。

3.3乙方协助甲方进行投后管理工作，乙方应以电子邮件的形式按年度向甲方发送所有已投资项目的《顾问总结报告》。

3.4其他与项目有关的事项。

第四章标的投资建议的发送、确认与执行

4.1双方应以书面形式确认业务联系人及授权人员名单（详见附件一），若授权人员名单有任何变更, 变更一方须以书面形式通知另一方, 授权人员名单变更通知自另一方收悉之日起生效。

4.2甲方可依据乙方提供的标的投资建议作出投资决策, 甲方自行行使投资决策权,拥有认可或不采用乙方提供的标的投资建议的权利；甲方如认可乙方提供的标的投资建议，则由甲方自主指定投资主办人向甲方交易部门下达投资指令，并由甲方指定的交易员进行投资操作。

第五章顾问服务费用

5.1 经甲乙双方共同商定，乙方向甲方收取顾问服务费用。

5.2 顾问服务费用的收取，分为甲方提供标的和乙方提供标的两种情况。

5.2.1 甲方提供标的

由甲方或其授权人员以书面形式（详见附件二）向乙方或其授权人员提供投资标的名单，名单内的上市公司均为甲方提供标的。

ⅰ.固定顾问服务费

固定顾问服务费由甲方支付，每个项目单独结算，按非公开发行股票项目投资金额的【2.5】%计算，甲方应当在所投资上市公司非公开发行股票新增股份上市日起3个工作日内向乙方一次性支付完毕。

ⅱ.浮动顾问服务费

浮动顾问服务费计算方式：

应计提的浮动顾问服务费＝max{0,（项目投资总收益金额-A）}×【10】%；

项目投资总收益金额为每个项目全部变现后各期变现资金金额之和，该金额无需扣除甲方承担的任何费用和税费；

A为按年化8%计算的门槛收益，具体计算方式为：A=8%×第1次变现股票投资天数/365×第1次变现股票对应原始投资金额+……+8%×第i次变现股票投资天数/365×第i次变现股票对应原始投资金额，i为全部股票变现对应的变现次数；