日本新公司法(2006年实施)
世界主要国家公司法的发展历程
手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.世界主要国家公司法的发展历程。
答：澳大利亚的公司法几个重要的历史阶段：1、各州对1862年英国公司法的引进澳大利亚公司法的最早的渊源是1862年英国公司法案，但19世纪末期，各州都颁布了部分基于该法案的公司立法。
这些法案都各具特点。
这一状况一直持续到20世纪前半叶，到50年代，各州立法都不统一。
2、1961年统一公司法伴随公司数量的增加，统一公司法的呼声日渐强烈。
20世纪60年代，各州同意由联邦颁布统一公司法。
1961年到1963年，该法逐步形成。
1962年开始到1963年，各州先后同意该法在其州内生效。
1964年，当时并不属于澳大利亚的Papua 和New Guine a 也采用该法。
（这点和美国不同，尽管证券法是联邦法律，但美国国家公司法并不认为是重要的法律，因为各州都有自己的公司法）---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------值得一提的是，该法成为1965年马来西亚公司法案和1967年新加坡公司法案的模本。
日本公司最低资本金制度的重大变革
浅析日本废除公司最低资本金制度一、新公司法废除最低资本金制度在2005年以前，日本的公司有四种形态，股份公司、有限公司、合名公司、合资公司。
在新公司法上也有四种形态，股份公司、合同公司、合名公司以及合资公司。
但是新旧公司法中，股份公司的内容是不同的。
现行公司法把旧的股份公司、有限公司合并为现在的股份公司。
所以按照现行法例，在日本已经不可能成立有限公司。
此前，日本有140万家有限公司，在新公司法出来后，有三条出路：第一条，作为特例有限公司；第二条，变更为股份公司；第三条，变更为合同公司。
在05年以前，在日本成立有限公司需要300万日币，相当于24万人民币，成立股份公司需要1000万日币，相当于80万人民币。
新的公司法删除了最低注册资本的规定，所以在日本无论成立什么样的公司，都不要求资本金，用日本的话讲，1日元就够了。
在日本成立公司是非常容易的，包括手续费、税费，20万日元相当于1.4万人民币就够了，最长1个月内完成。
这样规定的动机是为了鼓励大家经营公司，活跃日本的经济，挽救日本经济当时一直下滑的状况。
但是此举也有不好的方面，造成了很大的冲击。
第一，有限公司以特例有限公司的形态在日本维持经营，是非常不安定的。
第二，合同公司这一新公司形态其实与原来的有限公司差不了多少，其目的是想要公司不交法人税，因为日本的法人公司的法人税是很重的，平均在33%左右，而合同公司股东得到分红，只要交个人所得税即可，不必交法人税。
但是该目的并没有达到，按照日本其他相关法律的规定，法人一定要交法人税。
所以改变不了交法人税，若要改变就要牵涉到其他相当多的法律，因此，结果合同公司仍然要交法人税。
按我个人的观点，它如此的变化，有欠稳妥。
第三，日本的经济环境虽然不好，但是相对于其他国家来讲还是比较安定的，日本的公司相对来讲还是比较守信用的。
但是新公司法一改，整个制度都变了，如删除最低资本金制度，如此日常的交易安全就大大降低了。
第四，现在股份公司是原来股份公司和有限公司的合并，因此制度也变的非常的复杂，公司法有900多条。
日本公司法概况
日本公司法概况一．公司的法源(存在形式)公司是团体，要以与个人法不同的团体法来予以规制；公司又是营利团体，所以还要制定与民法(民33条以下)有关公益法人所不同的特别规制。
也就是说，公司的存在需要特别的法规，回答该问题的法规，就是《公司法》。
具有实质性意义的公司法(有关公司的组织和活动的法)的法源中，最重要的是商法第2编《公司》部分。
此外，还有《有限公司法》、《附担保的公司债信托法》、《公司更生法》、《商法特例法》、《商业登记法》、《股票等代替保管法》、《公司的利润分配支付法》等。
基于这些法律的政令也是商法的法源。
包括计算文件规制、监察规制、参考文件规制等。
另外，习惯法也被认为是公司法的法源(商1条、对照法例2条)。
公司的章程等自治规范也可作为法源(有争议)。
第二节公司的社团性公司依据商法或有限公司法设立，它是以营利为目的的社团法人(商52条、54条1款、有1条)。
所以，公司具有营利性、社团性、法人性的三要素。
一、社团性商法第52条规定，公司是从事商行为的社团，是依据商法第二编的规定设立的以营利为目的的社团。
虽不以商行为(民事公司)为业，也视为公司。
并且，商法第54条规定公司为法人。
由此可见，公司为社团法人，法律为了使公司取得法人资格，才把社团作为前提条件来处理的。
至于社团和合伙（在日本叫作组合）的区分，多数说认为，要看构成员个性的浓淡和数量的大小。
但是，也有学行认为，这种区分，作为区分标准很暖昧，并主张要依据民商法的社团及合伙的具体规定，要正确理解规定中预想的社团与合伙的形态．即从比法规定的解散(民683条、69条)、退伙(民681条，37杀6款、678条—680条)、业务执行(民670条1歉、2歉、52条、53条、59条2款)等规定中可以看出合伙与民法所讲的法人的主要差异，这种差异就是构成员个性的浓淡。
二、商法第52条社团的意义商法第52条规定，公司是社团。
另一方面，商法第68条规定，无限公司的内部关系应适用合伙的规定。
日本公司法典的最新发展及其立法启示
青海社会科学2018年第4期曰本公司法典的最新发展及其立法启示王作全摘要:一直作为《日本商法典》重要组成部分的日本公司法制度，在近120多年的发展历程中，经过 无数次的修改完善，嬗变为大陆法系与英美法系公司法制度的集大成者。
发展至2005年，日本以实现公司法制的现代化为目标，将公司法制度从《商法典》中独立出来，与其他公司法规整合，颁布了内容极其丰 富的独立《公司法典》。
在经历近10年的实践后，又于2014年从完善公司治理机制、母子公司关系制度、募 集股份发行制度以及企业重组制度等方面对该法典进行重大修改，使公司法制度内容煥然一新。
及时掌 握《日本公司法典〉对最新变化意义重大，尤其是通过此次修法所彰显出的先进立法经验，具有重要启示作 用。
关键词：日本公司法最新修订立法启示中图分类号:D931.339.91 文献标识码:A文章编号=1001-2338(2018)04-0143-08作者简介:王作全，男，法学博士，青海师范大学教授、博士生导师。
—、弓I言日本近现代意义上的公司法制度，发端于1890年的所谓“旧商法”（其第一编第6章对公司 制度做出了基本规定）,而正式起步于1899年的所谓“新商法'即日本现行商法（其第二编专为“公 司”编)。
[1]由于新旧商法典的编撰都与德国法学家密切相关，故从正式起步开始的日本公司法制 度，以及直至二战结束前的修改完善，基本上是在大陆法系的框架内、在深受德国法系影响的情 况下进行的。
二战后，由于特殊的国际背景，特别是美国对日本的影响，日本公司法制度的修改 完善开始大量吸收和引进美国的公司法制度，在有机结合大陆法系和英美法系公司法制度的特殊 模式下，取得了长足发展。
应该说，二战后的日本公司法制度体系逐步发展成了大陆法系和英美 法系公司法制度的集大成者，在人类社会公司法制建设的进程中独具特色，产生了重要影响。
®在20世纪90年代初，随着日本泡沫经济的破灭，日本经济发展进人长期停滞不前的历史时期。
日本公司法制现代化中的股东代表诉讼制度
J O URNAL O F NANJ I NG UN I VERS I T Y(Phil o s ophy,Hu manities and S ocial Sciences)№3,2006・当代经济法学研究・日本公司法制现代化中的股东代表诉讼制度3周剑龙(日本独协大学法学部,日本东京340-0034) 摘 要:标榜为“公司法制现代化”的日本新公司法于2005年7月26日正式颁布,并于2006年5月开始实施。
在推进公司法制现代化的过程中,如何完善股东代表诉讼制度成了人们关注的焦点问题之一。
日本新公司法就股东代表诉讼的原告资格要件、股东代表诉讼被告范围的扩大、公司不提起诉讼理由的书面说明以及公司并购重组中的股东代表诉讼作了新的规定。
日本公司法的这些最新变化对中国新公司法所确立的股东代表诉讼制度的完善具有一定的启示作用。
关键词:日本新公司法;股东代表诉讼;制度完善;借鉴与启示中图分类号:D922 文献标识码:A 文章编号:1007-7278(2006)03-0043-0620世纪90年代中期以后,日本经济社会的主旋律是规制缓和,即自由化。
其目的在于打破日本20世纪80年代泡沫经济崩溃之后的经济不景气状态,促使经济再度增长。
公司法制的自由化也毋庸置疑地被纳入这一主旋律当中。
为了促成公司法制的自由化,日本近10年来接二连三地修改了规定公司基本制度的商法,有时甚至是一年里修改二三次。
尽管如此,2003年日本又开始了标榜为“公司法制现代化”的有关公司法律制度的大修改。
2003年10月,日本法务省公布了“关于公司法制现代化要纲试案”(以下简称“要纲试案”),①以便广泛征求社会各界的意见。
在此基础上,于2005年2月形成了“关于公司法制现代化的要纲”(以下简称“要纲”)。
②“要纲”就公司法制现代化的意义作了如下的阐述:第一,公司法条文语言的现代化。
即把明治时代文言文式的条文改写成现代口语式的条文。
在此基础上,把分散在商法第二编(公司编)、有限责任公司法、有关股份有限公司监察等商法特例法(简称“商法特例法”)等相关法律中有关公司的规定合编为公司法典。
新《公司法》修改的原则和基本精神
新《公司法》修改的原则和基本精神10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。
新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注.今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度,包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护,还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。
第一章《公司法》的修改第一节修改的背景下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。
《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。
主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。
《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。
这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。
特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究.同时,在十年前起草《公司法》的时候,我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性,还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。
现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式,《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。
日本公司法对公司立法的启示
日本公司法对公司立法的启示摘要:为完善公司治理结构、提高公司的国际竞争力，日本于2014年6月颁布最新公司法，并于2015年5月1日开始实施。
修改内容主要涉及公司治理结构、母子公司关系、公司重组等相关法律规制的完善。
日本新公司法通过采用“设置监查等委员会之公司”制度来促进公司治理模式的多元化，并引进多重股东代表诉讼保护母公司股东权益，从而完善母子公司关系的法律规制，对我国公司法制的发展具有借鉴意义。
关键词:日本公司法修改;公司治理;多重股东代表诉讼;母子公司一、引言为顺应全球经济发展形势，日本于2005年首次制定单行公司法典(以下简称“2005年公司法”)以推动公司法制的现代化改革。
其修改目的在于扩大章程自治空间、完善公司治理结构、促进公司经营自由化，但在董事会制度改革及企业联合制度等方面还遗留下诸多亟待解决的问题。
在完善公司治理方面，主要以扩大经营者的裁量权、减轻经营者的责任为中心，公司法修改之后，爆出许多大型公司做假账的事件给日本商界带来巨大冲击。
［1］以不正当手段对第三者发行股份，利用“付全部取得条款类别股”排挤中小股东以及实施“欺诈性公司分立”等问题，引发各界探讨再次修改公司法的必要性。
在母子公司方面，1997年日本修改反垄断法，解禁设立纯粹控股公司(pureholdingcompany)，1999年引进股份交换和股份转移制度之后，纯粹控股公司的数量急剧增长。
由于纯粹控股公司仅仅只是持股，业务执行全权交给子公司负责，母公司又缺乏对子公司相应的监督力度，导致集团公司业绩不振，子公司丑闻事件频频发生等一系列母子公司的问题亦急需解决。
促使公司法再次修改的另一个原因是，2007年世界金融危机之后，日本经济陷入低迷期，逐渐落后于中国、韩国等新兴国家。
日本企业之间的相互持股现象普遍、独立董事数量偏少、股东对公司经营的监视机能不能有效发挥等不足之处备受批判。
［2］在上述背景之下，为完善公司法的相关制度，促进日本经济的进一步发展，政界、金融厅、经济产业省、证券交易所及日本证券业协会相继对公司治理结构、证券交易所规则的修改提出立法建议。
中日 公司法 分类
中日公司法分类中日公司法是指中华人民共和国公司法和日本公司法。
两国的公司法旨在规范和管理公司的组织形式、运营方式和股东权益等方面的事项，以维护公平竞争和保障各方利益。
本文将分别介绍中日两国的公司法，并对其进行分类讨论。
一、中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法是中国的基本公司法律，于1993年1月1日颁布实施，主要规定了公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、合并与分立等方面的内容。
根据中华人民共和国公司法的规定，公司分为有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，一般适用于小型企业；而股份有限公司的股东对公司的债务承担责任以其所持有的股份为限，适用于大中型企业。
中华人民共和国公司法对公司的设立提出了一系列要求。
公司设立需要提供详细的公司章程，明确公司名称、经营范围、注册资本等信息，并按照法定程序完成注册登记。
同时，公司法规定了股东的权益保护措施，包括投票权、股东大会等，以保障股东的合法权益。
中华人民共和国公司法还规定了公司的内部治理结构，包括董事会、监事会和经理层的组织与职责。
公司的董事会负责决策和监督公司经营，监事会负责对董事会的决策进行监督，而经理层则负责具体的日常经营管理。
二、日本公司法日本公司法是日本的基本公司法律，于2006年5月1日修订实施，主要规定了公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、合并与分立等方面的内容。
根据日本公司法的规定，公司分为株式会社和合名会社。
株式会社类似于中国的股份有限公司，是一种以股份方式组织的公司形式；而合名会社则是一种以合伙方式组织的公司形式，类似于中国的有限责任公司。
日本公司法对公司的设立和注册也提出了一系列要求。
公司设立需要提供设立登记申请书和公司章程，并按照法定程序完成注册登记。
与中国公司法类似，日本公司法也对股东的权益保护进行规定，包括股东大会、表决权等。
日本公司法还规定了公司的内部组织和治理结构，包括取締役会、監査役会和執行役的设立和职责。
论日本新公司法问题
论日本新公司法问题主讲人：日本大阪大学目永铭禾教授主题：日本新公司法问题背景：铭禾教授长期从事中日公司法之间的研究。
他在很多年以前就与我校建立了友好合作关系，我校与日本大阪大学签订协议，是在铭禾教授的长期来往、牵线搭桥下促成的。
1.谈中日两国公司法的发展历程日本新的公司法于今年六月成立，中国今年也进行了公司法大的修改，10月27号成立的。
我们前两天也买到了单行本的公司法的法条，是胡锦涛同志亲自签署的，才5元钱，大家有兴趣的，可以购买。
中国的公司法一共有349条，而日本新的公司法法条一共979条。
所以，从法条的数量上可以推断出日本新的公司法是十分详细的。
明年一月要出台实施新的公司法的规则。
新的公司法还没正式实施，明年开始实施，实施规则还有400多条新的内容。
我们今天讲新的公司法修改内容有一个前提，就是实施细则日本还没有正式出台，也不知道现在会出什么样的具体内容，所以今天谈不了很细的东西，我们就谈大概的情况。
过去有关公司的法律是商法的一个组成部分，编入商法里。
日本商法是1899年制定的，有100多年的历史。
商法制定以来，经过了30多次的修改，其中很多内容对公司的规定进行了修改。
公司可以定义为经济发展的原动力，经济发展反过来也可以审视公司是否符合现在经济发展的程度。
符合时代的公司是什么样的，那么修改公司内部的结构的话，法律也要进行相应的修改。
近十年，大概有近10次修改，多的时候，一年有三次修改。
这次日本商法修改过程中把有关公司的规定单独抽出来，成立了一个独立的法典——《公司法典》。
中国的公司法是1993年12月成立的，制定以来中间有过两次小幅度的修改，今年的修改幅度是比较大的，修改的主要是关于证券交易方面的法。
我看了中国的公司法，我认为是参考了德国、美国和日本三国的公司法所制定的，而日本的公司法就是学了德国的公司法而制定的，与其说是学人家的东西，还不如说是请了德国的专家给日本设计制定的法律。
2.简谈日本引入法律的过程日本直到1871年，那是封建时代，采取了锁国政策，1854年与美国交战，不得不对外开放国家，那时和美国签定的条约是不平等的，对日本是很不利的条约。
日本新《公司法》典的反思与展望
日本新《公司法》典的反思与展望——商法前沿论坛系列之十九实录上传时间:2008-10-28内容提要: 2007年11月2日晚，中国人民大学商法研究所第十九期《商法前沿论坛》暨日本法研究所第七期日本法讲座在明法601学术报告厅成功举办。
以日本布井千博教授为代表的日本公司法学术代表团带来了一场题为“日本新公司法典的反思与展望——从比较法的角度”的精彩演讲。
中国人民大学法学院常务副院长、日本法研究所所长韩大元教授代表我院发表开幕辞，并向日本学者表示热烈欢迎。
著名德国法专家、同志社大学法学院早川胜教授首先发表演讲。
他从比较法的角度出发，将日本法与欧盟法、德国法进行了比较分析，主要就废除最低资本的立法理由、公司法的内部竞争以及公司法立法通道多元化等问题阐述了自己的学术观点。
随后一桥大学教授、日本国际协力机构“中日经济法企业法合作项目”日方专家委员会委员长布井千博，亚细亚大学小川宏幸副教授，日本独协大学周剑龙教授以及日本冈山大学张红教授也分别发表了精彩的学术演讲。
内容涉及最低资本金的存废、公司制度之间的竞争、企业社会责任和股东权利保护等热点话题。
董安生教授、叶林教授以及杨东博士对日本学者的演讲进行了精彩点评。
最后，日本学者、评议人和到场同学通过问答形式进行了近距离学术交流。
刘俊海教授主持了本次讲座，并分别对演讲与评议进行了简要点评。
（张扬）日本公司法学术代表团成员（演讲者）:一桥大学法学院布井千博教授（日本著名公司法学者、日本国际协力机构“中日经济法企业法合作项目”日方专家委员会委员长）同志社大学法学院早川胜教授（日本著名公司法学者、被德国政府授予对德国法研究做出杰出贡献国外专家的奖章）日本独协大学周剑龙教授日本冈山大学张红教授亚细亚大学小川宏幸副教授（日本一桥大学法学博士、美国哈佛大学访问学者）等嘉宾：韩大元教授（中国人民大学法学院常务副院长、中国人民大学法学院日本法研究所所长）评议人：叶林：中国人民大学法学院教授、博士生导师董安生：中国人民大学法学院教授、博士生导师杨东：中国人民大学法学院讲师、商务部与日本国际协力机构“中日经济法企业法合作项目”研究员主持人：刘俊海教授（中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学商法研究所所长）时间：2007年11月2日19:30-21:30地点：明德法学楼601徐建国际学术报告厅刘俊海：尊敬的早川胜教授、尊敬的布井千博教授、尊敬的韩大元院长，尊敬的小川宏幸副教授，尊敬的董安生教授、叶林教授、杨东博士，欢迎大家光临今天的商法前沿论坛第19期暨日本法研究所第7期的讲座活动，今天题目是日本新《公司法》典的反思与展望。
新公司法与日本公司法的比较分析ppt课件
2有限责任公司
有限责任公司
又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的 公司。
新公司法与日本公司法的比较分析
有限责任公司设立条件
股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额
股东共同制定公司章程
有公司名称和符合有限责任公司要求 的组织机构
召开创立股东大会
股款缴足之日起30日内 召开15日前将会议日期通知 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
申请设立登记 申请设立登记：董事会
新公司法与日本公司法的比较分析
4大陆法系与英美法系比较分析
相同点 立法精神
※重商主义 ※私权至上的个人本位主义 ※意思自治原则
新公司法与日本公司法的比较分析
区别点
治理结构规定的比较
●我国的立法实行的是“股东大会中心主义” 日本商法公司业务决定权力划归董事会,实行“董事会中心主义”
新公司法与日本公司法的比较分析
5新公司法与日本公司法的比较分析
监察制度比较
●日本的独立董事与监事不能并列,两者只择其一,而我国公司法并未做出这样的规定, 意味着在上市公司中既可能有独立董事也可有监事会,会导致两机构的职能相互重叠,互相扯皮、 推诿,从而增加监督成本,降低监督绩效。
新公司法与日本公司法的比较分析
条件2 认购和募集的股本达到法定资本最低限额
（1）出资额 注册资本的最低限额为人民币500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。
（2）出资期限 募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
发起设立：注册资本为全体发起人认购的股本总额
日本《公司法》十年演变启示
日本《公司法》十年演变启示
陈丽洁;王胜利;关文龙
【期刊名称】《中国经贸导刊》
【年(卷),期】2001(000)011
【摘要】@@ 一、日本修改公司法的背景rn公司法是日本商法典的重要组成部分,于1899年颁布实施.二战后50多年来,随着社会和经济发展的变化,日本不断地适时调整和修改公司法.近十年来,日本经济的发展与美国差距拉大,特别是在高新技术领域和企业创新能力方面的差距,使日本经济界和法律界的人士开始在公司制度上寻找原因,因而对公司法的修改也更为频繁,并把它作为日本经济活动的一项极为重要的基础建设.纵观日本近十年公司法的修改,主要是基于以下背景:
【总页数】3页(P8-9,21)
【作者】陈丽洁;王胜利;关文龙
【作者单位】国家经贸委经济法规司;国家经贸委经济法规司;国家经贸委经济法规司
【正文语种】中文
【相关文献】
1.公司法人人格的演变及启示 [J], 吕春燕
2.日本《公司法》十年演变启示 [J], 陈丽洁
3.从日本公司法的历史演变看我国的企业制度改革 [J], 杨丽英;
4.变革中的日本公司法--2001、2002年日本公司法的修改 [J], 王全;张伶
5.美国公司法联邦主义的历史演变及其启示 [J], 林少伟
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《日本公司法精要》读书笔记模板
第三章股份
04
第四章筹借 资金
06
第六章财务 会计
05
第五章机关
第八章解散与清算
第七章公司的基础 变更
第九章持份公司
第一节邀请进入公司法学习 第二节法人格的作用 第三节公司的类型、内容 第四节股份公司中的利害关系人 第五节企业的社会责任 第六节公司的权利能力 第七节有限责任 第八节公司的强制性规范
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第一节总论 第二节股份发行、本公司股份的处分 第三节新股预约权 第四节公司债
第一节机关的构成与权限分配 第二节股东大会与类别股东大会 第三节董事 第四节监事会 第五节会计参与 第六节设置委员会公司（董事会、委员会、执行员） 第七节会计监查人 第八节 2013年《公司法修改草案》的具体问题
第一节总论 第二节会计账簿 第三节财务会计报表 第四节合并财务会计报表 第五节结算程序 第六节资本金及公积金金额的减少和增加 第七节盈余金的股利
目录分析
第一章商法、公司 法的价值
导言
第二章转型社会中 公司法所面临的问
题
第一节世界法律体系与商法、公司法的地位 第二节大陆法系期待商法的作用
第一节公司企业的界定 第二节劳动者可否参与经营 第三节何谓企业的伦理——企业的社会责任 第四节企业国际化对公司治理的影响 Nhomakorabea01
第一章总论
02
第二章设立
日本公司法精要
读书笔记模板
01 思维导图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
中日 公司法 分类
中日公司法分类中日公司法是指中华人民共和国和日本国的公司法，即两国分别制定和实施的公司法律法规。
公司法是规范和管理公司组织结构、运作方式以及公司与外部环境关系的法律体系。
本文将以中日公司法为分类标题，分别介绍中日两国的公司法特点和主要内容。
一、中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法是中华人民共和国最高立法机关——全国人民代表大会制定的法律，于1993年1月1日施行。
该法规定了公司的设立、组织形式、责任、权利和义务、公司治理、股东权益保护、公司合并与分立、公司解散与清算等方面的规定。
1. 公司类型根据中国公司法的规定，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司主要适用于小型企业，股份有限公司适用于中大型企业。
2. 公司组织形式中国公司法规定，公司的组织形式包括董事会制、股东会制和监事会制。
其中，股份有限公司必须设立董事会和监事会，有限责任公司可以根据需要设立董事会和监事会。
3. 公司治理中国公司法规定了公司治理的相关规定，包括董事、监事和高级管理人员的任职资格和义务，以及公司决策机构的运作方式等。
4. 股东权益保护为了保护股东的合法权益，中国公司法明确规定了股东的权利和义务，以及股东之间的关系和股东之间的权益保护机制。
5. 公司合并与分立中国公司法规定了公司合并与分立的程序和要求，包括合并与分立的决策程序、合并与分立的财产权益保护等方面的规定。
二、日本公司法日本公司法是日本国家会议制定的法律，目前最新版的公司法实施于2006年。
该法规定了公司的设立、组织形式、责任、权利和义务、公司治理、股东权益保护、公司合并与分立、公司解散与清算等方面的规定。
1. 公司类型根据日本公司法的规定，公司可以分为株式会社（股份有限公司）和合名会社（合伙公司）两种类型。
2. 公司组织形式日本公司法规定，株式会社必须设立董事会和監査役（监事），合名会社可以根据需要设立董事会和監査役。
3. 公司治理日本公司法规定了公司治理的相关规定，包括董事、監査役和高级管理人员的任职资格和义务，以及公司决策机构的运作方式等。
研究公司法20本必读书目
研究公司法20本必读书目（转）一实体公司法解释著作1. [德]托马斯·莱塞尔吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第3版），高旭军等译，法律出版社，2005年。
【简要说明：各主要国家公司法律制度总体存在三个趋同因素：对小规模公司给予更大的自治空间；强化公司信息的公示和公开；和公司控制者义务和责任。
但德国仍然坚持传统公司法上最多的强制性规则，其他国家都或多或少趋向美国模式（以其《示范公司法》为代表）。
东亚主要国家和地区日本、韩国和台湾地区自二战以来，向美国靠拢日趋明显，2006年日本新公司法的实施即为最著名的例子。
因此熟悉德国公司法事关我国公司法解释适用上采取何种立场。
】2. [韩]李哲松著：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社，2000年。
【简要说明：2006年以前的日本、韩国和台湾地区公司法具有很高程度的一致性，因此本书虽然以韩国公司法为解释对象，其法解释的根据仍代表三部公司法的共同立场，其使用的法理根据，对解释我国2006年公司法具有最近的亲缘性。
】3. [美]罗伯特·汉密尔顿著：《公司法概要》，李存捧译，中国社会科学出版社，1999年。
【作者曾是美国《示范公司法》编纂的报告人，读此书有助于澄清美国公司法话语体系。
为跟踪美国公司法的进展，最好找到该书原著最新版。
】(法律出版社的美国法精要系列出版了该书第四版英文版。
2008年第五版的中文版《美国公司法》出版。
第四版的翻译可参考：)4. [法]伊夫·居荣著：《法国商法》（第1卷），罗结珍赵海峰译，法律出版社，2005年【本书作者笔调轻松幽默，并大量加入法国公司运行状态的报道，具有很强的现场感。
】。
5. [英]丹尼斯·吉南著：《公司法》（第12版），朱弈锟等译，法律出版社，2005年。
【英国公司法也许算得上全世界最庞大的公司法，以至于我国至今仍未有其法规的全译本，国内不少研究生都读过Gower的公司法原著，但其书重原理，少实务。
论董事对第三人责任的认定与适用中的问题点_以日本法规定为中心_陈景善
论董事对第三人责任的认定与适用中的问题点———以日本法规定为中心陈景善*摘要：追究董事对第三人的责任，目的在于保护债权人的利益。
我国公司法在这方面还未完善，为了完善董事责任追究机制以及债权人保护制度，笔者认为我国可以借鉴在这方面规定较详细、并有判例积累的日本公司法的规定，引进追究董事对第三人责任制度，尤其是2006年新公司法（因为日本统一了有限责任公司和股份公司，取消了有限责任公司，因此本文研究对象为股份公司）的规定。
因此，本文主要对日本公司法学界和实务界对董事第三人责任以及第三人的认定、适用中发生的与其他保护债权人规范的竞合、新公司法中引进的内部控制体系的构建与董事对第三人责任的认定等进行探讨，以期正确认识该制度，引发更多探讨。
关键词：董事对第三人责任适用条件第三人认定标准内部控制体系构建义务规范竞合引言在股份公司中，股东对公司以出资额为限负有限责任，公司债权人的债权以公司财产为限得到偿还。
为此公司法为了防止公司财产不当流失以及弥补损害而规定了保护债权人的一系列法规，董事对第三人的责任就是其制度之一。
但是，我国公司法在这方面并未完善，而日本公司法不仅设有具体规定并从1969年开始至今有判例的积累。
因此笔者认为如果公司法规定董事对第三人的责任，有必要借鉴其适用条件、对第三人范围的认定、与其他规定竞合时的具体适用方式等进行探讨，以资借鉴。
一、日本法中董事对第三人责任概述（一）董事对第三人责任规定沿革追究董事对第三人责任的案例，在日本公司法的判例中为数不少。
原因在于二次大*中国政法大学民商经济法学院副教授，日本早稻田大学法学博士。
··39战后急剧增加了与中小型股份有限公司进行交易的第三人在公司倒闭时没能得到清偿，需要追究董事个人责任的情形。
〔1〕日本是大陆法系国家，公司法规定董事对公司的责任源自董事与公司的委任合同，而董事对第三人责任源自公司与第三人签订的合同。
因篇幅的关系本文只对日本公司法中有关董事对第三人责任的界定、理论依据、判例变迁过程作一梳理分析。
日本商法所规定的股份有限公司资本制度的演变
日本商法所规定的股份有限公司资本制度的演变[摘要]商法规范着公司的组织和行为。
文章从股份有限公司资本制度的角度，对日本商法法典中这一制度规定的演变过程作一梳理，希望可以对我国公司法中资本制度的改革提供借鉴。
[关键词]商法；资本制度；演变一、概述2005年(平成17年)6月29日，日本第162次国会通过了《公司法》和《关于随着公司法的实施调整相关法律的法律》，《公司法》也在2006年(平成18年)5月1日正式开始实施，标志着规范公司组织和行为的法律从立法已一百多年的商法转变为公司法。
公司法成为公司运行的新准则，在日本的社会经济发展中起着重要的作用，有着深远的意义。
一直以来，商法规范着公司的组织和行为。
这次公司法制的变革把公司法实施前的商法的第二编(公司编)、有限责任公司法、有关股份有限公司监查等事项的商法特例法等相关法律中的有关公司的规定合编为公司法典，并从两个方面作了重大变革。
一是公司法条文语言的现代化。
公司法条文从以前阅读起来比较困难的片假名改为平假名这种比较口语式的条文记录方式。
二是在独立出来的同时，对条文进行了实质性地修改。
公司法在制度上统一了股份有限公司和有限责任公司(废除了有限责任公司)、废止了最低资本金制度、创立了合同公司制度、创设了公司的会计参与制度、改善了股票、新股预约权、公司债制度等，为建立公司制度提供了法律保障，明确了公司制度的实现途径。
那么，股份有限公司的资本，到底意味着什么呢?资本“对于公司债权人而言，是公司财产成为公司债务担保的基准金额：在资产负债表中列入负债部分，是计算损益时应该扣除的金额。
”即，“在由只不过负有限责任的股东组成的股份有限公司里，除了公司的财产，再没有什么东西可以成为债权人实现其债权的保障，所以为了确保公司财产的基础，绝对有必要保留一定的数额资本……所以，在股份有限公司里资本是有着特别重要的意义的。
”股份有限公司，“资本是指公司应该拥有的一定数额的财产抽象地用于计算方面的数额……商法一直努力在尽可能保持和右方资本的数额相当的现实中的公司财产方面发挥作用。
设立日本公司法律相关事项
一、设立日本公司要点：注：①株式会社即股份有限公司；有限会社，又叫合同会社即有限责任公司. 另，日本现行公司法废除了原有的最低资本金制度，而是提供其他方法保护债权人（以股份公司为例）:其一是对公司的盈余分配进行规制；公司净资产没有达到300万日元时不得进行盈余分配（新公司法第458条)；其二是要求公司对其资产负债表进行公开。
公司注册前须决定的事项：二、日本企业法人所得税课征和税率：①法人的活动所产生的收入要课征法人税(国税）、法人居民税（地方税）和事业税（地方税）；②关于法人税,资本额在1 亿日元以下的中小企业：年应纳税所得额在800 万日元以下的部分,适用税率为22％;超过800 万日元的部分,税率为30％；资本额超过1 亿日元的大中型企业：税率为30％ .③法人居民税除了针对收入课征以外，还实行根据注册资金等以及职工人数为课税标准的均摊课征方式。
④对于资本金大于1亿日元的法人课征外形标准税作为法人事业税（外型标准课税：依据注册资金、销售额、设施面积、职工人数等体现企业规模的外形表征数据的征税制度)。
征收方法:日本法人税实行自行纳税制度；法人税的申报有蓝色申报和普通申报两种.蓝色申报是指：对于有较为健全的记账凭证和会计制度，并能正确计算和缴纳税款的法人企业，经税务批准，可使用蓝色申报表进行纳税申报.实行蓝色申报制度的法人，在亏损结转、准备金的建立、固定资产折旧等方面，比普通法人享有较多的税收优惠；普通申报,亦称白色申报：纳税人必须在事业年度终了后两个月内向税务机关提交纳税申报表并缴清税款，逾期不缴税款或申报不实、少缴法人税税款的，税务机关可根据税法的有关规定，给予处罚。
1、以东京都的小规模企业为例：①和②存疑：法人税应是国家税，在800万之下的收入所得，东京都的中小企业应按照国家规定的22％缴纳，而非18％；因资料来源于网上，故不能确定是否为特殊情况，故存疑。
2、对于符合以下条件的东京都的大中型企业,①资本金在1亿日元以下；②法人税额在1，000万日元以下且所得金额在2，500万日元以下;③办事处和经营机构的分布不多于2个都道府县（译注：都道府县相当于省市自治区）; 其法人税的课征比例见下表：3、法人居民税，均摊课税比例：4、对于资本金或者出资金额超过1亿日元的法人，实行以所得、附加价值以及资本金作为征税标准的外形标准课税,作为法人事业税：三、设立日本公司所涉社保制度：关于投保手续，企业因初次聘用职工、成立法人等成为投保上述险种的适用对象时，要向监督机关申报劳动保险和社会保险。
日本公司法具体条文(董事会)
具体条文如下：第五节董事会第一分节权限等（董事会的权限等）第三百六十二条①董事会由所有董事组成。
②董事会执行下列职务。
一、设置董事会公司的业务执行决定二、董事职务执行的监督三、代表董事的选定及解职③董事会必须从董事中选定代表董事。
④董事会可向董事委任下列事项及其他重要业务执行的决定。
一、重要财产的处分及受让二、大额借款三、经理及其他重要使用人的选任及解任四、分公司及其他重要组织的设置、变更及废止五、第六百七十六条第一项所列事项及其他法务省令规定的关于募集认购公司债者的重要事项六、为确保董事职务的执行适合法令及章程的体制及其他为全部股份公司的业务适当性所必要的法务省令规定的体制的完善七、基于依第四百二十六条第一款规定的章程规定的第四百二十三条第一款责任的免除⑤作为大公司的设置董事会公司，必须由董事会决定前款第六项所列事项。
（设置董事会公司的董事的权限）第三百六十三条①下列董事，执行设置董事会公司的业务。
一、代表董事二、代表董事以外的董事，经董事会决议被选定为设置董事会公司的业务执行董事者②前款各项所列董事，必须至少每三个月向董事会报告一次自己的职务执行状况。
（设置董事会公司与董事之间的诉讼中公司的代表）第三百六十四条第三百五十三条规定的情形，董事会除有依同条规定的股东大会决定的情形外，可决定对同条诉讼代表设置董事会公司者。
（竞业及与设置董事会公司交易等的限制）第三百六十五条①关于设置董事会公司的第三百五十六条规定的适用，同条第一款中的“股东大会”为“董事会”。
②在设置董事会公司，进行了第三百五十六条第一款各项的交易的董事，在该交易后必须不迟延地向董事会报告关于该交易的重要事实。
第二分节运营、（召集权人）第三百六十六条①董事会召集各董事。
但章程或董事会规定召集董事会的董事时，由该董事召集。
②在前款但书规定的情形下，依同款但书规定被规定的董事（以下本章中称“召集权人”）以外的董事可向召集权人出示董事会目的事项，请求召集董事会。
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（２００６年）平成１８年５月１日より新会社法が施行。
１資本金規制の撤廃
現在は特例により、一定の条件に該当する人が、資本金１円から会社を設立できる。
これに伴い金融機関への払い込みも残高証明で代用することができるようになる。
２有限会社の廃止
新設の有限会社ができなくなるが、今ある有限会社はそのまま存続できます。
ます。
３類似商号の廃止
全く同一の名称以外は使用してもかまわないことになる。
４株式会社の取締役数の変更
現在株式会社の取締役数は３人以上とされているが、新会社法施行後は１人でもかまわないとされている。
（取締役会を置かない場合）よって現在の有限会社のような一人社長も可能である。
また取締役会自体の設置も任意となる。
５株式会社の取締役の任期の延長
現在株式会社の取締役の任期は２年とされているが、株式譲渡制限会社に限り、１０年まで延長できる。
６監査役の設置義務がなくなる。
現行の株式会社では監査役の設置義務があるが、新会社法では現在の有限会社と同様監査役の設置は任意になる。
７会計参与制度の導入
会計参与とは，株式会社につき新たに設けられる機関（役員）で、公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等、その職務とするものである。
会計参与を任意に置くことができるようになる。
８取締役の欠格事由の一部変更
現在は破産者で復権を得ないものは欠格事由に該当しないが、新会社法では破産者の欠格要件がなくなる。
９株券不発行が標準化
これまでは原則株券の発行が必要でしたが、株券不発行が原則となり、定款で定める場合のみ株券が発行できるようになる。