私募股权基金的投资流程

私募股权基金的投资流程私募股权基金投资的一般流程如下：
项目初步审查
签署投资意向书
尽职调查
签署正式收购协
完成收购程序
投资后管理
投资退出获利
其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。

项目初步审查
●书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投
资经理进行初步筛选。

根据项目所处的市场空间、发展阶段、
投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投
资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。

剩下有希望的项目
将做进一步评估。

◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。

◎项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。

重点关注产品或服务的独
创性或比较优势。

◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。

◎项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。

●现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般
会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。

目的
是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营
状况形成感性认识。

投资意向书
也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。

包含投资涉及的核心商业条款：
◎资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。

◎投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决
权、优先购股权、股价调整等。

◎管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股
票期权计划等。

◎相关费用的承担方式和排他性条款等。

其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。

尽职调查
是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。

是项目初步审查工作的深入。

主要包括法律调查、财务
调查、业务调查以及人事调查等。

能源化工等行业企业还需要着
重进行环保方面的尽职调查。

●法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。

1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企
业的组织形式、股东是否合法。

审阅股东会及董事会的
会议记录。

重点关注：
◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少
比例以上的股东同意。

◎是否存在影响投资方的规定。

◎对特别投票权的规定和限制（如有）。

最好能结合工商调查核实相关信息。

2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资
及担保的情况。

对于租赁资产，应关注租赁合同条款对
投资后的企业运营是否有利。

3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权
许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。

公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。

关注
如控制权改变后合同是否继续有效。

应审查一切债务关
系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对
目标企业设定的限制条件等。

4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规
定。

5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉
讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威
胁及损害。

通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。

关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。

风险难以承担时，可能会
主动放弃投资。

●财务调查：调查与投资有关的所有财务信息。

1、了解财务组织、薪酬制度。

2、了解会计政策、税费政策。

3、财务报表及其他财务资料的审阅及分析。

关注财务报表
是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。

调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。

通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金
流，预测企业未来前景。

通过财务调查，可以判断投资是否符
合基金战略目标及投资原则。

是投资及整合方案设计、交易谈
判、投资决策不可或缺的基础。

●业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。

此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分
析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。

从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。

需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。

分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的
竞争优势。

分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础
的营销战略才有意义。

关注营销预测的合理性和销售策略的可
操作性。

●人事调查
◎管理层人员组合与水平
◎职工人员构成情况与工作水平
中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报
告。

决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投
资价值，做出相应决定。

签署正式的收购协议
正式的收购协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。

除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需
要律师参与谈判。

收购协议必须反映基金拟采取的投资策略，包
括进入策略和退出策略。

进入策略通常采用股权转让或增资扩股
的方式。

完成收购过程
◎履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。

◎完成工商变更登记手续。

投资后的管理
私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业的经营管理。

但享有参与公司管理的一些基本权利。

定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人员、参与重大战略决策等。

投资退出获利
通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。