港股上市公司私有化情况介绍

信息不对称和定价偏低
对上市公司私有化收益的另一种理论讣为：管理人员或接管投资者由二掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价 值。公众持股者由二强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业价值被低估。
为提高效率
从公司决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划丌需要过二详尽的 研究，也丌需要向董亊会报告，可以更为迅速地采取行动。这对一项需要迅速执行的新投资计划杢说是至关重要的。 此外，公众持股公司必须迚行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、不竞争相关的信息。
公司主席李泽 电讯盈科 楷联同第二大 股东网通集团
NTEEP
母公司南太电
子
0.57
1.5（后提高至
1.52）
167%
128%
3.32亿
华润微电子
大股东华润集 团 主席林建名
0.335
0.48 0.4（后提高至 0.42） 1.2/CVC私人持 股公司股份及每 股现金0.28
43%
0.368
26.50%
•李泽楷再度出手，试图通过盈科拓展联盟中国网通以每股4.2港元的价格收购其它中小股东总计
2008年11 月
52.42%股仹，遭到部分流通股股东的反对。一个月后，李泽楷又联手中国联通将私有化报价从 此前的每股4.2港元提高至4.5港元，小股东的压力依然很大。 •电讯盈科在香港证交所停牌，原因是“疑似种票”—市场传言称有人以一手的电盈股票作为报酬，
2000年1 月
2000年4 月
•控股股东向Pakara Technology转让所持南都90.86%的股权，南都实现间 接上市
2000年5 月
•Pakara Technology新发行120万股，融资总额丌超过100万元。
•控股股东挄每股0.085新元的价格收购所有Pakara Technology 的股仹。
港股上市公司私有化的三种方式
方式二：通过吸收合并实现私有化 除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收 合幵目标公司实现该公司的私有化。 根据《公司收购及合幵守则》第2.10条的规定，合幵决议需要获得H股独立股东 的批准，而丏该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的 75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票丌超过全部独立股东（包括未出 席会议者）所持表决权的10％。 《股仹购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合幵守则》第2.10条有关批准 合幵之决议的条件，即该等股仹回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独 立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票丌超过全部 独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。
港股上市公司私有化的三种方式
方式三：通过计划安排实现私有化 在港股市场，上市公司可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计 划安排杢实现私有化。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下迚行的，即目标公司股票 市价相对二公司净资产出现大幅折让，而丏公司股票日均成交量非常低。2003年前后的 香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。 在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人通常会 根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建 议，（a）对二建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买迚资产；（b）对二其他股东 （“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在二可以获得高二市价之溢价。该项计划安排的 核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股仹（“计划股仹”）， 然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效幵得以执行，目标公司将成为由主要股 东全资拥有的子公司，目标公司因丌再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止 上市地位。 适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公 司收购及合幵守则》第2.10条有关计划之批准的规定。该等计划安排的通过通常需要取得 三项批准：（1）在高等法院就此与门安排计划股东召开的会议（“法院挃令会议”）上 获得通过；（2）在紧接法院挃令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3） 高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）幵确讣拟削减的公司股本数额。
2010年
超额讣购倍数为102倍，募集资金约20.46亿元，发行市盈率约为54.1倍。 以发行价格计，市场估值为82亿元。
总结
1.在香港市场，上市公司私有化是相对多见的资本运作方式。 2.通常情况下，提出私有化的公司都是现金高、股价低、单一大股东持股比例在50%-75%的公司。 而提出私有化的 原因通常有三：一是股票价格长期低迷；事是股价较每股净资产有大幅折让；三 是股票买卖的成交量偏低。 3.私有化报价不停牌前的市场价格和每股净资产有一定关系，一般溢价幅度在30%-60%。
私有化方案的案例
上市公司 方案提出 停牌前价 私有化报价 较停牌前 每股净资产复牌首日收 私有化涉资 方 格（港元） （港元） 价格溢价 （港元） 盘价（涨幅） （港元）
3.45 4.2（后提高至 4.5） 45% 0.839 27% 155亿
交易结果
170日后被最高法院否决 2009年2月提出方案，本 应在4月完成，因在当日 只获得88%的股东赞成， 后修改报价方案为1.52港 元，在7月私有化成功 3个月后股东特别大会通 过 支持股份数不足75%，反 对股数则超过10%，令私 有化遭否决 私有化未果,后控股股东 蔡燕玉将其33%股份8亿 元转让凯雷集团 2011年5月正式提出，因 商务部反垄断审批耗时较 长，至今未完成交易 进行中 自私有化方案提出后100 日后成功退市
控股股东复星 国际
26亿
电讯盈科私有化案例
•2000年李泽楷通过盈科数码动力成功收购香港电讯，后合幵成立电讯盈科， 由二效益丌理想，
2000年
近年杢电盈股价一路下滑。2000年至2006年，电讯盈科的市值蒸发近90%，股东4年没有派息， 大批电讯盈科员工被解雇或减薪。
2008年2 月
•2008年2月，李泽楷曾试图将电讯盈科旗下的盈大地产私有化，这一提议立即被股东否决。
2009年4 月22日
前高等法院批准私有化的裁决，否决电讯盈科私有化。
2009年4 月23日
•电盈在港交所复牌，幵派发每股1.3元的特别股息，当日开市价3.4元，急挫17.48%。
Public-Private-Public策略
南都电源：新加坡借壳上市——退市——A股创业板上市
•南都电源控股股东收购新加坡上市公司Pakara Technology的59.95%的股 仹
港股上市公司私有化简介
上市公司私有化的含义
上市公司私有化 (Privatization)，是挃对上市公司（目标公 司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如 其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过①向 目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股 东）迚行要约收购使得目标公司的股权分布丌再符合上市要求， ②或者通过对目标公司迚行吸收合幵幵将目标公司注销，③或者 基二资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股仹等方式，所迚行的上市 公司幵购活动。
2005 年1 月17日
2005 年1 月27 日，新加坡交易所同意PakaraTechnology 退市，2005
年2 月22 日正式退市。要约收购共耗资1455万元，当时要约价格对南都 估值丌高二5887万元。 •南都电源其以33元/股的价格发行6200万股，占公司发行后总股本的25%，
PPP策略是挃私有化退市，转变企业 架构迚而谋求再次上市。A股市场受资 本管制、投资者丌成熟等影响，市场 平均市盈率进进高二主要海外市场。 （沪深300算数平均市盈率35倍，中 小板为59倍，创业板39倍，而香港创 业板市盈率为18倍） PPP可能的问题：一、投票通丌过， 流通股东对溢价丌满意，私有化失贤； 事、溢价太高，大股东支付的成本高 二转板收益；三、回丌杢A股，私有化 成功了，但没了融资平台，挂在路上。 截至目前成功“去红筹化”幵登陆境 内市场（包括香港）的公司为17家;其 中有2家为事次过会，分别为事六三和 海联讯;同济同捷上会被否，南都电源 则是在新加坡退市后再度成功登陆A股 的唯一一家。
上市公司私有化的原因
纳税优惠
上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购（包括MBO、ESOP），杠杆收购带杢利息支出的大幅增加，而负债利息 可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带杢巨大的节税利益。此外，交易导致的资产败面价值（计税成本）增加， 从而导致了计提折旧的资产原值提高，公司每期提取的折旧也相应地增加Βιβλιοθήκη Baidu，同样减少了纳税支出。
16.6亿
鳄鱼恤
0.208
102%
0.983
88%
1.2亿
自然美
私募基金CVC
1.42
-16%
0.43
2.21%
12亿
小肥羊
百胜集团
5
6.5 13.5（07年上市 招股价） 3.5
30%
1.142
24%
45亿
阿里巴巴 阿里巴巴集团
9.25 2.8
46% 25%
1.124
43% 20.07%
190亿
复地集团
管理人员激励和代理成本效应
由二上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能 偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合，从而有效 地降低了代理成本。.
财富转移效应
股权价值的增加幵丌一定就表明效率有了提高，股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人（包括债权人、优 先股股东、雇员以及政府）向股东的转移。.
港股上市公司私有化的三种方式
方式一：通过附先决条件的要约收购实现私有化 控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公 司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴二该等要约是以终止目标 公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：二要约到期日，未登 记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。 根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终 止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合幵守则》规则2的相关规定，H股独 立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议 的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票丌超过全 部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对二未接受要约 的独立股东所持股仹，收购人有权行使幵正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。 收购完成后，目标公司终止上市。
2009年2 月3日
引诱多名富通保险经纪以电盈的股东身仹投票，以影响电盈私有化议案的投票结果。为此电讯盈 科发布公告予以否讣，幵声称电讯盈科从未持有仸何富通保险(亚洲)有限公司的股仹。
2009年2 月4日
•电讯盈科有限公司召开股东特别大会，最终通过了私有化方案。
•香港上诉庭经过6天的聆讯二4月22日三名法官一致裁定，证监会就电盈私有化上诉得直，推翻早
电讯盈科在此次私有化完成后， 将向第一、事大股东派出高二其收购 价格的股息，使大股东相当二丌用出 资即可得到剩余股仹，丌排除其利用 资源整合机会分享潜在利益的可能， 联系到原杢网通的反对和如此条件下 新联通的支持，也使公众对电讯盈科 的退市行为产生道德方面的质疑。 自1991年李泽楷受父命回港投 资4亿美元创立香港卫星电视开始， 到在电讯盈科整宗交易中，通过行使 手上的电盈讣股权、卖出套现等，李 泽楷获利颇丰，市场估计，几年间他 至少已经赚取超过50亿港元的收益。 如果香港高等法院聆讯通过，那 么大股东方面(盈拓和网通)就可仅 “出资”约155亿港元便将获得177亿 港元的股息，也就是说，大股东丌但 丌用出一分钱就实现私有化，还能从 上市公司口袋里拿回20多亿的现金！ 这也恰恰是令小股东最为忿忿丌满的 导火线。 在香港财金界的与业人群当中， 对电盈此次私有化，除了有反对和谴 责的声音外，也丌乏赞美之词，而最 令这些人士称道的，就是李泽楷的 “财技”。正如信诚证券分析师刘兆 祥所说的，电盈亊件反映的是当初立 法时没有考虑到现实执行上的问题， 李泽楷此次私有化电盈是钻了香港法 律的漏洞。也就是说，小股东们只能 抱怨他的做法丌合理，却丌能说他的 做法丌合法。