国有企业改制过程中的律师实务
企业股改律师实务指引
股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
国企改制职务犯罪的法律适用
近年来 ，职务犯罪获得的赃款从以往用于个人挥霍为主向投资用于生产经营活动的转变 ， 部分国
有企业经营者 ，通过侵吞本企业国有资产来购买本企业所有权 ，为 自己和家族掘 “ 第一桶金” ，实际 上是一种 “ 洗钱”现象 ， 通过投资收益使不正当来源的资金合法化， 从而规避 了法律的惩处。司法实 践中，由于 “ 洗钱”后赃款与合法收入混合在一起 ， 给查处犯罪和收集证据带来了极大的难度，也给
介机构人员相勾结，形成错综复杂的共同犯罪和渎职犯罪 ， 这一利益共同体现象， 从案发特点看 ， 又
具有 窝 串案 、群 蛀案 等特 征 ，而查处 这类 犯罪 又往往受 到地 方保 护主义 、部 门保护 主义 等阻碍 ，其难
度相 对较 大 。
４ 犯罪 智能 化倾 向较 明显 ．
犯罪分子往往具有高智商、高学历、高职务 ，而犯罪又涉及金融 、科技、化工、外贸、教育、传 媒等各个专业领域 ， 从案发特点看 ， 犯罪分子往往利用本行业的专业知识和资产管理信息不对称的优
起 ，故而 “ 牵一 发而动 全身 ” ，产权 改制必 然与 原有 的政 治 、经济 、社 会 、法 律制度 发生 冲突和碰 撞 。
国企 改制职务犯 罪的法律适用
胡 绍 宝
据 统计 ， 近年 来 ， 海检 察机 关受 理涉 及 国有 企业 举报 线索 中涉及 国有企 业改制 问题 的举 报 线索 上 占近 １％；立案 侦查 发生在 改制 过程 中的贪 污贿赂 案件 占所 有 国企 职务 犯罪案件 近 １％。一 方面 ，随 ０ ５ 着 新一 轮改 制浪潮 的到 来及 其余 波的 影响 ， 较 长一段 时期 内 ，国企 改 制 中发 生职务犯 罪 的 比例可 能 在
肖爱华:深耕国企法律服务市场，着力培养优秀法律服务人才
肖爱华:深耕国企法律服务市场，着力培养优秀法律服务人才合规经营是法治社会建设的组成部分，如何引导企业树立合规意识，切实增强企业管理者和职工的法治观念，推进社会诚信建设，是近年国企法律服务的热点及难点。
鉴于国际范围内经济下行压力，市场环境存在恶化态势，经营管控风险及压力增大，合规管理已成为企业竞争软实力的重要组成部分。
根据国企合规管理体系建设部署，国企合规进入强监管元年，肖爱华律师作为深耕国企法律服务多年的律师，在这一领域中颇有心得与建树。
在国企法律服务市场中起规范引领作用在上述大背景下，我们特别采访了专攻国企法律服务领域的北京市天元律师事务所高级合伙人肖爱华律师。
肖律师从业20余年，持续聚焦国企法律服务市场，承办多家央企、省属国企的改制重组、投资并购、员工股权激励、重大资产重组及IPO融资等项目，为国企提供一站式、一条龙的全面法律服务。
服务过程中，肖律师通过为国企重大交易决策提供合法合规且可落地执行的专业法律意见和建议，深度参与董监高、普通员工的执业规范、员工手册的建设，有效提高国企的合规建设运作水平，引领企业预防法律风险，推动国企的整体合规建设水平。
同时，在肖律师等高级合伙人的带领下，天元律师事务所通过30余年的稳健发展，已经在国企法律服务领域、境内外IPO融资领域、重大资产重组并购领域、公司运营治理等优势核心业务精进发展，已成为面向全国、对标国际的一流综合性示范律师事务所。
天元律师事务所的分支机构遍布国内14个主要经济带和省会城市，多次被中国司法部、律师行业协会、chambers、Asialaw Profiles、Legal 500、IFLR1000等权威评级机构，评选为中国最顶尖的法律服务提供者之一、年度最佳律所或重点推荐，连续多年蝉联各大评级机构推荐的卓越律所、众多法律服务领域的推荐榜单。
受益于天元律师事务所的稳健发展，肖爱华律师已连续多年被chambers、Asialaw Profiles、Legal 500、Legalband等权威评级机构推荐，并获评最佳投资并购律师、最佳女律师、最佳政府服务律师等称号。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
企业改制法律服务方案
企业改制法律服务方案一、背景企业改制是指企业在发展过程中为适应市场经济体制改革和市场环境的需要，通过类似兼并、分立、改组、分拆、重组等方式，在一定程度上调整和优化企业的股权结构、生产经营模式、产品销售渠道、管理团队和战略定位等方面。
企业改制具有多种方式和途径，但其都是为了优化产业结构、提高效益、促进企业的稳健发展而展开的一种深入整合和调整的过程。
在这个过程中，法律服务强调了防范和化解风险，规范操作和交易，维护企业股东的利益，确保企业改制的合法性和有效性。
因此，企业改制法律服务方案具有重要的法律价值，可以帮助企业改制实现较好的效果和效益。
二、方案内容1.法律风险评估：企业改制具有较高的风险性，可能涉及到股权转让、债务重组、专业人才流失、信息泄漏、管理团队变动等多个方面。
在企业改制过程中，要及时评估相关的法律风险，制定相应的应对策略，规避和化解法律隐患。
2.法律尊重原则：企业改制过程中需要依据法律规定和企业之间的协议文书进行交易和互动，法律尊重原则是企业改制的基本原则之一，该原则旨在确保企业改制的合法性和有效性，保障各股东的利益，有效避免法律纠纷。
3.股权转让：企业改制往往涉及到股东权益调整和转让，该过程需要遵循法律规定和商业伦理原则，合理协商股份转让价格和分配方案，规范股权交易程序，落实相关的合法手续。
4.债务重组：企业改制过程中，可能涉及到债权人与债务人之间的债务重组问题，涉及到借款人还款的时间、方式、利率等问题。
法律服务方案需要制定相应规定，保障债权人、债务人和企业利益等方面的公平合理和合法合规。
5.信息披露：企业改制涉及到重要的信息披露问题，涉及到分公司、股东、董事会、监事会等多个层面的信息披露。
法律服务方案需要设计相应的信息披露机制，遵循法律规定和商业伦理原则，确保信息披露透明、及时、准确。
6.合规操作：企业改制过程中涉及到多个业务环节，要严格遵循法律规定和商业伦理原则，避免违法乱纪或损害企业利益和社会公共利益。
电大法学《律师实务》模拟试卷1
2011年春《律师实务》模拟试卷一、不定项选择题（每小题2分，共20分）1、我国律师法的调整对象包括。
A.确定律师、律师执业机构、律师行业组织和律师管理机关的法律地位B.调整律师、律师执业机构、律师行业组织和律师管理机关的关系C.调整律师与服务对象之间的关系D.调整律师在业务活动中与有关国家机关或社会组织的关系2、申请人有情形之一的，不予颁发律师执业证书。
A.无民事行为能力或者限制民事行为能力的B.受过刑事处罚的，但过失犯罪的除外C.被开除公职的D.被吊销律师执业证书的3、设立个人律师事务所，设立人还应当是具有执业经历的律师。
A.一年B.二年C.三年D.五年以上4、辩护权的行使方式有。
A.法定辩护B.自行辩护C.委托辩护D.指定辩护5、根据刑事诉讼法第180条规定，被告人的辩护人经过同意，可以提出上诉。
A.被告人B.被害人C.公诉人D.审判员6、《民事诉讼法》第59条规定，诉讼代理人提起上诉，必须有委托人的。
A.一般授权B.特别授权C.代理授权D.代表授权7、根据我国《律师法》的规定，律师自行调查取证的，凭，可以向有关单位或者个人调查与承办法律事务有关的情况。
A．律师执业证书B．律师事务所证明C．律师个人身份证D．授权委托书8、张某、李某共同抢劫被抓获。
张某下列陈述中属于证人证言的是。
A．我确实参加了抢劫银行B．李某逼我去抢的C．李某策划了整个抢劫，抢的钱他拿走了一大半D．李某在这次抢劫前还杀了赵某9、刘律师出身建筑世家并曾就读建筑专业，现主要从事施工纠纷法律服务。
开发商李某因开发的楼房倒塌被诉至法院，欲委托刘律师代理诉讼。
关于接受委托和代理案件，刘律师下列做法中符合律师职业有关规定的是。
A．接受委托，了解并运用建筑和房地产知识分析案件，寻求对李某有利的理由。
B．接受委托，告知李某楼房倒塌系建筑风水原因，使其接受败诉结果。
C．明知不懂房地产开发业务会影响代理效果，但为经济效益极力宣扬建筑世家背景并接受委托。
中华全国律师协会律师业务操作指引1
10中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引/350
11中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引/488
12中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引/633
13中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引/643
举报电话：************电子邮箱：**********
出版说明
拓展与规范法律服务，是党和政府对律师工作的一项重要要求，也是各级司法行政机关和律师协会的重要工作之一。随着律师业务领域的不断扩展和深化，社会对律师服务专业化的要求愈来愈高。规范律师执业行为，防范律师执业风险，加强对律师业务指导的重要性逐渐凸显。作为律师行业的自律性组织，中华全国律师协会一直致力于业务规范体系建设，并以专业委员会为依托开展业务规范和指引的课题研究和编写工作，先后发布了20件业务规范和业务指引，包括1997—2003年期间发布的《律师办理刑事案件规范》、《律师法律顾问工作规则》、《律师参与仲裁工作规则》、《律师从事证券法律业务规范》。
第六节国家授权经营国有建设用地设定登记中的律师业务
第七节集体土地所有权和使用权设定登记中的律师业务
第八节国有建设用地抵押权设定登记中的律师业务
第九节国有建设用地出租权设定登记中的律师业务
第三章土地变更登记中的律师业务
第一节一般规定
第二节划拨国有建设用地使用权变更登记中的律师业务
第三节出让、国家作价出资(入股)、国家租赁和授权经营国有建设用地使用权变更
第二节城中村改造过程中的法律业务
附则
8中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引
第五章宣告破产后的管理人职责
国有股权转让职工安置方案编制律师实务
国有股权转让职工安置方案编制律师实务一、劳动关系的调整国有股权转让导致国有股不绝对控股或不参股时，目标公司应当与公司中具备国有职工身份的职工解除劳动合同，计算经济补偿金或安置费，置换职工的国有职工身份。
同时与继续在公司就业的原具备国有职工身份的职工，重新签订期限不少于3年的劳动合同，其中距法定退休年龄不足10的职工，合同期限签订到法定退休年龄。
二、有关职工安置问题的尽职调查律师协助国有股权持有单位或目标公司编制有关职工安置方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。
1、律师在对目标公司提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：①职工人数、职工参加工作时间以及在目标公司连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；②不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；③目标公司与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；④目标公司是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；⑤职工工伤及职业病情况；⑥职工与目标公司之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；⑦国有股权转让后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；⑧目标公司的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
2、律师应当了解目标公司准备采取何种方式安置职工。
如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
3、律师在尽职调查时应注意搜集和研究目标公司原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求目标公司提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
三、职工安置方案的编制律师应在尽职调查的基础上帮助目标公司起草职工安置方案。
国企改制相关法律法规汇总
国企改制相关法律法规汇总第一篇：国企改制相关法律法规汇总总体 1 2 3 4 《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》《关于规范国有企业改制工作的意见》《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》产权管理登记 1 2 3清产核资与财务管理 1 2 3 4 《国有企业清产核资办法》《国有企业资产损失认定工作规则》《企业国有资本与财务管理暂行办法》《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》《国有资产产权登记管理办法》《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》资产评估《国有资产评估管理办法》 2 3 4 5 6 7 《国有资产评估管理办法施行细则》《资产评估操作规范意见（试行）》《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》《国有资产评估管理若干问题的规定》《国有资产评估项目核准管理办法》《国有资产评估项目备案管理办法》国有资产处置与产权转让 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于加强国有企业产权交易管理的通知》《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》《规范国有土地租赁若干意见》《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《企业国有产权交易操作规则》《关于企业国有产权转让有关问题的通知》《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》 12 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》 13 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 14 《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》《关于做好贯彻落实<企业国有产权转让管理暂行办法>有关工作的通知》劳动关系处理与职工补偿安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《失业保险条例》《社会保险费征缴暂行条例》《工伤保险条例》《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 12 《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》主辅分离辅业改制分流安置富余人员 1 2 3 4 5 《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》《国有企业富余职工安置规定》《中小企业标准暂行规定》《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》省市有关规定《哈尔滨市国资委企业改制审批工作流程图》 2 3 4 《关于鼓励各类投资者参与国有企业产权制度改革试行办法》《关于妥善处理国有企业下岗职工出中心有关问题的意见》《关于史书国有改革改制企业职工劳动关系处理和社会保险关系接续的意见》第二篇：国企改制相关法律法规汇总总体《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》《关于规范国有企业改制工作的意见》《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》产权管理登记《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》《国有资产产权登记管理办法》《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》清产核资与财务管理《国有企业清产核资办法》《国有企业资产损失认定工作规则》《企业国有资本与财务管理暂行办法》《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》资产评估《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《资产评估操作规范意见（试行）》《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》5 《国有资产评估管理若干问题的规定》《国有资产评估项目核准管理办法》《国有资产评估项目备案管理办法》国有资产处置与产权转让《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于加强国有企业产权交易管理的通知》《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》《规范国有土地租赁若干意见》《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》7 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》8 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《企业国有产权交易操作规则》《关于企业国有产权转让有关问题的通知》《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》 12 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》《关于企业国有产权转让有关事项的通知》《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》《关于做好贯彻落实<企业国有产权转让管理暂行办法>有关工作的通知》劳动关系处理与职工补偿安置8《失业保险条例》《社会保险费征缴暂行条例》《工伤保险条例》《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》主辅分离辅业改制分流安置富余人员《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》《国有企业富余职工安置规定》《中小企业标准暂行规定》《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》5 《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》6 《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》第三篇：国企改制国有企业破产后,在职职工能得到那些补偿关键词：国有企业破产来源：华律网整理时间：2012年03月15日浏览：6648 次一、关于国有破产企业职工领取一次性安置费和经济补偿金的政策1、根据国家有关规定，国有破产企业中1986年10月1日以前参加工作且选择自谋职业的职工，可按规定领取一次性安置费;1986年10月1日以后参加工作的职工，不能领取一次性安置费，只能领取经济补偿金。
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。
根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。
⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。
虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。
同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。
2、内容完整，详略得当。
律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。
只有完整的事实，才能有完整的分析。
但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。
3、尊重事实，严格依法。
以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。
出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。
运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。
4、语⾔规范，结论明确。
出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。
通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。
如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。
当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。
企业并购律师实务——企业并购合同的制作-唐清林.doc
企业并购律师实务——企业并购合同的制作/唐清林-5．风险分担条款在陈述与保证条款部分，并购双方都就自己关心的问题要对方进行了陈述并保证陈述的真实性。
但是，有些问题是并购双方无法预测的。
所以，在陈述与保证条款部分，并购双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。
并购方最担心目标企业的或有债务。
虽然已经进行尽职调查，目标企业也进行了陈述与保证，但是有些债务事实上连目标企业自己也不知道。
对这种风险的分担，是外国投资者关心的重点。
因此，并购方一般要求订立“或有债务在交割时由目标企业自行负担”的条款，以及“交割后发现的或有债务如目标企业未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由目标公司负担”的条款。
当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。
在高价前提下，并购方往往要求目标企业承担较重的风险责任；反之，在低价情况下，并购方则会同意目标企业分担较小的风险责任。
6．不可抗力条款不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的情况。
不可抗力可以是自然原因酿成的，也可以是人为因素引起的。
前者如地震、水灾、旱灾、突发疫情等，后者如战争、政府禁令、罢工、暴乱等。
不可抗力条款的主要内容包括：双方约定的不可抗力的具体内容；遭遇不可抗力事故的一方向另一方提出事故报告和证明文件的期限和方式；遭遇不可抗力事故一方的责任范围。
如因不可抗力使合同无法履行，则应解除合同。
如不可抗力只是暂时阻碍合同履行，则一般采取延期履行合同的方式。
凡发生不可抗力事故，如果当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失的情况下，可不负赔偿责任。
7．企业债权债务处理条款债权债务条款一般会规定一个基准日，作为目标企业债权债务的承担的分界线。
同时，为了防止目标企业的或有债务，并购方会要求目标企业的在陈述和保证条款中保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。
8．职工安置条款职工安置条款关系到目标企业的切身利益，相关法规对该问题进行了详细规定。
这里主要介绍在外资并购中，外国投资者和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：（1）不得损害职工的合法权益。
律师办理国有企业改制法律业务操作指引-
律师办理国有企业改制法律业务操作指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。
上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。
1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。
企业法律顾问实务分类真题企业法律顾问制度与法律风险防范机制_真题-无答案
企业法律顾问实务分类真题企业法律顾问制度与法律风险防范机制(总分100,考试时间90分钟)一、单项选择题1. 世界范围内最早在企业内部设置专职法律工作人员的公司是______。
A. 美国美孚石油公司B. 美国通用电气公司C. 德国西门子公司D. 法国阿尔卡特公司2. 中央企业法制工作第三个三年目标的重点任务要围绕的“一大目标”是______。
A. 培育世界一流企业B. 完善企业法律风险防范机制建设C. 提高企业依法经营管理水平D. 实现依法治国基本方略3. 企业法律顾问必须经过备案机关的注册备案。
注册备案的有效期为______年。
A. 1年B. 2年C. 3年D. 5年4. 根据我国企业法律风险相关理论，法律风险防范机制中最基础的环节是______。
A. 法律风险识别B. 法律风险分析C. 法律风险控制D. 法律风险评估5. 改革开放以来，我国第一个设立法律顾问机构的企业是______。
A. 武汉钢铁公司B. 中国技术进出口公司C. 中国铁路工程总公司D. 中国石油天然气总公司6. 明确规定国有“大型企业设置专门的法律事务机构”的文件是______。
A. 《企业法律顾问管理办法》B. 《企业法律顾问注册管理办法》C. 《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》D. 《国有企业法律顾问管理办法》7. 根据《国有企业法律顾问管理办法》，所出资企业发生涉及出资人重大权益的法律纠纷，应当在______内向国有资产监督管理机构备案。
A. 立案之日起15天B. 纠纷发生之日起1个月C. 判决书生效之日起15天D. 执行完毕之日起1个月8. 甲集团公司总部设总法律顾问，其子、分公司法律机构由集团公司统一设立，法律机构负责人员由集团公司委派，直接向集团公司总法律顾问报告工作并对其负责。
甲公司的这种企业法律风险防范机制属于______。
A. 纵向集中模式B. 横向分散模式C. 纵横结合模式D. 网络模式9. 我国企业法律顾问制度诞生于______。
企法顾问企业法律顾问实务考试真题
企法顾问企业法律顾问实务考试真题2012企法顾问企业法律顾问实务考试真题一.单项选择题(共30题，每题1分，每题的备选项中，只有一个最符合题意)1.改革开放以来，我国第一个设立法律顾问机构的企业是( )。
A. 武汉钢铁公司B. 中国技术进出口公司C. 中国铁路工程总公司D. 中国石油天然气总公司参考答案：B2.明确规定国有“大型企业设置专门的法律事务机构”的文件是( )。
A.《企业法律顾问管理办法》B.《企业法律顾问注册管理办法》C.《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》D.《国有企业法律顾问管理办法》参考答案：D3.根据《国有企业法律顾问管理办法》，所出资企业发生涉及出资人重大权益的法律纠纷，应当在( )内向国有资产监督管理机构备案。
A. 立案之日起15天B. 纠纷发生之日起1个月C. 判决书生效之日起15天D. 执行完毕之日起1个月参考答案：B4.甲集团公司总部设总法律顾问，其子、分公司法律机构由集团公司统一设立，法律机构负责人员由集团公司委派，直接向集团公司总法律顾问报告工作并对其负责。
甲公司的这种企业法律风险防范机制属于( )。
A. 纵向集中模式B. 横向分散模式C. 纵横结合模式D. 网络模式参考答案：A5.最早明确企业总法律顾问参与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务的文件是( )。
A. 1986年9月发布的《全民所有制工业企业厂长工作条例》B. 1997年5月发布的《企业法律顾问管理办法》C. 2002年7月发布的《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》D. 2004年5月发布的《国有企业法律顾问管理办法》参考答案：B6.国有企业长天公司拟进行改制，下列管理层成员中，经国有资产监督管理机构批准，可以通过增资扩股持有改制企业股权的是( )。
A. 在企业经营业绩下降期间担任总工程师的张某B. 参与制定企业改制方案的总经济师王某C. 负责组织企业财务审计的总会计师李某D. 承担选择和协调中介机构工作的总法律顾问赵某参考答案：A7.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，当事人对外国投资者并购境内企业发生以下情形时，不需要向商务部申报的是( )。
中国税务律师实务
中国税务律师实务摘要：1.中国税务律师的概述2.中国税务律师的实务内容3.中国税务律师的实务技巧4.中国税务律师的未来发展正文：一、中国税务律师的概述税务律师是指拥有律师执业资格，并在税务领域具有丰富经验和专业知识的律师。
他们在税收法律事务中担任代理人、顾问等角色，为企业和个人提供税收法律服务。
在我国，随着税收制度的日益完善和社会经济活动的日益活跃，税务律师的重要性逐渐凸显。
二、中国税务律师的实务内容1.企业税务筹划：税务律师为企业提供税收筹划服务，帮助企业在合法合规的前提下降低税收成本，提高经济效益。
2.税务争议解决：当纳税人与税务机关在税收问题上发生争议时，税务律师可以代理纳税人参加行政复议、行政诉讼等活动，维护纳税人的合法权益。
3.税收法律顾问：税务律师为企业提供税收法律顾问服务，协助企业制定税收政策方案，确保企业税收合规。
4.税收合规审查：税务律师为企业进行税收合规审查，发现潜在的税收风险，并提供相应的解决方案。
三、中国税务律师的实务技巧1.熟悉税收法律法规：税务律师需要熟悉国家税收法律法规，掌握税收政策的最新动态，以便为企业提供及时、准确的税收法律服务。
2.沟通协调能力：税务律师在处理税收争议时，需要与税务机关进行沟通协调，争取为纳税人取得最优的解决方案。
3.分析判断能力：税务律师在为企业提供税收筹划服务时，需要具备较强的分析判断能力，以便为企业制定合适的税收策略。
四、中国税务律师的未来发展随着我国税收制度的不断完善和税收法律事务的日益增多，税务律师的需求将不断扩大。
未来，税务律师将在税收领域的改革、发展和创新中发挥越来越重要的作用。
同时，税务律师队伍也将朝着专业化、规模化、国际化的方向发展。
总之，中国税务律师在税收领域的实务具有重要意义，他们为企业和个人提供专业的税收法律服务，帮助纳税人合法合规地降低税收成本，维护纳税人的合法权益。
重整程序中律师作为管理人的操作实务
重整程序中律师作为管理人的操作实务内容摘要：《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行，作为中国第一部市场经济破产法，其突破之一就是用管理人制度来替代现行的清算组制度，使之与国外通行的破产法律制度相衔接。
重整程序作为在破产过程中挽救企业的重要程序，管理人起着非常重要的作用。
本文仅针对重整程序中律师作为管理人的操作实务进行初步论述，以求与业界同行进行广泛探讨和交流。
关键词：企业破产重整程序管理人律师正文：重整程序是企业进入破产程序后的一个重要程序，旨在挽救有发展潜力的破产企业，以更好的维护企业的利益。
在重整期间，企业能不能通过重整搞活是非常关键的，因而，律师作为专业的法律人士在此期间担任管理人起着非常重要的作用。
一、律师作为管理人资格的法律地位的确认律师作为管理人介入企业破产程序已经由《企业破产法》予以法律上的确认。
《企业破产法》第二十四条规定：管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，即律师可以担任管理人是作为一般原则规定的。
这一规定为律师事务所等中介机构参与破产管理业务提供了法律依据。
破产法中的破产管理人制度对于律师事务所拓展业务是个很好的机会，因为律师具有扎实的专业知识、经验丰富、工作时间有保证、比较中立客观，更能保护债权人利益，能够实现破产财产公平清偿、破产财产价值最大化，因而更有利于协助法院及时地处理好清算事务。
同时，对于有些规模较小、债权债务关系比较简单的企业，也可以考虑由法院通过有关机构指定符合条件的个人担任管理人。
人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
基于以上原因，律师事务所和律师个人均可以作为管理人。
鉴于管理人工作的重要性,企业破产法还对管理人的消极资格进行了规定，以下四类人不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚的人员;曾被吊销相关专业证书的人员;与破产案件有利害关系的人员;具有人民法院认为不宜担任管理人的其他情形的人员。
中华全国律师协会律师业务操作指引①
中华全国律师协会律师业务操作指引①中华全国律师协会律师业务操作指引① 中华全国律师协会编目录1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引/12 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引/253 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引/354 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引/575 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引/836 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引/997 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引/1078 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引/2279 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引/25510 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引/35011 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引/48812 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引/63313 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引/64314 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引/67215 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引/710 附录1 中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见详目1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引总则第一章风险投资业务第一节风险投资概述第二节投资预备阶段第三节投资意向阶段第四节尽职调查阶段第五节投资协议签署阶段第六节投资协议执行阶段第七节资本退出阶段第二章股权激励业务第一节股权激励操作模式及要素第二节股权激励的尽职调查第三节股权激励方案的制作及实施第四节法律意见书与股权激励操作中的注意事项4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引第一章一般规定第二章裁定受理破产清算申请后的管理人职责第三章裁定重整后的管理人职责第四章裁定和解后的管理人职责第五章宣告破产后的管理人职责第六章管理人终止执行职务5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引总则第一章合作社的设立及变更第二章成员权利义务的设定第三章设计合作社的治理结构第四章合作社各项制度的建立第五章合作社清算解散阶段的法律服务第六章法律政策宣讲和其他注意事项6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引总则第一编律师办理土地权属登记业务操作指引第一章一般规定第二章土地权利设定登记过程中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地设定登记中的律师业务第三节出让国有建设用地设定登记中的律师业务第四节国家作价出资（入股）国有建设用地设定登记中的律师业务第五节国家租赁国有建设用地设定登记中的律师业务第六节国家授权经营国有建设用地设定登记中的律师业务第七节集体土地所有权和使用权设定登记中的律师业务第八节国有建设用地抵押权设定登记中的律师业务第九节国有建设用地出租权设定登记中的律师业务第三章土地变更登记中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第三节出让、国家作价出资(入股)、国家租赁和授权经营国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第四节集体土地所有权和使用权变更登记中的律师业务第五节土地他项权利变更登记律师业务第六节名称、地址和土地用途变更登记律师业务第四章土地注销登记中的律师业务第五章土地权属争议业务中的律师业务第一节一般规定第二节土地权属的确定第三节土地权属争议中的律师业务第二编律师办理土地征收业务操作指引第一章一般规定第二章土地征收的程序第三章征地的费用补偿和人员安置第一节征地补偿费用第二节被征地人口的安置第三节征地补偿协议第四章律师办理征地补偿安置标准听证法律业务第五章律师办理土地补偿安置标准争议协调、裁决法律业务第六章律师办理土地补偿争议行政复议法律业务第七章律师办理征地补偿安置标准争议的诉讼第一节征地补偿安置争议第二节征地补偿费用分配纠纷第三编律师办理土地储备业务操作指引第一章一般规定第二章土地储备的基本程序第三章律师审核土地储备合同应注意的问题第四编律师办理建设用地使用权取得的业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权划拨业务操作指引第三章律师办理建设用地使用权协议出让业务操作指引第四章律师办理建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让业务操作指引第五章律师办理国有土地租赁业务操作指引第六章律师办理建设用地使用权出让合同纠纷业务操作指引第五编律师办理建设用地使用权流转业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权转让一般业务的操作指引第一节对拟转让的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权转让合同第三节建设用地使用权转让的风险监管第四节建设用地使用权转让登记第三章律师办理国有建设用地转让特殊业务的操作指引第一节房地产项目转让（含在建工程转让）第二节项目公司股权转让第四章律师办理建设用地使用权抵押业务的操作指引第一节对拟设定抵押的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权抵押合同第三节建设用地使用权抵押登记第四节建设用地使用权抵押权的实现第五章律师办理建设用地使用权出租业务的操作指引第一节对拟设定出租的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权出租合同第三节建设用地使用权出租登记第六章律师办理建设用地使用权投资合作业务的操作指引第一节对拟投资的建设用地使用权及投资合作项目的调查与审核第二节建设用地使用权投资合作合同第三节投资合作中建设用地使用权的流转第四节建设用地使用权投资合作常见问题处理第六编律师办理涉外土地法律业务操作指引第一章一般规定第二章境外投资者以出让方式取得建设用地使用权第一节外商参与建设用地使用权招标、拍卖、挂牌的特殊要求第二节外商取得建设用地使用权投资设立房地产开发企业第三章外资并购境内房地产开发企业第一节境外投资者并购的一般要求第二节外资股权并购境内房地产开发企业的审批第三节外资资产并购境内房地产开发企业的审批第四章其他涉外土地法律业务第一节外商投资项目核准第二节外商投资企业审批权限第三节外商投资企业境内再投资的审批第四节外商投资房地产企业备案第七编律师办理农村集体土地使用权业务操作指引第一章概述第一节农村集体土地的法律制度第二节耕地保护制度第三节基本概念界定第二章农村集体建设用地第一节农村集体建设用地使用权第二节农村集体建设用地使用权的流转第三节非农建设用地第三章农村宅基地第四章农村土地承包经营权第一节土地承包经营权第二节农村土地承包经营权的具体流转第三节土地承包经营权的纠纷及解决第五章城中村改造的法律问题第一节城中村改造中的法律关系第二节城中村改造过程中的法律业务附则8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引总则第一章房屋拆迁前期准备中的律师实务第一节一般规定第二节律师代理拆迁人、拆迁单位在房屋拆迁前期准备阶段的工作及应当注意的问题第三节律师代理被拆迁人、房屋承租人在城市房屋拆迁前期准备阶段的工作第二章房屋拆迁评估中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁估价机构的确定第三节拆迁估价过程中律师法律业务的工作内容第三章房屋拆迁补偿与安置中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁补偿安置协议第三节被拆迁房屋面积的确定第四节被拆迁房屋补偿安置标准第五节特殊对象的补偿与安置第六节货币补偿款的分配第四章房屋拆迁行政裁决过程中的律师实务第一节一般规定第二节裁决申请与受理阶段第三节裁决审理阶段第四节行政强制执行阶段第五章农村房屋拆迁中的律师实务第一节一般规定第二节集体土地的征收征用及补偿第三节农村房屋拆迁补偿安置第四节农村房屋拆迁评估第六章行政复议与诉讼中的律师实务第一节拆迁行政复议第二节拆迁诉讼第三节律师在拆迁诉讼中的举证附则9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引第一章总则第二章建设工程招、投标第一节一般规定第二节招标第三节投标第四节开标、评标和中标第五节招标投标活动投诉处理第一节合同的类型第二节合同主体适格性第三节合同的主要内容第四节合同各方的主要权利和义务第五节与合同订立有关的其他事项第四章建设工程合同的履行第一节一般规定第二节合同交底第三节建设工程工期管理第四节建设工程施工安全管理第五节建设工程材料、设备的供应第六节建设工程签证与索赔管理第七节建设工程工程款的确认和支付第八节建设工程质量管理第九节建设工程竣工验收第节建设工程造价第一节建设工程保修第二节建设工程勘察、设计、监理合同的履行第五章建设工程合同的争议解决第一节建设工程合同效力的认定第二节建设工程合同的法定解除第四节建设工程合同纠纷的处理方式第五节涉及建设工程价款、质量、工期纠纷的司法鉴定第六章其他第一节律师尽职调查第二节建设工程价款优先受偿权第三节 FIDIC合同条件第七章附则10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为买受人提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的相关约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第节合同对争议解决的约定第一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同的无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第四节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为买受人提供非诉讼法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为买受人提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为买受人提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立前的纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为开发商提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的非诉讼法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第节合同对争议解决的约定第一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节初始登记的办理第四节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第五节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为开发商提供法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为开发商提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为开发商提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立阶段纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及其处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及其处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引总则第一节目的、概念、指导范围第二节现有立法及相关规定第一章律师办理建设单位委托前期物业管理提供法律服务的业务第一节前期物业服务公司的选聘第二节前期物业管理服务期间的业务第二章律师办理为物业服务企业提供法律服务的业务第一节律师为物业服务企业提供前期物业管理法律服务第二节律师为物业服务企业提供约期物业管理法律服务第三章律师办理为业主、业主大会及业主委员会提供法律服务的业务第一节律师为业主大会的成立和业主委员会的选举产生提供法律服务第二节律师办理为业主、业主大会及业主委员会运作提供法律服务的业务第四章物业专项维修资金(基金)第一节物业专项维修资金的交纳与续筹第二节物业专项维修资金的使用第五章物业管理纠纷第一节物业管理纠纷范围、分类及特点第二节物业管理纠纷的处理附则14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引总则第一章项目立项阶段法律服务第一节项目立项第二节项目发起人的主体资格第二章项目投资人招投标阶段法律服务第一节为项目发起人提供的法律服务第二节为投标人提供的法律服务第三章特许经营协议内容审查法律服务第一节特许经营权第二节履约担保第三节融资第四节土地使用权第五节项目建设第六节项目设施运营与维护第七节项目发起人购买服务第八节项目设施移交第九节特许经营协议终止、变更和转让第四章特许经营项目投资建设阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第五章特许经营项目运营阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第六章项目移交阶段法律服务第一节项目移交委员会第二节项目移交条件审查第三节项目移交内容15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引总则第一章案件的受理第一节律师接待咨询第二节律师接受委托第三节涉外及涉港澳台案件的委托第四节收费第二章立案前的准备第一节立案前准备工作的内容第二节证据的收集整理第三节调解第三章立案及开庭前阶段第四章一审诉讼程序第五章二审诉讼程序第六章其他特别程序第七章结案后的工作第八章非诉讼业务第一节律师代写法律文书第二节律师提供其他非诉法律服务附则附录1 中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则 /1第一章国有企业改制业务 /3第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》 /3第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》 /6第三节报批备案 /10第四节产权转让与产权交易 /12第五节政策文件的制定与改制辅导 /14第六节工商登记 /15第二章相关公司治理业务 /17第三章法律意见书 /20 附则 /24 总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
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产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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讲义、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
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6、怎么解决收购资金来源 A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资 C、直接融资受阻通过银行贷款，但造成资产负 债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
新兴铸管（000778收购芜湖钢铁厂案例
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党的十五大指出了国企改革的方向是建立“产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学”的现代企业制度一即建立有限责任公司或股份有限公司。
国有企业改制是一项技术性很强的工作。
这其中也包括律师的专业法律服务。
从一定程度上来说，法律服务应是国企改制的重头戏，是改制成败的关键。
一、改制前的准备
在企业改制前，首先应进行企业现有资产的清查工作。
企业应先组织内部的财务部门对现有资产进行逐项清查。
通过清查，律师应对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产等各类资产的存量有所了解。
同时要注意了解企业的经营性资产和非经营性资产的状况和企业的工资基金、福利基金、教育基金、风险抵押金和公益金的结余状况以及企业资产负债率和负债的分布情况。
在这里还要重点强调，律师应掌握企业的净资产状况。
所谓净资产，就是企业的总资产和负债的差额，在会计学上称为所有者权益，包括企业投资人对企业的投入资本和留存收益。
留存收益包括资本公积、盈余公积和未分配利润。
资本公积包括股本溢价、法定财产重估增值和接受捐赠的财产。
盈余公积金包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。
企业提取的公益金也在盈余公积金帐户内核算。
其次，律师应对企业概况有所了解。
包括企业的历史沿革、企业的初始投资人的情况、企业经济效益变动情况、企业产品的市场销售情况、企业的发展前景等。
第一、律师应对企业的职工情况有充分的了解。
包括企业的在职职工的自然状况、企业的退休职工的情况。
第二、律师应对企业的社会保障情况有所了解。
包括（1）企业职工养老保险的状况；（2）企业
改制一次性应向社会保险机构支付多少退休职工养老保险金和医疗保险金；（3）企业改制时应一次性扣多少职工的大病统筹基金、多少失业保险金、多少工伤费、多少职业病诊疗费。
第三、制定企业改制的实施方案。
方案包括：改制的目的、改制的方式、新设公司的资本结构、股权结构、法人治理结构、企业资产的处置办法、企业职工的安置办法、企业债权、债务处置办法、企业改制的步骤等。
二、改制有关事项的处置
（一）新设公司的资本结构
在经济学上，资本包括两种：一种是权益资本（注册资本），在会计上称为所有者权益；一种是借贷资本，在会计上称为负债。
一定的负债，不仅不会增加公司的负担，相反在公司经营良好的情况下还可以起到减税、减少股金闲置、增加公司积累的效果。
国际上流行的理论认为，资产负债率应在45%左右为宜。
律师在改制中，可以帮助企业正确确定权益资本和借贷资本的投入比例。
（二）公司的股权结构
根据投资主体的不同，股权设置的形式有：
1、国家股为国有资产管理部门或有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。
2、法人股为企业法人以其依法可支配或所有的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许其经营的资产向公司投资形成的股份。
3、个人股为自然人以其个人合法财产向公司投资形成的股份。
按照投资主体的不同，可分为社会个人股和内部职工股。
内部职工股可以职工持股会名义参股。
对上述几种股份，律师在制定方案时要根据具体情况确定各自合理的比例。
（三）企业资产的处置
对企业的资产，应分清经营性资产和非经营性资产。
在公司制改造中将经营性资产重组到企
业，对非经营性资产则予以剥离。
如果非经营性资产占企业总资产10%左右的则可不予剥离。
对企业的坏帐损失、库存损失、欠缴的职工养老保险金和失业保险金以及以后年度（10—15年）应缴的离退休人员的养老保险金企业改制前企业承担的医药费、抚恤费、工伤和职业病职工的医疗费等一次性从企业的净资产中扣除。
对改制企业结余的工资基金、福利基金、教育基金、风险抵押金及形成的增值积累，归企业职工集体所有，作为负债处理。
可以根据职工的年龄、工龄、职务、贡献等折股分配给职工。
改制企业的家属宿舍从总资产中剥离，按有关房改政策另行处理。
改制企业土地使用权的处置办法有：1、作价入股。
改制企业的土地使用权经评估后作为国家股归新成立的公司所有。
2、出让给新成立的公司。
3、由新成立的公司租赁。
（四）职工安置办法
原则上企业职工由公司全员安置。
对改制企业的下岗职工，可进入劳动力市场，其安置费同时划拔劳动力市场，由劳动力市场在两年内提供不少于两次的职业介绍机会，失业期间的生活费由劳动力市场发放；不再让劳动部门安置的安置费发给职工本人；改制企业的脱岗人员，经通知不按期返厂参加改制的，按自动离职处理，不给任何经济补尝；只办理招工手续在企业的挂名不上岗人员，可按非正式职工对待，限期清退。
（五）企业债权、债务的处置办法
企业债权、债务由改制后的公司承继。
对企业欠职工的工资、福利、集资款及外欠款项（不含银行借款）等，经过协商可转为股权。
目前，国有企业的欠款大多为银行借款。
对这一部分债务，企业可以要求借款行相应的资产经营公司将借款接收并转为该经营公司对新成立公司的股权。
三、进行资产评估
资产评估是企业改制的重要工作。
企业应聘请有资格的国有资产评估机构进行，应依下列程序进行：
1、申请立项。
凡进行资产评估的企业，应首先提出资产评估的立项申请。
申请书包括企业名称、隶属关系、企业住所、资产评估目的、评估范围。
2、资产清查。
接受委托的资产评估机构组织专门人员对委托单位的资产、债务情况进行全面清查，核实帐面资产和实际资产是否相符，经营成果是否真实。
3、评估估算。
资产评估人员根据评估目的和价格标准，对资产的各项参数进行评定，并综合各种资料，采用适当的方法完成资产的估算值，然后出具资产评估报告。
4、验证确认。
资产评估报告要提交主管部门审查，主管部门审查同意后，报国有资产管理部门确认评估结果，出具确认报告书。
四、发起设立公司
企业改制方案经批准后，即开始发起设立工作。
首先应开始募集股本。
募集的股本达到规模后即应召开出资人会议，签订发起人协议。
之后应按照发起人协议约定的时间资金到位认缴股本。
用实物和无形资产出资的，应进行资产评估并经有关部门确认。
第一要请具有资格的验资机构进行验资，并出具验资证明。
第二召开股东会，通过公司章程，选举董事会和监事会。
最后申请设立登记。
向公司登记机关申请设立登记，需提交以下文件：1）设立登记申请书；2）全体股东指定代表或委托代理人的证明；3）公司章程；4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5）股东的法人资格证明或自然人身份证；6）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件及有关委派、选举或聘用的证明；7）公司法定代表人任职文件和证明；8）企业名称预先核准通知书；9）公司住所证明；10）政府批准改建为有限公司的文件。
一经登记注册，即标志着有限责任公司依法设立。