重大资产重组涉及常见资产评估问题反馈意见举例

重大资产重组涉及常见资产评估问题反馈意见举例

2010年上海证券交易所和中国资产评估协会于完成了《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》的编写工作。报告指出，资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。以2008年－2010年上市公司公告的254项重大重组案例为例，有225项聘请了独立资产评估机构进行估值，该比例占全部重大资产重组事项比例接近90%。

证监会上市部公布的重大资产重组的关注要点中涉及评估的主要问题有交易价格公允性、资产权属及完整性、矿业权的信息披露与评估以及审计机构与评估机构独立性。本文收集了涉及交易价格公允性的部分反馈意见和相关评估师答复供评估从业人员参考。

关注要点：（二）评估方法与参数：1、基本原则：评估方法选择是否得当；是否采用两种以上评估方法

反馈问题举例：请申请人和评估师详细说明本次交易拟出售资产作为经营性资产采用成本法一种评估方法评估的合理性。

评估师说明：

本次重组拟出售资产为ABC公司截至20××年12月31日评估基准日除货币资金以外的全部资产。结合本次拟出售资产实际情况、价值类型和所收集资料，评估师对本次拟出售资产以资产基础法一种方法进行评估。主要基于以下考虑：

1、市场法：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，本次估值不具备采用市场法的条件。

2、收益法：ABC公司自20××年、20××年、20××年连续三年亏损暂停上市以来，一直面临较为严重的经营风险，×××事务所出具的带强调事项段的审计报告，其强调事项指出：“截至20××年12月31日，ABC公司未弥补亏损达××××万元，归属于母公司的所有者权益为-××××万元，银行借款全部处于逾期状态，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对ABC公司的持续经营能力产生重大影响，ABC公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，

但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”公司缺乏持续经营能力，未来年度收益和风险不可预测，故不具备采用收益法的条件。

3、资产基础法，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，具有很强的操作性，且评估资料比较容易收集，故选取资产基础法作为本次评估方法。

由于市场法和收益法都不具备评估条件，采用成本法进行评估能够客观、真实反映拟出售资产的市场价值，因此评估师认为采用成本法一种评估方法进行评估是合理的。

评估准则依据：《资产评估准则——企业价值》

第二十二条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

第二十三条企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

第三十三条企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

第三十九条企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

第四十条注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。

注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

关注要点：标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题

反馈问题举例：请申请人和评估师结合拟注入资产的股权投资及标的资产在近三年期间购买资产的评估情况、采用的评估方法，详细说明与本次评估差异的合理性，并进一步说明对你注入资产采用收益法评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问结合同类公司和同类案例进行对比分析，并对本次交易作价的公允性进一步发表明确意见。

评估师说明：

一、本次交易标的资产近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

（一）设立时的资产评估情况

ABC公司系××年××月××日在××省工商行政管理局注册登记。公司注册资本为×××万元。

公司注册成立时，集团公司将其持有的子公司以股权出资方式出资入股。根据投资协议，集团公司的股权投资包括其持有的QWE公司100%股权、ASD公司100%股权。集团公司聘请了具有证券资质的××资产评估有限公司出具了××评报（20××）0101号、××评报（20××）0102号评估报告，对这2家子公司100%的股权价值评估的评估基准日均为20××年××月31日，在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以资产基础法评估结果作为评估结论，情况如下（略）。

从总体上看，成本法的评估增值率略大于收益法。最终是以成本法的评估结果作为评估结论和交易作价依据的。

（二）收购集团公司及其他相关资产

在20××年××月到20××年××月间，基于战略和避免同业竞争考虑，ABC公司先后收购了集团公司旗下的ZXC公司100%股权以及集团公司与ABC 公司相同业务涉及的资产RTY。

在收购上述资产的过程中，根据××资产评估有限公司出具的××评报（20××）0103号、××评报（20××）0104号，评估基准日均为20××年××月31日，其中对ZXC公司的100%股权在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以成本法评估结果作为评估结论；对ABC公司相同业务涉及的资产RTY，采用的评估方法是成本法，评估结果如下（略）。

（三）20××年本次重大资产重组

根据××评估有限责任公司出具的资产评估报告××评报（20××）0345号，本次评估采取成本法和收益法两种方法对拟购买资产价值进行评估。在评估基准日持续经营前提下，评估结论如下（略）。

存在差异的主要原因为是成本法评估结果中没有包括对企业经营带来极大收益的客户关系、营销网络等无形资产的价值。成本法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出成本法下股东全部权益的评估价值，虽然考虑了专有技术等无形资产的价值，但是对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、特许收费权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、各项、营销网络、公司团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

二、本次重组所涉及的评估与ABC公司成立时的评估比较

以重大重组评估基准日进行评估的ABC公司实际构成情况如下：

（1）ABC公司成立时，集团有限公司以QWE公司100%股权、ASD公司100%股权及部分现金的出资。

（2）ZXC公司100%股权。

（3）集团公司与ABC公司相同业务涉及的资产RTY。

（4）自ABC公司成立以来期间的经营活动导致的公司资产、负债和权益