股权投资新三板对赌协议案例分析
私募股权融资下的新三板公司“对赌协议”应用探讨
私募股权融资下的新三板公司“对赌协议”应用探讨民营企业在推动中国经济发展方面做出了巨大贡献。
随着经济的全球化,民营企业融资难的问题却也日益凸显。
传统的融资方式,如银行借款、内源融资,已经满足不了企业发展壮大的资金需求。
中国又对发行企业债券、上市融资有着严格的条件限制,大多数企业达不到相关的要求。
中国资本市场上新三板的启动为企业解决融资困境开辟了一条新的道路。
然而,从企业的本质属性划分,新三板挂牌企业并不是像主板、中小板及创业板的上市公司,其本质为非上市公众公司,不能公开发行股票,目前只能通过定向增发的方式进行股权融资。
企业定向增发的对象往往是具有强大资金实力的私募股权投资机构。
但由于新三板挂牌企业都是那些发展潜力大、高成长性的企业,通常面临比较大的经营风险。
并且,新三板企业的监管制度、信息透明度不如其他板块的企业,这就加剧了投资方对于投资风险的考虑。
为了规避风险,对赌协议应运而生。
对赌协议,又称估值调整机制,最早是由海外风险投资机构对国内处于发展初期急需资金的创业型企业投资而引入中国。
对赌协议的本质是由于在股权交易中,被投资企业未来经营状况的不确定,对赌双方可以根据这项协议不断调整投资额以趋近企业真实价值。
正因为对赌协议能有效解决交易双方因目标企业发展风险、不确定性以及信息不对称而对目标企业错误估值的问题,因此在中国资本市场上被广泛运用。
可是纵观中国资本市场,诸如俏江南、永乐电器、太子奶等众多国内知名企业纷纷陷入对赌困境,最后甚至失去企业控制权,对赌失败的案例频频发生。
究其原因是由于管理层没能真正了解其内涵,为了获得短期资金盲目签订不切实际的协议。
但是如果企业能够很好地设计协议内容,企业能够利用对赌协议获取发展资金,实现企业的快速发展,促进企业价值的最大化,例如蒙牛正是利用对赌协议所获取的资金实现了企业的扩张。
鉴于此,通过分析我国民营企业成功运用对赌协议的案例,能够为我国企业运用对赌协议融资提供经验借鉴,也为解决我国企业融资困境提供一个新的渠道。
新三板：你必须知道的对赌协议条款的合法性
新三板：你必须知道的对赌协议条款的合法性文章来源：新三板上市实务操作【导读】在被称为PE对赌协议第一案的“甘肃世恒”案落下帷幕后，北京、上海、武汉等地法院以及中国国际贸易仲裁委员会又陆续审理、仲裁了多起有影响力的案件，均对“对赌协议”条款做出了有效认定。
本文尝试结合案例从“对赌协议”的作用和合法性角度对其进行简要分析。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）并非单纯的射幸协议，而只是投融资双方在无法确定当期被投资企业股权价值的情况下，为促成投资而设计的“先行投入、期满调整”的投资合同条款，是私募投资成熟市场普遍采用的一种灵活定价并调整的投资机制。
如果结合字面含义和这一机制的一般设计容，应译为“估值调整机制”为宜；业内专家也称之为（权）价格调整协议。
顾名思义，估值调整机制包括“值”和“调整”两个机制，其中“估值机制”是指投资方与被投资公司及其原股东（往往也是被投资企业的创始人团队和管理者）约定，依据双方商定的市盈率（P/E）和被投资公司及其股东对被投资公司一定期限内业绩的承诺，对被投资公司股权的当期价值做出初步计算，并以此作为计算该笔投资应占股权的依据，通过增发或股权转让进行出资；而“调整机制”是指在约定期限届满时，根据被投资公司实际的经营业绩，计算该笔投资实际应占有股份或被投资企业实际应占用的该笔资金数额，并对超出或不足的股权份额或资金占用进行“多退少补”的调整；特别的，调整机制还包括当投资人认为实际业绩偏离承诺导致投资目的不能实现的情况下，约定通过原股东回购投资人股权等方式使投资人“退出”的投资协议安排。
1、对赌协议解决了信息不对称条件下的监管困境无论是投资前的定价阶段还是投资后的管理阶段，投资方与管理者对被投资企业的经营情况都存在严重的信息不对称和“托—代理”关系下的道德风险，双方既无法通过一次性订立绝对理性的出资合同完成定价和出资，也无法在出资后保证管理者勤勉尽责。
新三板企业财务业绩对赌协议激励效果分析
财政金融新三板企业财务业绩对赌协议激励效果分析◎王蕊婷江珊李忻一、引言由于信息不对称性及经营的不确定性，投融资双方对融资企业估值会不一致，为了应对这种情况、保障双方权益，对赌协议应运而生。
对赌协议是一种估值调整机制，是投融资双方面对未来不确定情况做出的约定，若未来实现了约定，则投资方给融资方一些奖励；若没能实现约定，则融资方给投资方相应的补偿。
虽然对赌协议字面上有"赌博"之意，但它并不是零和游戏，而是实现双赢的一种手段，如果能合理设置对赌条款并加强风险控制，那么不仅可以在一定程度上保障投资者的利益，也能起到激励企业管理层的作用。
近年来政府愈发重视中小企业的发展，2013年依法设立新三板为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。
但由于中小企业自身规模的限制、经营风险的不确定性以及不完备的资本市场等因素，许多中小企业仍面临着融资困境，而对赌协议作为能够降低投资方风险、吸引投资的估值调整机制，越来越多地被新三板企业运用。
据Choice数据库显示，2015年至2018年间分别有128家、120家、175家、188家新三板企业披露对赌协议，但多数企业对赌失败，面临现金及股份补偿。
本文将以成功完成对赌协议的新疆火炬为例，对其对赌行为进行分析，总结其成功完成对赌协议的经验。
二、新疆火炬对赌协议概况（一）对赌双方背景简介新疆火炬燃气股份有限公司成立于2003年4月23日，主营天然气输配、销售和入户安装业务。
2012年"十二五"规划要求大力提高天然气在一次能源消费中的比重，为了更好地面对日益激烈的行业竞争、拓宽融资渠道、推动企业发展，新疆火炬于2014年4月与九鼎投资的6家控股子公司签订了对赌协议。
九鼎投资是在上海证券交易所上市的私募股权投资与管理机构，主要通过所持公司股权资本的增值来获取收益，在消费、服务、物流等二十余个细分行业成功完成大量投资项目，如博斯特、东方飞扬等。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。
经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。
（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景随着新三板市场的快速发展，越来越多的企业选择在新三板挂牌。
在这个过程中，股权激励成为企业吸引和留住人才的重要手段。
然而，股权激励涉及的法律问题也日益凸显。
本文将以某科技公司股权激励纠纷案为例，分析新三板股权激励的法律风险及应对措施。
（一）案情简介某科技公司于2016年12月在新三板挂牌。
为吸引和留住人才，公司于2017年3月制定了股权激励计划。
该计划规定，公司向10名核心员工授予共计100万股股票期权，行权价格为5元/股。
行权条件为：在激励计划实施期间，员工需在公司连续工作满3年，且公司业绩达到一定水平。
2018年，公司业绩未达到预期，员工李某某因个人原因离职。
离职时，李某某持有股票期权30万股。
公司认为，根据股权激励计划的相关规定，李某某未能满足行权条件，因此其持有的股票期权应予以取消。
李某某则认为，其在公司工作期间，公司业绩已达到激励计划的要求，其持有的股票期权应予以行权。
双方协商不成，遂诉至法院。
（二）争议焦点本案的争议焦点在于：1.李某某持有的股票期权是否应予以行权；2.若李某某持有的股票期权不应予以行权，公司是否有权取消其持有的股票期权。
二、法律分析（一）股权激励计划的法律性质股权激励计划是企业为吸引和留住人才，将部分股权授予员工的一种激励方式。
根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权激励计划属于公司内部管理行为，应当遵循公平、公正、公开的原则。
（二）股权激励计划的效力股权激励计划的有效性取决于以下几个方面：1. 合法性：股权激励计划应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
2. 公平性：股权激励计划应当公平合理，不得损害公司和其他股东的利益。
3. 公开性：股权激励计划应当公开透明，确保所有股东知晓。
（三）股权激励计划的履行股权激励计划的履行涉及以下几个方面：1. 行权条件：股权激励计划中应当明确行权条件，包括业绩要求、工作时间要求等。
2. 行权程序：股权激励计划中应当明确行权程序，包括行权时间、行权方式等。
企业股权对赌协议案例分析-复合附录版
企业股权对赌协议案例分析-复合附录版企业股权对赌协议案例分析甲方（投资方）：________________乙方（融资方）：________________鉴于：1.甲方是一家专业的投资机构，具有丰富的投资经验和资金实力；2.乙方是一家具有发展潜力的企业，希望获得甲方的投资以支持其业务发展；3.双方就股权对赌协议达成一致，并同意按照本协议的条款和条件执行。
双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1"投资金额"指甲方根据本协议向乙方支付的金额；1.2"股权"指甲方根据本协议所持有的乙方股份；1.3"业绩目标"指甲方和乙方共同确定的乙方在一定期限内应实现的业绩指标；1.4"对赌条款"指甲方和乙方根据本协议约定的业绩目标，对股权的调整和补偿机制。
第二条投资金额和股权2.1甲方同意向乙方支付人民币【】万元作为投资金额；2.2乙方同意根据本协议的条款和条件，向甲方发行相应数量的股份，使甲方持有乙方【】%的股权。
第三条业绩目标3.1双方同意，乙方的业绩目标为在协议生效后的连续三个财务年度内，实现净利润分别为人民币【】万元、人民币【】万元和人民币【】万元；3.2乙方应按照甲方的合理要求，向甲方提供业绩目标的实现情况的相关证明文件。
第四条对赌条款4.1.1乙方应以甲方支付的投资金额为基础，按照未实现业绩目标的百分比向甲方支付补偿金；4.1.2甲方有权要求乙方按照甲方的要求，调整乙方的经营管理层或者进行其他必要的整改措施。
4.2如果乙方在连续三个财务年度内实现或超过业绩目标，甲方同意放弃对乙方的补偿要求，并按照协议约定的比例享有乙方的股权收益。
第五条保密条款5.1双方同意，在协议有效期内，对于本协议的内容和履行情况，以及与本次投资有关的所有商业信息和资料，应当严格保密，不得向任何第三方披露，除非根据法律或监管机构的要求。
第六条争议解决6.1对于因本协议的解释或履行而产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。
对赌协议案例分析
1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业规画〔集团〕股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司〔置业开展〕增资，目标公司调整股权构造并许诺给原告现金补偿。
置业规画公司给予了现金补偿，原告知请被告进展股权回购。
（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2021年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业规画公司〔原股东〕将合计持有xx置业开展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包括原告在内);同时,xx置业规画公司对新股东的投资本钱以现金元进展补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2021年10月31日前完成……原告取得现金补偿金额为万元……→现金补偿的主体是原股东〔2〕回购方式①回购条件：目标公司2021年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东〔三被告〕③回购权的行使：新股东须在2021年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,超期将视为新股东放弃回购权④回购价钱：若是原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。
若是原股东对新股东实施了现金补偿方案,那么回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿局部的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金局部的利息再也不计算。
【法院裁决】没有认定对赌协议的效劳，直接运用协议中的约定：新股东必需在必然日起前书面通知原股东回购，否那么视为放弃回购权利。
由于原告没有书面通知，因此败诉。
2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。
原告诉请被告进展股权回购和现金补偿。
〔1〕股权回购回购条件：(1)甲方在2021年年底没有公开发行A股股票;(2)甲方2021年实现的经审计扣除超级常性损益后的净利润低于16000万元。
新三板股权非法经营案例
新三板股权非法经营案例新三板股权非法经营案例是指在新三板市场中，存在非法操作、欺诈投资者的行为。
下面是十个具体案例：1. 某公司伪造财务数据：某公司为了吸引投资者，故意伪造了财务数据，将自己的盈利能力夸大，吸引了大量投资。
然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受巨大损失。
2. 股权代持：某公司通过虚构投资者身份，在新三板市场上购买大量股权，并通过代持的方式控制了多家公司。
这种行为违反了新三板市场的规定，损害了其他投资者的利益。
3. 非法融资：某公司通过虚构融资需求，在新三板市场上进行非法融资。
这种行为既欺骗了投资者，也扰乱了市场秩序。
4. 虚假承诺：某公司在上市前承诺给投资者高额回报，吸引了大量投资。
然而，上市后，该公司并未兑现承诺，导致投资者遭受损失。
5. 内幕交易：某公司的高管在了解公司内部消息后，利用这些信息进行股票交易，获取非法利益。
这种行为不仅违法，也破坏了市场的公平性。
6. 虚构交易：某公司通过虚构交易，人为提高了股票的交易量和价格，诱使其他投资者跟风买入。
然而，当真相揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。
7. 操纵股价：某公司利用新三板市场的交易规则漏洞，通过大量买卖操作，人为操纵股价，获取非法利益。
这种行为严重损害了投资者的利益。
8. 虚假宣传：某公司利用夸大宣传，对外宣称自己具有高新技术、巨大市场前景等，吸引了大量投资。
然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。
9. 隐瞒重要信息：某公司在上市前故意隐瞒了重要信息，如财务状况、法律风险等，导致投资者无法做出准确的投资决策，遭受损失。
10. 虚假募集资金：某公司通过虚假募集资金的方式，骗取了投资者的钱财。
这种行为不仅违法，也给投资者带来了巨大的损失。
以上是一些新三板股权非法经营的案例，这些案例揭示了新三板市场中存在的一些非法行为和欺诈行为，也提醒投资者在参与新三板市场时要保持警惕，提高风险意识。
同时，监管机构也应加强对新三板市场的监管，严肃查处违法行为，维护市场秩序和投资者的合法权益。
2024年-对赌协议经典案例解析
合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。
1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。
2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。
第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。
3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。
4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。
第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。
第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。
6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。
新三板案例法律分析(3篇)
第1篇一、案例背景新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国为中小企业提供直接融资的平台，旨在提高中小企业融资效率，降低融资成本。
然而，在实际运营过程中，新三板市场也暴露出一些问题，如违规交易、信息披露不充分等。
本文将以某公司违规交易为例，对新三板市场的法律问题进行分析。
二、案例概述某公司于2016年1月在新三板挂牌上市，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
2018年5月，公司因涉嫌违规交易被证监会立案调查。
经调查，发现公司存在以下违规行为：1. 内部人控制：公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价。
2. 信息披露不充分：公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息。
3. 违规交易：公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易。
三、法律分析1. 内部人控制《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。
在本案中，公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价，违反了《公司法》的规定。
2. 信息披露不充分《证券法》第六十三条规定，上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本案中，公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息，违反了《证券法》的规定。
3. 违规交易《证券法》第七十六条规定，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为。
在本案中，公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易，违反了《证券法》的规定。
四、案例分析1. 案例中，公司实际控制人通过内部人控制手段操纵股价，损害了中小投资者的利益。
对此，监管部门应加强对内部人交易的监管，防止类似事件再次发生。
2. 案例中，公司信息披露不充分，导致投资者无法全面了解公司情况。
监管部门应加强对信息披露的监管，确保上市公司及时、真实、准确、完整地披露信息。
3. 案例中，公司涉嫌内幕交易，严重扰乱了市场秩序。
对赌协议案例及分析多场景应用综合版
对赌协议案例及分析合同编号：__________名称：__________地质：__________法定代表人/授权代表：__________名称：__________地质：__________法定代表人/授权代表：__________鉴于：1.甲方是一家拥有特定业务、技术或资源的公司；2.乙方是一家有意向投资甲方并参与其业务的公司；3.双方愿意就甲方的业务目标达成一定的共识，并在此基础上签订本协议。
因此，双方达成如下协议：第一条目标与承诺第二条投资与股权2.1乙方应在签订本协议后____个工作日内向甲方支付投资款项。
2.3乙方同意，在股份发行完成后，按照甲方的公司章程和法律法规的规定，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第三条对赌条款3.2如果甲方在约定的期限内未能实现目标，甲方应根据本协议的约定，向乙方支付一定的对赌款项，具体金额如下：__________。
第四条期限4.1本协议自签订之日起生效，有效期为____年。
4.2双方应在本协议有效期内履行各自的义务，并遵守本协议的约定。
第五条争议解决5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六条附件6.1本协议的附件如下：__________。
第七条其他条款7.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.2本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________法定代表人/授权代表（签名）：__________法定代表人/授权代表（签名）：__________签订日期：__________签订日期：__________附件：1.甲方营业执照复印件2.乙方营业执照复印件3.甲方公司章程4.乙方公司章程5.甲方最近一年的财务报表6.乙方最近一年的财务报表7.甲方业务计划书8.乙方投资计划书一、特殊应用场景一：创业公司融资应用场合：创业公司需要资金支持，寻找投资者签订对赌协议。
新三板企业对赌协议融资可行性研究
新三板企业对赌协议融资可行性研究新三板企业对赌协议是指在企业的股权投资中引入一方或多方的投资人，通过在协议中制定一些风险提示及承诺条款，让双方在协议生效后共同承担经营风险，以达到共同提高经营管理水平、引进优秀资源的目的。
在当前资本市场中，对赌协议已成为风险投资的一种重要方式。
与传统的以查账为主的融资方式相比，对赌协议更加注重股东的核心能力，兼顾风险收益，是一种逐渐被投资人接受的创业融资方式。
本文将从新三板企业对赌协议的基本原理、融资流程、市场风险等方面对其进行可行性研究分析。
一、对赌协议的原理新三板企业对赌协议通常包括以下内容：股权转让条款、对赌协议、股份回购条款以及股份的流转，主要的作用是对投资人权益进行保护，同时也为企业股权融资提供了一种新的可行方式。
因此，对赌协议与传统的融资方式相比，更加注重股东的核心能力，并兼顾风险收益。
对于股权投资，投资人一般会考虑下列风险：1. 市场风险：企业是否能够在市场中获得更多的资源和机会；2. 团队风险：企业的核心管理人员和团队是否稳定；3. 投资回报风险：企业能否在合理时间内取得收益；4. 监管风险：企业是否符合法规和监管要求。
二、融资流程1. 签署风险提示及承诺书签订风险提示及承诺书是进行对赌协议融资的第一步。
投资人需要对企业的风险进行全面的了解，了解企业从成立至今的整个业务链，包括产品运营、业务模式等。
同时，企业也需要全方位了解投资人的风险承担能力和投资决策能力，以便对融资过程进行更加清晰、透明的规划。
2. 制定对赌协议对赌协议是企业与投资人达成融资协议的具体实施文件。
协议通常包括融资金额、投资期限、融资状况等，同时还包括了风险提示条款、股权转让条款等，以提供全面、准确的保证。
对赌协议是企业融资的一个核心组成部分，是企业获得融资资金的重要保障。
3. 签署股份回购协议股份回购协议是在对赌协议中规定的具体实施文件。
协议包括股份回购法律条款及回购期限，通常在对赌协议签订后即开始执行。
新三板对赌协议案例分析
新三板对赌协议案例分析对赌股票市场是很常见的，但是很多人都不知道对赌是什么意思，本文就新三板对赌进行分析，接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读!一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时间：2014-06-18)新三板股份转让说明书中是这样披露的：(五)2012年3月增资1、股东会决议2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04万元，新增注册资本231.04万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。
钟山九鼎以货币投入1,648.75万元，其中152.37万元计入注册资本，其余1,496.38万元计入资本公积。
湛卢九鼎以货币投入851.25万元，其中78.67万元计入注册资本，其余772.58万元计入资本公积。
2、验资情况2012年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字【2012】第0051号)，验证上述股东出资情况。
3、工商登记情况2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。
公司工商登记的股权结构如下：4、本次增资的对赌条款情况在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：(1)业绩补偿公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。
新三板 山东鑫秋农业科技股份有限公司 机构对赌协议情况
山东鑫秋农业科技股份有限公司一、公司基本情况中文名称：山东鑫秋农业科技股份有限公司英文名称：Shandong Xinqiu Agricultural Science＆Technology Co.,Ltd.注册资本：10,836万元法定代表人：张友秋有限公司成立日期：2001年2月27日股份公司成立日期：2013年8月19日住所：夏津经济技术开发区永乐路中段二、股权结构三、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况序号股东姓名股份数（股）持股比例（%）股东性质质押情况1 张友秋48,790,800.00 45.03 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况2 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）9,072,000.00 8.37 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况3 合肥高特佳创业投资有限责任公司8,064,000.00 7.44 境内法人无质押、冻结或其他争议情况4 苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）7,030,800.00 6.49 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况5 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）5,469,720.00 5.05 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况6 张友泉4,536,000.00 4.19 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况7 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）3,604,800.00 3.33 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况8 德州市创业投资有限公司3,485,400.00 3.22 境内法人无质押、冻结或其他争议情况9 贺杰2,142,000.00 1.98 境内自然人无质押、冻结或其他争议情况10 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）1,561,080.00 1.44 境内合伙企业无质押、冻结或其他争议情况合计93,756,600.00 86.52四、机构溢价转让与增资（十）2011年12月，有限公司第八次股权转让2011年11月16日，有限公司股东会做出决议，同意王书洪、张友泉、李爱国、张超分别将其所持有的出资额108.00万元、94.00万元、68.00万元和50.00万元，合计320.00万元转让给合肥高特佳创业投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。
国内股权收购对赌协议案例
国内股权收购对赌协议案例近年来，随着国内股权收购交易的增多，对赌协议也逐渐在相关交易中得到应用。
对赌协议是指在股权收购交易中，双方约定了一定的标的公司经营绩效指标，并设定了相应的经济利益分配方案。
如果标的公司未能达到约定的经营绩效指标，收购方有权获得一定的补偿或追加获得股权；反之，如果标的公司达到或超过约定的经营绩效指标，卖方则有权获得相应的收益。
下面将介绍一个国内股权收购对赌协议的案例，以展示对赌协议在实际交易中的应用和意义。
某股权收购交易中，甲公司作为收购方，乙公司作为卖方，双方在签署股权收购协议的同时，还签订了一份对赌协议。
根据对赌协议的约定，甲公司收购乙公司的股权，并将乙公司的目标年度净利润设定为1亿元。
如果乙公司在目标年度实现净利润超过1亿元，甲公司需要支付额外的对赌收益给乙公司；如果乙公司在目标年度实现净利润低于1亿元，乙公司需要向甲公司支付额外的补偿费用。
为了促使双方共同努力达到预定的目标，对赌协议中还约定了一些具体的经营指导措施和风险分担机制。
甲公司将提供一定的支持和资源给乙公司，以帮助其提升经营能力和实现业绩目标。
同时，乙公司需要严格遵守约定的经营要求和风险控制措施。
如果乙公司未能履行相关责任，将面临较高的赔偿责任；如果甲公司未能提供约定的支持和资源，也将面临相应的赔偿责任。
在目标年度结束后，乙公司实现了1.2亿元的净利润，超过预定目标。
根据对赌协议的规定，甲公司需要支付给乙公司一定比例的对赌收益作为激励。
这样，乙公司不仅成功实现了经营目标，还获取了额外的收益。
相反，如果乙公司未能实现1亿元的净利润，乙公司需要向甲公司支付补偿费用，以弥补甲公司因未实现预期收益而遭受的损失。
这个案例展示了对赌协议在股权收购交易中的应用和重要性。
通过对赌协议的制定，双方在交易中确立了共同的经营目标，并约定了相应的风险和利益分配机制。
这不仅能够激励标的公司的经营层和股东积极努力实现目标，还能够给收购方提供一定的保障和回报。
新三板企业对赌协议融资可行性研究
新三板企业对赌协议融资可行性研究
近年来，新三板市场的快速发展，让很多企业通过挂牌实现了融资。
然而，对于一些财务状况较差、品牌影响力不强的企业而言，想要在新三板市场中拿到融资并不容易。
在这种情况下，企业与投资人签订对赌协议，成为一种可行的融资方式。
所谓对赌协议，是指投资人以股权投资的形式为企业提供融资，在一定的期限内，如果企业能够达到一定的经营业绩，投资人就会获得一定的回报；反之，如果企业经营业绩不能达到协议中规定的目标，则投资人无法获得收益，企业则需要按照协议约定的方式进行赔付。
对赌协议的优点在于，能够有效地促进企业的经营水平的提高，加速企业的成长。
同时，它还能够降低投资人的风险，增加投资企业的信心。
对赌协议的实施过程中，需要注意以下几点：
第一，协议的设计要严谨。
在签署对赌协议前，企业和投资人需要充分了解对方的实力和能力，确定合理的经营目标和业绩指标。
协议中要注明各种权利和义务的约定，以及涉及到的各项风险和赔偿方式。
第二，协议的履约过程需要监督和评估。
投资人和企业需要制定详细的履约规则和监督机制，及时发现和解决问题，保证协议的顺利履行。
第三，协议的不可抗力因素要有规定。
在协议的签署中，要规定在出现不可抗力因素的情况下，对赌协议能够保护双方的合法权益。
对不可抗力因素的定义，要让双方都充分理解和认同。
综合来看，对赌协议是一种可行的融资方式，适合于那些财务状况较差，品牌影响力不强的企业进行融资。
但在实施过程中，需要双方充分沟通和协商，保证协议的合理性和可行性。
新三板对赌协议还能这么赌
新三板对赌协议还能这么赌！在对赌标的方面，37家企业有16家仅仅是以财务业绩作为对赌标的，有4家仅仅是以上市时间作为对赌标的，有16家是以财务业绩与上市时间两者一起作为对赌标的，而只有3家是除了以财务业绩和对赌时间之外，附加了另外的对赌内容，其中巨潮科技（832163）是仅仅以企业行为作为对赌标的，作者@广证恒生研究极客为大家带来这3家公司不同寻常的对赌内容以及最新执行情况：【案例一】巨潮科技（832163.OC）：投资者与股东关于企业行为的特别对赌中国2010年5月20日，公司与中信银行签署《人民币借款合同》（以下简称《借款合同》），双方约定公司向中信银行借款300万元用于采购原材料，公司股东刘刚委托深圳中小担也提供保证担保。
同日，刘刚、王宏伟与深圳中小担签署了《保证担保合同》和补充协议，补充协议约定的是一旦中信银行认可了深圳中小担的担保并向公司发放贷款，深圳中小担未来五年内即拥有从公司股东刘刚、王宏伟处受让其各自持有的占公司注册资本1.5%的股权的权利，之后公司成功获得借款并已于2011年全额偿还300万元的借款。
根据补充协议的约定，对赌条款的效力将于2015年5月届满，若届时深圳中小担仍未行使权利，补充协议自行失效。
此项对赌内容可以说是双方获利，一方面公司可以增大获得用于采购原材料的贷款可能，另一方面，深圳中小担可以通过获得企业的一定比例的股份而确保还款保证，根据公司最新发布的2014年年报，公司普通股股东共有6名，持股比例合计100%，持股股东中并无深圳中小担，之后也没有发布权益变动报告书，说明深圳中小担虽然能按照对赌协议受让公司共计3%的股份，但并没有真正行使权利。
【案例二】云宏信息（832135.OC）：投资者对于董事、高管任职情况的特别约定中国2012年5月10日，粤之商以货币资金2000万元认缴云宏有限新增的注册资本175万元，溢价部分计入资本公积，增资时，在当时的《增资协议》中与股东张为杰、邹理贤、韩小莉还约定了对赌条款，其中包括以下两条：如果“（1）云宏有限发生年度亏损或公司在2012当期实际净利润低于承诺利润的80%；2013年当期实际利润低于1500万；2014年当期实际利润低于2500万；（2）云宏有限现任执行董事张为杰、技术总监邹理贤、公司销售总监胡荣未按协议的约定在公司任职，并给云宏有限造成重大影响，粤之商有权要求张为杰、邹理贤、韩小莉在以上特定情形出现时须收购其所持云宏有限股权。
对赌协议案分析(定稿)
标准的对赌协议一般会约定在一个固定的期限内要达成的经营目标， 在该期限内如果企 业不能完成该经营目标， 则对赌协议的一方应当向另一方进行支付或者补偿， 如果达到该经 营目标，则反之。对赌协议的结构可能多种多样，既可能表现为附条件的协议，也可能表现 为具有很强不确定性的射幸合同； 既可能由投资方和控股股东签署， 也可能由投资方和目标 企业、或者和目标企业的管理层签署；既可能具有完全的合法效力，也可能因为约定的某项 条件或者义务履行在法律上存在障碍而无法强制执行。 但归根结底， 对赌协议的贡献在于将 交易双方不能达成一致的不确定性事件暂时搁置，留待该不确定性消失后，双方再重新结 算。因为这种结构性安排，使得达成股权交易的可能性大增，从总体上增加了社会福利。 以海富投资入股甘肃世恒为例，我们可能假设：一开始，双方也许就增资入股的价格存 在很多分歧，排除其他分歧后，双方达成一致：以甘肃世恒在 2008 年的净利润水平作为定 价依据。但 2008 年甘肃世恒的净利润水平到底是多少呢？甘肃世恒及其控股股东可能说有 3000 万，海富投资可能说没有这么多——双方在这点上如果不能取得一致，交易就很难达 成。但显然，甘肃世恒在估计未来收益上更有信息优势：它拥有企业过去所有的经营信息， 包括那些可以披露出来的硬信息， 还包括无法言说的软信息， 甚至它还在未来继续控制该企 业的经营，在某种程度上可以影响企业的未来收益。但另一方面，甘肃世恒也有动机多报未 来收益，以便将其股权卖出更高的价格。也许正是出于对该动机的考虑，海富投资不愿无条 件接受甘肃世恒对未来收益的估计，尽管看起来后者具有信息上的优势。 增资协议中第七条第二项业绩目标的约定， 其实起到的就是暂时搁置争论的作用。 海富 投资暂时认可甘肃世恒对 2008 年净利润能够达到 3000 万元的估计，因此以近 20 倍的溢价 入股，但约定了一个对赌协议：如果当不确定性消失，事实证明 2008 年甘肃世恒的净利润 未能达到 3000 万元时，就说明当初的定价依据是错误的，海富投资的入股价格过高了，甘 肃世恒及其控股股东应当返还海富投资多付的价款。 这样一来， 本来可能因为双方对未来收 益预期不同或者因信任缺乏而无法达成的交易， 现在也可以通过这种结构性安排来做了—— 这就是律师价值创造功能的重要体现： 通过分期决策的结构性安排， 减少了交易双方不必要 6 的分歧。 对赌协议虽然具有促进交易达成的价值， 但仍然需要经过精心设计才能发挥效力。 如果 仅仅约定某个固定指标，很可能造成企业的控制方为了达成该目标而牺牲企业的长期价值。 因此，在发达国家，对赌协议的设计一般都比较复杂，往往使用多个交叉指标，以避免短期 行为甚至业绩操控行为的出现。 7 对赌协议在国内的引入时间还不长，交易双方更倾向于使 用较为容易观察和理解的单一指标，但协议的功能仍然是一样的。 对赌协议其实不仅仅可以在私募股权投资中使用， 在股权并购中也有广泛运用， 其目的 都是试图努力排除股权定价中的不确定性因素。 8 不过，私募股权投资基金投资入股非上市 公司或者高风险的创业公司， 以获取未来投资收益为目标， 交易的着眼点在于所投资股权的 未来增值，而非股利分配。对赌协议或条款只是整体交易的一部分，其起到的不仅仅是调整 投资价格的功能， 还由于约定了未来利润目标， 在一定程度上起到了激励经营者的监控功能 ——因为私募股权投资者往往在投资入股后只是小股东， 无力也不愿控制目标企业。 在国外， 私募股权投资者往往会采用优先股之类的特别安排来保护自己， 但因中国法律上的障碍， 优先股的设计往往只能通过股东协议部分实现， 偷懒一些的投资者干脆就借助对赌协议来保 护自己，例如本案中的海富投资。过分依赖对赌协议，是本案所涉交易中比较特殊的地方。
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股权投资：新三板对赌协议案例分析
对赌协议，又叫价值调整协议(VAM:ValuationAdjustmentMechanism)，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。
是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果触发约定的条件，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
正是由于期权属性，从上市审核角度出发，对赌协议对于上市主体影响体现在以下几个方面：1、影响股权的稳定性，由于对赌协议中包含投资方行权的可能，而行权的价格往往较低甚至免费，因此会损害原有股东的权利，从而影响股权的稳定性；
2、影响公司的控制权，触发对赌协议后投资方有可能要求获取更多的股权，也有可能要求增加董事的席位，无论如何，都有可能影响到公司原有股权架构下的控制权；
3、影响公司的现金流量，在股权回购的对赌条款下，出于回购资金的需求，往往会诱发原股东的违法违规行为，从而影响公司的现金流。
无论是出现上述那种情况，或者是因为为了避免触发对赌条款，从而追求企业的超常规发展，都有可能损害公司的健康发展，影响公司的持续经营能力。
因此，证监会对于拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。
但随着新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：
案例一：与股东对赌回购
2014年3月27日，皇冠幕墙(430336)发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司(以下简称武清国投)，以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅;如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体;
2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌
2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海鼎
宣投资管理合伙企业(有限合伙)、上海棕泉亿投资合伙企业(有限合伙)，上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
增资同时上述新增股东与欧迅体育实际控制人朱晓东签署了现金补偿和股权收购条款，对业绩的约定为：1)、2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币760 万元;2)、2014 年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1140 万元;3)、2013 年和2014年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950 万元。
但同时也约定在欧迅体育向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。
增资完成后，控股股东朱晓东，新增资三家投资机构股份占比分别为：65.7%、5.88%、3.53%、0.59%。
律师认为投资协议的签署方为控股股东朱晓东和新增投资机构，对欧迅体育并不具有约束力，投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。
此外，触发条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变，不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。
案例分析：
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体;
2、新增股东所持有公司的股份不会影响公司的控制权;
3、双方同时约定，挂牌成功时解除协议双方的权利和义务，消除了股权不确定的可能性。
案例三：公司分红现金补偿
2014年1月22日，易世达披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2012年3月易世达完成了一轮增资，引入2名机构投资者，其中，钟山九鼎以货币资金1,648.75万元，认缴152.37万元注册资本;湛卢九鼎以货币资金851.25万元，认缴78.67万元注册资本。
增资完成后易世达占股前两位股东及新增股东的占股比例为：52.27%、24.60%、9.76%、5.04%。
增资同时，新增股东与占股前两位股东段武杰、周继科签署对赌协议，约定公司在2011至2013年间，净利润分别不得低于2,500 万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如未能达成，将对投资方进行现金补偿，如股东现金补足，则要求易世达进行分红以完成补偿。
同时也约定了退出机制：若易事达2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理;2014年12月31日前没有完成挂牌上市;且2011年实现净利润低于2000万元，或者2012年实现净利润低于2600万元，或者2013年实现净利润低于3400万元，新增投资机构有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段武杰、周继科以约定价款回购或购买其持有的全部或部分易事达股权。
2013年为了不影响易世达在新三板挂牌，对赌协议双方分别发表承诺并签署补充协议，补充协议主要包括：1)当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免对赌协议所约定的责任和义务;2)当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起投资方放弃可以要求公司及原股东回购或受让投资方所持有股份的权利;3)投资方转让所持公司股份是，价格不低于经审计的每股净资产;4)若易世达未能挂牌，补充协议约定放弃的权利自动恢复。
控股股东承诺内容为：承诺全部承担增资方基于《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失。
投资方承诺内容为：根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。
对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。
根据券商核查，由于在2012年未能完成业绩约定以及2013年可能不能完成业绩约定，截止2014年3月，大股东段武杰、周继科需向增资方支付的补偿金额合计2,712.38万元至2,991.45万元之间。
中介机构通过对大股东的自由资产进行核查，根据公司股权结构、利润分配政策、累计未分配利润数量以及公司持有现金状况，分析大股东可通过现金分红的形式获得的金额。
证明公司股东段武杰、周继科能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项。
同时根据补充协议的约定，在挂牌时解除了协议双方的责任与义务。
案例分析：
1、本案例协议方涉及到了挂牌主体(约定了公司的回购义务)，但是在挂牌时通过补充协议解除了该项义务;
2、挂牌前已经触发了对赌协议条款，中介机构通过大股东的支付能力的分析，说明对挂牌主体的控制权、持续经营能力等不产生影响。
3、大股东出具承诺将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式偿还上述业绩补偿等款项，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股份。
增资方亦承诺放弃在其向第三方转让股份时要求股东段武杰、周继科同时转让股份的权利。
根据现有已挂牌公司所包含对赌协议的分析，可以看出，区别于证监会对于拟上市公司的一刀切态度，股转公司在一定程度上接受对赌协议的存在，对于已挂牌公司的定向增资中包含的对赌协议，也在一定条件下允许存在。
可容忍的范围体现在：1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理;2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的;3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。